АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-30415/2023

г. Краснодар

31 января 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 января 2025  года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Андреевой Е.В. и Калашниковой М.Г., при участия в судебном заседании от должника – общества с ограниченной ответственностью «Недра» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 09.02.2023, до перерыва), от учредителя должника – ФИО2                (ИНН 

<

***>) – ФИО3 (доверенность от 04.12.2023), в отсутствие временного управляющего должника – общества с ограниченной ответственностью «Недра» – ФИО4 (ИНН 

<

***>), кредитора – ФИО5, иных участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационные жалобы должника – ООО «Недра» и кредитора – ФИО5 на определение Арбитражного суда Ростовской области от 10.07.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2024 по делу № А53-30415/2023, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Недра» (далее – должник) в арбитражный суд обратилась  ФИО5 с заявлением от 18.01.2024 о включении в реестр требований кредиторов должника (далее – реестр) 2 368 805 рублей задолженности, образовавшейся в связи с неисполнением должником договоров аренды транспортного средства без экипажа (прицепа) за 2018 – 2022 годы.

Определением от 14.05.2024 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО6. 

Определением от 10.07.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 21.11.2024, суд отказал в удовлетворении ходатайств об истребовании доказательств. В удовлетворении заявления ФИО5 отказано в связи с недоказанностью и пропуском срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной (т. 1, л. д. 28). Суды исходили из того, что взыскатель с учетом установленных в договорах сроков платежей (ежемесячно до 15 числа) пропустил трехлетний срок исковой давности по денежным требованиям в общем размере                     1 893 805 рублей, возникших из договоров аренды, заключенных в 2018 – 2020 годах. В отношении договоров за 2021 и 2022 годы суды установили, что ФИО5 не представила в материалы дела доказательства того, что она является собственником имущества, являющегося предметом договоров аренды, уплачивала транспортный налог и несла бремя содержания имущества, в связи с чем суды пришли к выводу о мнимости указанных договоров, недоказанности требований. Суды с учетом аффилированности сторон применили усиленный стандарт доказывания.

В кассационных жалобах должник и ФИО5 просят определение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить требования ФИО5 о включении задолженности в реестр. По мнению подателей жалоб, у судов отсутствовали основания для применения сроков исковой давности, поскольку 23.01.2023 стороны подписали соглашение об отсрочке уплаты задолженности сроком до 01.08.2023. Суды необоснованно не приняли в качестве доказательства перерыва срока исковой давности гарантийное письмо от 31.12.2021. В материалах дела имеются доказательства реального исполнения договоров аренды, использование прицепа и осуществления платежей по договорам, в связи с чем, у судов отсутствовали основания для признания указанных договоров аренды мнимыми сделками. Выводы апелляционного суда о том, что ФИО5 не подтвердила право собственности на спорный прицеп и не раскрыла источники денежных средств, направленных на его приобретение, не соответствуют обстоятельствам дела. 

В судебном заседании 23.01.2025 представители участвующих в заседании лиц высказали свои позиции. Определением от 23.01.2025 суд округа объявил перерыв в судебном заседании до 30.01.2025 в 14:20 (МСК) в связи с заявленным ходатайством об отложении судебного разбирательства и тем, что определением от 27.12.2024 по данному делу принята вторая кассационная жалоба на те же судебные акты. После перерыва судебное заседание продолжено. В письме от 30.01.2025 представитель ООО «Недра» вновь заявил ходатайство об отложении судебного заседания в связи с необходимостью представить дополнительные пояснения по существу жалобы.

Обсудив ходатайство об отложении судебного заседания, суд округа пришел к выводу об отклонении его, поскольку в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктов 28 и 32 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе. При рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам и не полномочен переоценивать доказательства, которые оценены судами первой и апелляционной инстанций.  Суд кассационной инстанции не имеет полномочий принимать и оценивать новые доказательства, которые не были предметом оценки судов.

Доводы, по которым заявители жалоб не согласны с принятыми по делу судебными актами, достаточно подробно изложены в тексте кассационных жалоб. Новые доказательства по делу, которые не были предметом исследования нижестоящих судов, суд кассационной инстанции в силу статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимать и исследовать не вправе. При таких обстоятельствах кассационная инстанция считает, что отсутствуют препятствия для рассмотрения кассационных жалоб и основания для нарушения установленного                     статьей 285 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации срока рассмотрения жалоб.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационные жалобы надлежит оставить без удовлетворения.

Как видно из материалов дела, определением от 13.12.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4. 

18 января 2024 года ФИО5 обратилась с заявлением о включении в третью очередь реестра задолженности по арендной плате за период с 2018 по 2022 годы в размере 2 368 805 рублей. В обоснование требования ФИО5 указала, что сдавала в аренду должнику прицеп 2009 года выпуска, синего цвета, государственный номер 

<

***>, который приобретен специально к автомобилю Скания для перевозки песка. 

У должника образовалась задолженность по арендной плате за 2018 год в размере 621 805 рублей (из расчета в 53 тыс. рублей в месяц); задолженность за 2019 и 2020 годы по 636 тыс. рублей за каждый год; задолженность за 2021 год в размере 300 тыс. рублей и 7 месяцев за 2022 год в размере 175 тыс. рублей (из расчета 25 тыс. рублей в месяц). Всего по расчету кредитора по состоянию на 18.01.2024 задолженность должника по арендным платежам составила 2 368 805 рублей.

Ссылаясь на непогашенную задолженность, ФИО5 обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

ФИО2 (участник ООО «Недра» с долей 50%) возражала против удовлетворения заявления кредитора, указывая на то, что ФИО5 является заинтересованным лицом (супруга ФИО7 – участник и руководитель должника), заявителем пропущен срок исковой давности, договоры аренды являются мнимыми сделками. ФИО5 не принимала меры к истребованию задолженности в разумный срок, стороны при увеличивающейся задолженности не расторгли договор, что свидетельствует о намерении искусственно нарастить кредиторскую задолженность.

Отказывая в удовлетворении требований, суды с учетом аффилированности сторон применили усиленный стандарт доказывания, установили факт пропуска срока исковой давности по части требований, а также недоказанность требований в связи с мнимостью правоотношений, намерением искусственного наращивания задолженности.  

В соответствии со статьями 71, 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), арбитражный суд проверяет обоснованность заявленных требований и наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» разъяснено, что возражения на требования конкурсных кредиторов, основанные на пропуске исковой давности, являются средством защиты заинтересованных лиц, а потому могут заявляться любым лицом, имеющим право на заявление возражений относительно требований кредиторов в соответствии со статьями 71 или 100 Закона о банкротстве; если обстоятельства, на которые ссылаются указанные лица, подтверждаются в судебном заседании, арбитражный суд выносит определение об отказе во включении требования данного кредитора в реестр требований кредиторов в связи с пропуском срока исковой давности (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 196 Гражданского кодекса общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса. Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало (должно было узнать) о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункты 1, 2 статьи 200 Гражданского кодекса).

Изучив представленные в качестве доказательств договоры за 2018 – 2020 годы, суды установили, что согласно пунктам 3.1 договоров аренды самоходной машины без экипажа должник (арендатор) за предоставленные ему ФИО5 (арендодатель) услуги ежемесячно до 15 числа следующего месяца уплачивает арендную плату. Таким образом, срок исковой давности начал течь с момента возникновения обязательства по уплате арендной платы за каждый период, то есть с момента наступления срока оплаты (ежемесячно не позднее 15 числа месяца, следующего за месяцем, в котором осуществлялось пользование транспортными средствами). 

Требования ФИО5 по договорам аренды за 2018 – 2020 годы заявлены в отношении арендных платежей, обязанность по внесению которых должник должен был исполнить не позднее 15.01.2019 (по договору от 01.01.2018), 15.01.2020 (по договоруот 01.01.2019), 15.01.2021 (по договору от 01.01.2020). Между тем, как установлено,  настоящее заявление о включении требования в реестр поступило в арбитражный суд только 18.01.2024, то есть по истечении более трех лет.

Суды приняли во внимание пояснения ФИО2, согласно которым, с 15.01.2019 ФИО5 знала о нарушении права на получение арендной платы, следовательно, с указанной даты началось течение трехгодичного срока исковой давности по заявленным требованиям, срок по договору аренды от 01.01.2018 истек 15.01.2022. Аналогичным образом по договору аренды от 01.01.2019 срок исковой давности истек 15.01.2023, по договору аренды от 01.01.2020 срок исковой давности истек 15.01.2024. 

Как неоднократно отмечал Верховный Суд Российской Федерации, в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений этим прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением долгов должника – банкрота, предъявляются повышенные требования. Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой по сравнению с обычным спором, тем более, если на такие обстоятельства указывают лица, участвующие в деле, для чего требуется исследование не только прямых, но и косвенных доказательств и их оценка на предмет согласованности между собой и позициями, занимаемыми сторонами спора, а основанием к включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга.

Если кредитор и должник являются аффилированными, к требованию кредитора должен быть применен еще более строгий стандарт доказывания, чем к обычному кредитору в деле о банкротстве. Такой кредитор должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов, в том числе повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в пользу «дружественного» кредитора и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю кредиторов независимых (определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), от 11.09.2017 № 301-ЭС17-4784), что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав. 

При рассмотрении обособленного спора судами установлено, что кредитор и должник являются аффилированными лицами. Суды приняли во внимание, что ФИО7 является участником ООО «Недра» с долей участия 50%, с 2010 года является генеральным директором ООО «Недра», что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ. ФИО5 является бывшей супругой ФИО7, что подтверждается ответом Управления записи актов гражданского состояния Ростовской области.

С учетом изложенного, признание должником 26.06.2024 (т. е. за пределами трехлетнего срока) наличия задолженности перед заявителем обоснованно не приняты судами в качестве свидетельства перерыва течения срока исковой давности.

Приняв во внимание аффилированность сторон сделок, а также отсутствие доказательств прерывания срока исковой давности, в том числе посредством предъявления исковых требований в установленном Законом порядке, суды правомерно отказали в удовлетворении заявления в части требований по договорам аренды за 2018 – 2020 годы общем размере 1 893 805 рублей ввиду пропуска заявителем трехлетнего срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной спора.

Отказывая в установлении требований ФИО5 в реестре требований кредиторов относительно требований по арендной плате за 2021 – 2022 годы, суды учли, что в рассматриваемом случае отсутствуют доказательства того, что должник и кредитор совершали действия, направленные на создание правоотношений, характерных для отношений в рамках договоров аренды. Так, суды отметили, что ФИО5 не принимала меры к истребованию задолженности в разумный срок. Кроме того, стороны при увеличивающейся сумме задолженности не расторгли договор, при том, что прицеп не использовался длительное время в связи с поломкой основного транспортного средства Скания и отсутствием водителя. Эти обстоятельства суды оценили и сочли, что они свидетельствуют о намерении искусственно нарастить кредиторскую задолженность.

Суды указали, что согласно тексту договоров аренды предметом договора указан прицеп 1982 года выпуска, черного цвета, вместо прицепа 2009 года выпуска, синего цвета, номер 

<

***>, что свидетельствует о формальном составлении документов. 

Кроме того, оценив представленные в материалы дела доказательства в подтверждение права собственности ФИО5 на спорный прицеп, а также финансовой возможности на его приобретение, суды пришли к выводу о том, что стороны не представили доказательств перехода права собственности на прицеп в 2014 году от ФИО6 к ФИО5 

Суды указали, что отсутствие государственной регистрации проданного должником транспортного средства в органах ГИБДД за новым собственником само по себе не свидетельствует о не возникновении у приобретателя права собственности на данное имущество, такая регистрация носит исключительно учетный характер. Вместе с тем, заявитель не представил доказательств принятия своевременных и очевидных для любого разумного собственника транспортного средства мер по регистрации в ГИБДД с 2014 года, не раскрыл цели покупки прицепа в 2010 году ФИО6, мотивы передачи прав на прицеп в 2014 году. Доказательства уплаты транспортного налога в материалы дела также не представлены. 

Таким образом, суды пришли к выводу об отсутствии доказательств того, что ФИО5 является собственником прицепа, являвшегося предметом договоров аренды, в связи с чем она не могла передавать его в аренду должнику. Суды, оценив доказательства применительно к фактическим правоотношениям сторон, пришли к выводу о мнимости представленных заявителем договоров аренды.

При изложенных обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований ФИО5

Основания для иной оценки доказательств и выводов судов у суда округа отсутствуют. Оспаривая судебные акты, заявители жалоб документально не опровергли правильности выводов судов. 

Доводы кассационных жалоб не опровергают правильности выводов судов, по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса. Между тем в силу установленных статьей 286 Кодекса, пунктов 28 и 32 постановления  Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций. Нормы права при рассмотрении обособленного дела применены правильно. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену обжалуемых судебных актов (статья 288 Кодекса), не установлены.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы в виде государственной пошлины за подачу кассационной жалобы надлежит отнести на подателей жалоб.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

ходатайство об отложении судебного заседания оставить без удовлетворения.

Определение Арбитражного суда Ростовской области от 10.07.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2024 по делу № А53-30415/2023 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Председательствующий                                                                            С.М. Илюшников

Судьи                                                                                                           Е.В. Андреева

М.Г. Калашникова