АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

19 декабря 2023 года

Дело №

А26-8259/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Боголюбовой Е.В., Малышевой Н.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Дом на Саввинском» ФИО1 по доверенности от 08.10.2021, 

рассмотрев 18.12.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Дом на Саввинском» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2023 по делу № А26-8259/2021,  

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Дом на Саввинском», адрес: 119435, Москва, Большой Саввинский пер., д. 2-4-6, стр. 10, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - ООО «Дом на Саввинском»), обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Арсик-сервис», адрес: 108840, Москва, 

<

...>, этаж 3, пом. 1, ком. 77, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - ООО «Арсик-сервис»), о взыскании 604 415 885 руб.                    86 коп., в том числе 346 414 763 руб. основного долга, 127 127 032 руб. 34 коп. процентов за пользование займом, 130 874 090 руб. 52 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

        К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Федеральная служба по финансовому мониторингу (МРУ Росфинмониторинга по СЗФО) (далее - третье лицо, Управление).

        Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 15.02.2022 исковые требования удовлетворены, с ООО «Арсик-сервис» в пользу ООО «Дом на Саввинском» взыскано 604 415 885,88 руб., в том числе 346 414 763 руб. основного долга, 127 127 032 руб. 34 коп. процентов за пользование займом,                 130 874 090 руб. 52 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 200 000 руб. в возмещение расходов по госпошлине.

        Прокуратура Республики Карелия в порядке статьи 52 АПК РФ  обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение суда от 15.02.2022.

 Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2023 решение суда от  15.02.2022 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Оспаривая законность вынесенного судом апелляционной инстанции судебного акта, ООО «Дом на Саввинском» обратилось в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в обжалуемом судебном акте, фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, просит постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2023 отменить, решение Арбитражного суда Республики Карелия от 15.02.2022 оставить в силе. 

Податель кассационной жалобы считает необоснованными выводы суда о нереальности сделок, материалами дела опровергается мнимость и притворность спорных сделок. Податель жалобы указывает о достаточности представленных им доказательств для удовлетворения исковых требований, суд апелляционной инстанции неправомерно применил Федеральный закон от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» (далее - Закон № 115-ФЗ) и  Обзор по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020. Подробно доводы изложены в жалобе.

Прокуратура Республики Карелия в возражениях на кассационную жалобу с доводами жалобы не согласилась, просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Управление  в отзыве на кассационную жалобу, указывая на законность и обоснованность постановления, не согласилось с доводами жалобы, просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения; просит рассмотреть жалобу в отсутствие своего представителя.

Представитель ООО «Дом на Саввинском»  в судебном заседании кассационной инстанции поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем публичного извещения на официальном сайте суда в сети Интернет, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

По общему правилу арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (часть 1 статьи 286 АПК РФ).

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзывах на нее, проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда о применении норм права установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя ООО «Дом на Саввинском»,  судебная коллегия пришла к следующим выводам. 

Как установлено судом и видно из материалов дела, между ООО «Дом на Саввинском» (цессионарием) и различными юридическими лицами (цедентами) были заключены 25 договоров цессии, по которым ООО «Дом на Саввинском» приобрело права требования к ООО «Арсик-сервис» на взыскание задолженности по договорам займа, а именно:

1) 12.01.2015 ООО «Абсолют» (заимодавец) и ООО «Арсик-сервис» (заемщик) заключили договор беспроцентного займа на сумму 18 500 000 руб.

Как указывает ООО «Дом на Саввинском», в тот же день денежные средства в указанном размере перечислены на расчетный счет ООО «Арсик-сервис».

10.03.2015 на основании договора цессии право требования денежных средств перешло от ООО «Абсолют» к ООО «Дом на Саввинском», о чем должник был уведомлен.

Согласно пункту 2.3 договора займа от 12.01.2015 сумма займа должна была быть возвращена заемщиком не позднее 12.03.2016.

2) 25.09.2015 ООО «Слим» (заимодавец) и ООО «Арсик-сервис» (заемщик) заключили договор займа № ДЗ 0925 на сумму 16 000 000 руб.

Как указывает ООО «Дом на Саввинском», 28.09.2015 денежные средства перечислены в адрес ООО «Арсик-сервис».

20.04.2016 на основании договора цессии право требования денежных средств перешло от ООО «Слим» к ООО «Дом на Саввинском», о чем должник был уведомлен.

Согласно пункту 1.2 договора займа от 25.09.2015 займ выдан на срок                      11 месяцев (то есть заемщик обязан был вернуть сумму займа в срок до 28.08.2016). При этом проценты за пользование займом составляют 12.5 % (пункт 1.3 договора займа).

3) 19.02.2015  ООО «Абсолют» (заимодавец) и ООО «Арсик-сервис» (заемщик) заключен договор займа на сумму 9 000 000 руб.

Как указывает ООО «Дом на Саввинском», 20.02.2015 денежные средства перечислены на расчетный счет ООО «Арсик-сервис».

10.03.2015 на основании договора цессии право требования денежных средств перешло от ООО «Абсолют» к ООО «Дом на Саввинском», о чем должник был уведомлен.

Согласно пункту 2.3 договора займа от 19.02.2015 займ выдан на срок                    11 месяцев (то есть заемщик обязан был вернуть сумму займа в срок до 20.01.2016). При этом проценты за пользование займом составляют 16 % (пункт 2.5 договора займа).

4) 24.08.2016 ООО «Тонис» (заимодавец) и ООО «Арсик-сервис» (заемщик) заключен договор займа № 1-ТА на сумму 18 500 000 руб.

Как указывает ООО «Дом на Саввинском», 29.08.2016 денежные средства перечислены в адрес ООО «Арсик-сервис».

03.02.2017 на основании договора цессии право требования денежных средств перешло от ООО «Тонис» к ООО «Дом на Саввинском», о чем должник был уведомлен.

Согласно пункту 1.2 договора займа от 24.08.2016 займ выдан на срок                    11 месяцев (то есть заемщик обязан был вернуть сумму займа в срок до 29.07.2017). При этом проценты за пользование займом составляют 12 % (пункт 1.3 договора займа).

5) 07.04.2015 ООО «Антика Плюс» (заимодавец) и ООО «Арсик-сервис» (заемщик) заключен договор займа № АП/ДЗ-0407 на сумму 30 000 000 руб.

Как указывает ООО «Дом на Саввинском», 08.04.2015 денежные средства перечислены в адрес ООО «Арсик-сервис».

14.06.2016 на основании договора цессии право требования денежных средств перешло от ООО «Антика Плюс» к ООО «Дом на Саввинском», о чем должник был уведомлен.

Согласно пункту 2.3 договора займа от 07.04.2015 займ выдан на срок                    11 месяцев (то есть заемщик обязан был вернуть сумму займа в срок до 08.03.2016). При этом проценты за пользование займом составляют 15 % (пункт 2.5 договора займа).

6) 28.05.2015 ООО «АгроРесурс» (заимодавец) и ООО «Арсик-сервис» (заемщик) заключили договор займа № АР/ДЗ-0528 на сумму 27 000 000 руб.

Как указывает ООО «Дом на Саввинском», 28.05.2015 денежные средства перечислены в адрес ООО «Арсик-сервис»; 04.08.2015 ООО «Арсик-сервис» вернул часть полученного займа в сумме 2 000 000 руб.

10.12.2015 на основании договора цессии право требования денежных средств перешло от ООО «АгроРесурс» к ООО «Дом на Саввинском», о чем должник был уведомлен.

Согласно пункту 2.3 договора займа от 28.05.2015 займ выдан на срок                    11 месяцев (то есть заемщик обязан был вернуть сумму займа в срок до 28.04.2016). При этом проценты за пользование займом составляют 11% (пункт 2.5 договора займа).

7) 09.07.2015  ООО «Комус-Премиум» (заимодавец) и ООО «Арсик-сервис» (заемщик)   заключен договор займа № ДЗ 0709 на сумму 41 000 000 руб.

Как указывает ООО «Дом на Саввинском», 10.07.2015 денежные средства перечислены в адрес ООО «Арсик-сервис».

17.08.2016 на основании договора цессии право требования денежных средств перешло от ООО «Комус-Премиум» к ООО «Дом на Саввинском», о чем должник был уведомлен.

Согласно пункту 1.2 договора займа от 09.07.2015 займ выдан на срок                                     11 месяцев (то есть заемщик обязан был вернуть сумму займа в срок до 10.06.2016). При этом проценты за пользование займом составляют 10 % (пункт 1.3 договора займа).

8) 28.08.2015 ООО «Сунифер» (займодавец) и ООО «Арсик-сервис» (заемщик)   заключен договор займа № ДЗ-1508/28/1 на сумму 15 000 000 руб.

Как указывает ООО «Дом на Саввинском», в тот же день денежные средства перечислены в адрес ООО «Арсик-сервис».

26.05.2016 на основании договора цессии право требования денежных средств перешло от ООО «Сунифер» к ООО «Дом на Саввинском», о чем должник был уведомлен.

Согласно пункту 1.2 договора займа от 28.08.2015 займ выдан на срок                     11 месяцев (то есть заемщик обязан был вернуть сумму займа в срок до 28.07.2016). При этом проценты за пользование займом составляют 9 % (пункт 1.3 договора займа).

9) 01.09.2015 ООО «Сунифер» (займодавец) и ООО «Арсик-сервис» (заемщик) заключили договор займа № ДЗ-1509/01/1 на сумму 27 000 000 руб.

Как указывает ООО «Дом на Саввинском», 02.09.2015 денежные средства перечислены в адрес ООО «Арсик-сервис».

26.05.2016 на основании договора цессии право требования денежных средств перешло от ООО «Сунифер» к ООО «Дом на Саввинском», о чем должник был уведомлен.

Согласно пункту 1.2 договора займа от 01.09.2015 займ выдан на срок                      11 месяцев (то есть заемщик обязан был вернуть сумму займа в срок до 02.08.2016). При этом проценты за пользование займом составляют 9,5 % (пункт 1.3 договора займа).

10) 28.04.2016 АО «НПП Прогресс» (покупатель) и ООО «Арсик-сервис» (продавец) заключили договор купли-продажи строительных материалов № 98 на сумму 9 987 337 руб., предметом которого являлась поставка щебня.

Как указывает ООО «Дом на Саввинском», 06.05.2016 АО «НПП Прогресс» перечислило в адрес ООО «Арсик-сервис» 9 987 337 руб. в порядке предоплаты; срок действия договора - 25.05.2016, однако товар так не был поставлен продавцом.

28.05.2016 на основании договора цессии право требования возврата денежных средств перешло от АО «НПП Прогресс» к ООО «Дом на Саввинском», о чем должник был уведомлен.

11) 29.10.2015 ООО «Регион» (покупатель) и ООО «Арсик-сервис» (продавец) заключили договор купли-продажи строительных материалов № 18-10 на сумму 12 900 860 руб., предметом которого являлась поставка щебня.

Как указывает ООО «Дом на Саввинском», 02.11.2015 ООО «Регион» перечислило в адрес ООО «Арсик-сервис» 12 900 860 руб. в порядке предоплаты, однако товар так и не был поставлен продавцом; 18.02.2015 продавец и покупатель расторгли заключенный договор; в соответствии с соглашением от 18.02.2016 ООО «Арсик-сервис» обязано было возвратить полученные денежные средства.

19.02.2016 на основании договора цессии право требования возврата денежных средств перешло от ООО «Регион» к ООО «Дом на Саввинском», о чем должник был уведомлен.

12) 12.05.2016 ООО «Эко-Мионер» (покупатель) и ООО «Арсик-сервис» (продавец) заключили договор купли-продажи материалов № 75 на сумму                          1 117 840 руб., предметом которого являлась поставка металлических баков.

Как указывает ООО «Дом на Саввинском», 20.05.2016 ООО «Эко-Мастер» перечислило в адрес ООО «Арсик-сервис» 1 117 840 руб. в порядке предоплаты; срок действия договора - 20.05.2016, однако товар не был поставлен продавцом.

20.12.2016 на основании договора цессии право требования возврата денежных средств перешло от ООО «Эко-Мастер» к ООО «Дом на Саввинском», о чем должник был уведомлен.

13) 18.05.2016 ООО «Строительные системы» (покупатель) и ООО «Арсик-сервис» (продавец) заключили договор купли-продажи материалов № 85 на сумму 10 467 641 руб., предметом которого являлась поставка вентиляционных систем и воздуховодов.

Как указывает ООО «Дом на Саввинском», 23.05.2016 ООО «Строительные системы» перечислило в адрес ООО «Арсик-сервис» 10 467 641 руб. в порядке предоплаты; срок действия договора - 23.05.2016, однако товар не был поставлен продавцом.

05.12.2016 на основании договора цессии право требования возврата денежных средств перешло от ООО «Строительные системы» к ООО «Дом на Саввинском», о чем должник был уведомлен.

14) 31.10.2016 ООО «Сопин» (покупатель) и ООО «Арсик-сервис» (продавец)   заключили договор купли-продажи материалов № 54-11 на сумму 28 501 000 руб., предметом которого являлась поставка щебня.

Как указывает ООО «Дом на Саввинском», 02.11.2016 ООО «Сопин» перечислило в адрес ООО «Арсик-сервис» 11 371 000 руб., а 03.11.2016 -                          17 130 000 руб. в порядке предоплаты, однако товар не был поставлен продавцом.

17.03.2016 на основании договора цессии право требования возврата денежных средств перешло от ООО «Сопин» к ООО «Дом на Саввинском», о чем должник был уведомлен.

15) 16.03.2016 ООО «Родонит» (покупатель) и ООО «Арсик-сервис» (продавец) заключили договор купли-продажи материалов № 14/16-5M на сумму  1 504 230 руб., предметом которого являлась поставка щебня.

Как указывает ООО «Дом на Саввинском», 12.05.2016 ООО «Родонит» перечислило в адрес ООО «Арсик-сервис» 1 504 230 руб. в порядке предоплаты, однако товар не был поставлен продавцом.

06.07.2016 на основании договора цессии право требования перешло от ООО «Родонит» к ООО «Дом на Саввинском», о чем должник был уведомлен.

16) 23.03.2016 ООО «Трейн Мастер» (покупатель) и ООО «Арсик-сервис» (продавец) заключили договор купли-продажи строительных материалов                        № 17/16-7М на сумму 5 123 660 руб., предметом которого являлась поставка щебня.

Как указывает ООО «Дом на Саввинском», 12.05.2016 ООО «Трейн Мастер» перечислило в адрес ООО «Арсик-сервис» 5 123 660 руб. в порядке предоплаты, однако товар не был поставлен продавцом.

28.06.2016 на основании договора цессии право требования возврата денежных средств перешло от ООО «Трейн Мастер» к ООО «Дом на Саввинском», о чем должник был уведомлен.

17) 25.03.2016 ООО «Техснабавтоматика» (покупатель) и ООО «Арсик-сервис» (продавец) заключили договор купли-продажи строительных материалов № 27/16-7М на сумму 1 713 055 руб., предметом которого являлась поставка щебня.

Как указывает ООО «Дом на Саввинском», 12.05.2016 ООО «Техснабавтоматика» перечислило в адрес ООО «Арсик-сервис» 1 713 055 руб. в порядке предоплаты, однако товар  не был поставлен продавцом.

21.06.2016 на основании договора цессии право требования возврата денежных средств перешло от ООО «Техснабавтоматика» к ООО «Дом на Саввинском», о чем должник был уведомлен.

18) 29.10.2015 ООО «Маркет-Строй» (покупатель) и ООО «Арсик-сервис» (продавец) заключили договор купли-продажи строительных материалов № 15-10 ни сумму 15 260 900 руб., предметом которого являлась поставка щебня.

Как указывает ООО «Дом на Саввинском», 02.11.2015 ООО «Маркет-Строй» перечислило в адрес ООО «Арсик-сервис» 11 900 100 руб., а 22.12.2015 -                         3 360 800 руб. в порядке предоплаты, однако товар не был поставлен продавцом.

01.09.2015 на основании договора цессии право требования возврата денежных средств перешло от ООО «Маркет-Строй» к ООО «Дом на Саввинском», о чем должник был уведомлен.

19) 07.12.2015 ООО «Альянс» (покупатель) и ООО «Арсик-сервис» (продавец)   заключили договор купли-продажи строительных материалов № 41-12 на сумму 185 710 руб., предметом которого являлась поставка щебня.

Как указывает ООО «Дом на Саввинском», 22.12.2015 ООО «Альянс» перечислило в адрес ООО «Арсик-сервис» 185 710 руб. в порядке предоплаты; срок действия договора - 22.12.2015, однако товар не был поставлен продавцом.

31.08.2016 на основании договора цессии право требования возврата денежных средств перешло от ООО «Альянс» к ООО «Дом на Саввинском», о чем должник был уведомлен.

20) 03.12.2015 ООО «Кубинское раздолье» (покупатель) и ООО «Арсик-сервис» (продавец) заключили договор купли-продажи строительных материалов № 30-12 на сумму 8 303 250 руб., предметом которого являлась поставка щебня.

Как указывает ООО «Дом на Саввинском», 22.12.2015 ООО «Кубанское раздолье» перечислило в адрес ООО «Арсик-сервис» 8 303 250 руб. в порядке предоплаты; срок действия договора - 22.12.2015, однако товар не был поставлен продавцом.

31.08.2016 на основании договора цессии право требования возврата денежных средств перешло от ООО «Кубанское раздолье» к ООО «Дом на Саввинском», о чем должник был уведомлен.

21) 30.11.2015 ООО «ИД» (покупатель) и ООО «Арсик-сервис» (продавец) заключили договор купли-продажи строительных материалов № 29-11 на сумму             1 347 050 руб., предметом которого являлась поставка щебня.

Как указывает ООО «Дом на Саввинском», 22.12.2015 ООО «ИД» перечислило в адрес ООО «Арсик-сервис» 1 347 050 руб. в порядке предоплаты; срок действия договора - 22.12.2015, однако товар не был поставлен продавцом.

01.07.2015 на основании договора цессии право требования возврата денежных средств перешло от ООО «ИД» к ООО «Дом на Саввинском», о чем должник был уведомлен.

22) 04.12.2015 ООО «Восход» (покупатель) и ООО «Арсик-сервис» (продавец) заключили договор купли-продажи строительных материалов                      № 36-12 на сумму 1 432 950 руб., предметом которого являлась поставка щебня.

Как указывает ООО «Дом на Саввинском», 22.12.2015 ООО «Восход» перечислило в адрес ООО «Арсик-сервис» 1 432 950 руб. в порядке предоплаты; срок действия договора - 22.12.2015, однако товар не был поставлен продавцом.

01.07.2015 на основании договора цессии право требования возврата денежных средств перешло от ООО «Восход» к ООО «Дом на Саввинском», о чем должник был уведомлен.

23) 24.11.2015 ООО «Бастион» (покупатель) и ООО «Арсик-сервис» (продавец) заключили договор купли-продажи строительных материалов № 64-15 на сумму 21 003 150 руб., предметом которого являлась поставка щебня.

Как указывает ООО «Дом на Саввинском», 03.12.2015 ООО «Бастион» перечислило в адрес ООО «Арсик-сервис» 21 003 150 руб. в порядке предоплаты; срок действия договора - 03.12.2015, однако товар не был поставлен продавцом,

01.06.2015 на основании договора цессии право требования возврата денежных средств перешло от ООО «Бастион» к ООО «Дом на Саввинском», о чем должник был уведомлен.

24) 10.11.2015 ООО «Альфаторг» (покупатель) и ООО «Арсик-сервис» (продавец) заключили договор купли-продажи строительных материалов № 25-11 на сумму 27 367 090 руб., предметом которого являлась поставка щебня.

Как указывает ООО «Дом на Саввинском», 27.11.2015 ООО «Альфаторг» в порядке предоплаты перечислило в адрес ООО «Арсик-сервис» 20 000 000 руб., 03.12.2015 - 1 996 850 руб., 22.12.2015 - 5 370 240 руб.; срок действия договора - 22.12.2015, однако товар не был поставлен продавцом.

31.05.2016 на основании договора цессии право требования возврата денежных средств перешло от ООО «Альфаторг» к ООО «Дом на Саввинском», о чем должник был уведомлен.

25) 27.10.2015 ООО «Барс» (покупатель) и ООО «Арсик-сервис» (продавец) заключили договор купли-продажи строительных материалов № 12-10 на сумму 199 040 руб., предметом которого являлась поставка щебня.

Как указывает ООО «Дом на Саввинском», 02.11.2015 ООО «Барс» в порядке предоплаты перечислило в адрес ООО «Арсик-сервис» 199 040 руб.; срок действия договора - 02.11.2015, однако товар не был поставлен продавцом.

15.03.2015 на основании договора цессии право требования перешло от ООО «Барс» к ООО «Дом на Саввинском», о чем должник был уведомлен.

Ссылаясь на неисполнение ООО «Арсик-сервис» обязательств по возврату заемных денежных средств, истец 31.08.2023 вручил ответчику претензию с требованием оплаты суммы задолженности, процентов за пользование суммами займа, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, оставление без удовлетворения которой послужило основанием для обращения ООО «Дом на Саввинском» в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования.

Суд апелляционной инстанции, отменил решение и отказал в удовлетворении исковых требований, поскольку пришел к выводу о недоказанности возникновения у ответчика спорных обязательств перед истцом, а также об отсутствии доказательств реальности возникшего обязательства и фактического исполнения сторонами спорных договоров.

Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Судом установлено, что основанием для обращения с настоящими исковыми требованиями  явилось неисполнение обязательств по 9 договорам займа и                  16 договорам купли-продажи, заключенных между юридическими лицами и                  ООО «Арсик-сервис», по которым ООО «Дом на Саввинском» были переданы права требования денежных средств по заключенным договорам цессии.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -              ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом,  другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передавать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 ГК РФ (пункт 1 статьи 457 ГК РФ).

В соответствии с положениями статьи 487 ГК РФ договором купли-продажи может быть предусмотрена оплата товара полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата).

В силу пункта 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа).

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, установленных договором (пункт 1 статьи 809 ГК РФ).  

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ  заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

На основании пункта 1 статьи 382 ГК РФ  право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором (статья 384 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ определено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В разъяснениях, изложенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), указано, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).

При этом, ввиду заинтересованности, как истца, так и ответчика в сокрытии действительной цели сделки при установлении признаков мнимости повышается роль косвенных доказательств. Суду необходимо оценить несогласованность представленных доказательств в деталях, противоречие доводов истца здравому смыслу или сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п. (определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.10.2018 № 308-ЭС18-9470 по делу № А32-42517/2015).

В Обзоре по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020 (далее - Обзор) отмечено, что в судебной практике выявляются факты обращения в суд недобросовестных участников гражданского оборота в целях легализации доходов, полученных в результате нарушения законодательства, в том числе обращение в суд при действительном отсутствии спора для получения исполнительных документов и вывода денежных средств за рубеж без соблюдения ограничений и правил, установленных Законом                 № 115-ФЗ,  валютным, налоговым и таможенным законодательством.

Из пунктов 6 и 7 Обзора  следует, что на основании статьи 170 ГК РФ сделки участников оборота, совершенные в связи с намерением создать внешне легальные основания осуществления передачи денежных средств или иного имущества, в том числе для легализации доходов, полученных незаконным путем, в зависимости от обстоятельств дела могут быть квалифицированы как мнимые (совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия) или притворные (совершенные с целью прикрыть другие сделки, в том числе сделки на иных условиях) ничтожные сделки.

В силу пункта 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц, в том числе не участвующих в деле (часть 5 статьи 49 АПК РФ). Например, суд вправе не принять признание иска ответчиком в случае, если имеются основания полагать, что лица, участвующие в деле, намерены совершить незаконную финансовую операцию при действительном отсутствии спора о праве между ними

Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 4 Обзора, согласно которому суд при рассмотрении спора, возникшего из гражданских правоотношений, вправе не принять признание иска ответчиком (признание стороной обстоятельств) и иные результаты примирения сторон, если имеются основания полагать, что лица, участвующие в деле, намерены совершить незаконную финансовую операцию при действительном отсутствии спора о праве между ними.

Сам факт обращения в суд с иском при фактическом и процессуальном неоспаривании ответчиком обоснованности исковых требований не устраняет обоснованных сомнений в легитимности спорных правоотношений.

На основании статей 8 и 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе принципов равноправия сторон и состязательности.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64, 65, 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Судом установлено, что право требования задолженности передано ООО «Дом на Саввинском» по заключенным договорам об уступке права требования (цессии) с 23 компаниями, которые  в настоящее время финансово-хозяйственную деятельность не осуществляют и в разное время прекратили свою правоспособность в связи с исключением из ЕГРЮЛ в административном порядке уполномоченными органами.

Согласно информации МРУ Росфинмониторинга по СЗФО контрагенты имели систему взаиморасчетов с организациями, в настоящее время ликвидированными, на общую сумму около 4,2 млрд. руб., а также имели общие контрагентские связи с организациями, индивидуальными предпринимателями и физическими лицами, в настоящее время ликвидированными, на сумму более                1,3 млрд. руб.

При этом, суд, анализируя факт поступления денежных средств от контрагентов на расчетные счета ООО «Арсик-сервис», указал, что данный факт сам по себе не может являться основанием для удовлетворения исковых требований без выяснения иных юридически значимых обстоятельств по делу.  

Суд установил, что все договоры займа и купли-продажи строительных материалов были составлены однотипно и не предполагали досудебного разрешения спора. Все компании-покупатели/заемщики были созданы незадолго до заключения соответствующих сделок с ООО «Арсик-Сервис» и на момент подачи иска по настоящему делу ликвидированы.

В материалы дела, кроме самих договоров между ООО «Арсик-Сервис» и контрагентами, а также платежных документов, подтверждающих перечисление средств в пользу ответчика, не представлено ни одного документа, касающегося реальности данных хозяйственных операций, например, переписка между сторонами, особенно касающаяся отношений в сфере поставки, какие-либо претензионные письма бывших контрагентов и так далее.

По результатам анализа транзакций контрагентов судом установлено, что источником денежных средств, перечисленных на счет ООО «Арсик-сервис», явились поступления на счета контрагентов денежных средств от одних и тех же юридических лиц. Указанные операции имеют транзитный характер и не имеют экономического смысла.

Судом также установлена аффилированность ООО «Дом на Саввинском», ООО «Арсик-сервис» и заимодавца ООО «Абсолют» через ФИО2, ФИО3 и ФИО4

Учредителем ООО «Дом на Саввинском» является компания «АIСВ Financial Services GmBH», которая находится на территории Австрии. Ранее одним из учредителей ООО «Дом на Саввинском» являлась компания «ВАГВИЛЛЬ МЕНЕДМЕНТ ЛИМИТЕД», находящаяся на территории Республики Кипр. Бенефициарным владельцем указанной компании является иностранное лицо (MAG. DR. ANDREAS LATZENHOFER).

Судом также приняты во внимание споры ответчика с ООО «СК «Северо-Запад», свидетельствующие о запутанном и необычном характере действий и операций сторон, об отсутствии очевидного экономического смысла.

Совокупность указанных обстоятельств косвенно подтверждает нереальность хозяйственных операций по представленным договорам, и их проведении в целях искусственного создания задолженности со стороны ООО «Арсик-сервис». 

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями положений статей               64 – 65, 70 – 71 АПК РФ заявленные сторонами доводы и представленные в материалы дела доказательства, установив отсутствие в материалах дела первичных документов, которые могли бы подтвердить наличие задолженности и объем переданных (уступленных) прав, проанализировав транзакции контрагентов ООО «Арсик-сервис», суд апелляционной инстанции в удовлетворении заявленных требований отказал ввиду недоказанности истцом реальности заключенных договоров уступки права (требований), отметив, что истец не доказал финансовую возможность предоставления денежных средств, а также факт получения денежных средств ответчиком, документы в подтверждение оплаты по договорам уступки права требования не представил, как и первичные документы. Также истцом не доказано наличие задолженности ответчика по договорам займа и поставки, по которым он приобрел право требования, доказательства перечисления денежных средств не представлены.

Истец в рассматриваемом случае не доказал и не устранил сомнения относительно реальности цепочки взаимосвязанных сделок по приобретению прав требований и факта перехода к нему права требования к должнику.

Оспаривая судебный акт, заявитель жалобы документально не опроверг правильности выводов суда апелляционной инстанции. 

Доводы кассационной жалобы не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, по существу направлены на переоценку доказательств, которые суд оценил с соблюдением норм главы 7 АПК РФ.

В силу статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта, в том числе по части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлены. 

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2023 по делу № А26-8259/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Дом на Саввинском» – без удовлетворения. 

Председательствующий

 О.К. Елагина

Судьи

 Е.В. Боголюбова

 Н.Н. Малышева