ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-18942/2019

Дело № А41-11482/19

29 октября 2019 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена  24 октября 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  29 октября 2019 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Диаковской Н.В.,

судей Иевлева П.А., Хомякова Э.Г.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1,

при участии в заседании:

от ФИО2: ФИО3 - адвокат, по доверенности от 04.06.2019;

от ФИО4: ФИО5 - адвокат, по доверенности от 14.03.2019;

от ИФНС № 7 по МО: ФИО6 по доверенности от 02.04.2019,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «Эдельвейс» ФИО2 

на решение Арбитражного суда Московской области 

от 30 августа 2019 года по делу № А41-11482/19

по заявлению ФИО4 

к инспекции федеральной налоговой службы № 7 по Московской области

при участии в деле третьего лица: ликвидатор общества с ограниченной ответственностью "Эдельвейс" ФИО2

об оспаривании записи, внесенной в ЕГРЮЛ,

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 (далее - ФИО4, заявитель) обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением (с учетом принятых судом уточнений т. 1 л. д. 74-76) к инспекции федеральной налоговой службы № 7 по Московской области (далее - ИФНС России № 7 по МО, заинтересованное лицо), в котором просило суд о нижеследующем: 

- признать недействительной внесенную в ЕГРЮЛ запись от 24.12.2018 за государственным регистрационным номером 2185022274787 о составлении промежуточного баланса ООО "Эдельвейс";

- обязать ИФНС № 7 по МО исключить из ЕГРЮЛ запись от 24.12.2018 за государственным регистрационным номером 2185022274787 в отношении ООО "Эдельвейс";

- признать недействительной внесенную в ЕГРЮЛ запись от 28.12.2018 за государственным регистрационным номером 2185022277504 о ликвидации ООО "Эдельвейс";

- обязать ИФНС № 7 по МО аннулировать в ЕГРЮЛ запись от 28.12.2018 за государственным регистрационным номером 2185022277504 о ликвидации ООО "Эдельвейс";

- обязать ИФНС № 7 по Московской области восстановить в ЕГРЮЛ запись об ООО "Эдельвейс" как о действующем юридическом лице.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечен ликвидатор общества с ограниченной ответственностью "Эдельвейс" ФИО2.

Решением Арбитражного суда Московской области от 30 августа 2019 года по делу № А41-11482/19 заявление удовлетворено (т. 1 л. д. 74-76).

Не согласившись с данным судебным актом, ликвидатор общества с ограниченной ответственностью "Эдельвейс" ФИО2 обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также нарушены нормы материального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Эдельвейс" ФИО2 поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявления отказать.

Представитель ФИО4 возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ИФНС России № 7 по МО оставил рассмотрение апелляционной жалобы на рассмотрение суда.

Выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, проанализировав доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, Десятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ФИО4 на праве собственности принадлежало 33,3% доли в уставном капитале ООО "Эдельвейс".

23 мая 2010 года ФИО4 обратился к ИФНС России № 7 по МО с заявлением о выходе из состава участников общества и требованием о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества. 

Вышеназванное заявление было получено ответчиком 25.05.2010. 

Согласно экспертному заключению от 10.10.2012 № 121-12, действительная стоимость 33% доли участия ФИО4 в уставном капитале ООО "Эдельвейс" на период его выхода из числа участников указанной организации исходя их рыночной стоимости чистых активов общества, состоящих из недвижимого имущества, по состоянию на 25.05.2010 составляло 20 605 200 руб. 

В связи с отказом общества выплатить стоимость доли, ФИО4 обратился в Арбитражный суд Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области по делу от 25 октября 2012 года № А41-31087/10 оставленным без изменения судом апелляционной инстанции с ООО "Эдельвейс" в пользу ФИО4 взыскана рыночная стоимость доли его участия в уставном капитале общества в сумме 20 605 000 руб.

В рамках исполнительного производства от 28.08.2013 № 16926/13/49/50, возбужденного на основании исполнительного листа от 22.07.2013 № 005717102, выданного Арбитражным судом Московской области по делу № А41-31087/10, в отношении должника ООО "Эдельвейс", заявитель узнал об отчуждении по сделке об отступном, принадлежащего ООО «Эдельвейс» недвижимого имущества гражданке ФИО7

Решением Арбитражного суда Московской области от 25 декабря 2017 года по делу № А41-108299/15 оставленным без изменения судом апелляционной инстанции сделки об отступном были признаны недействительными с применением последствий недействительности сделок в виде обязанности ФИО7 вернуть ООО «Эдельвейс» все полученное по сделкам в натуре. 

ИФНС России № 7 по МО была внесена запись от 28.12.2018 № 2185022277504 о прекращении юридического лица в отношении ООО «Эдельвейс».

Полагая, что вышеназванные действия налогового органа являются незаконными и нарушает права и законные интересы ФИО4 в сфере предпринимательской деятельности, заявитель обратился в арбитражный суд с заявлением по настоящему делу.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения заявления в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

Согласно пунктам 5 и 6 статьи 63 ГК РФ выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемогоюридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

В силу подпунктов "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон № 129-ФЗ) для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Согласно пункту 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. При несоответствии указанных в пунктах 1 и 2 настоящей статьи сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, указанные в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

В соответствии с пунктами 4 и 4.1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.

Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Таким образом, в компетенцию регистрирующих органов не входит оценка законности решений юридических лиц, сделок и иных обусловивших государственную регистрацию оснований возникновения прав и обязанностей. 

Как следует из материалов дела, 28.12.2108 регистрирующим органом на основании комплекта поданных документов ООО "Эдельвейс" была внесена запись в ЕГРЮЛ о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и формирования ликвидационной комиссии.

В статье 23 Закона № 129-ФЗ предусмотрен исчерпывающий перечень оснований, при которых допускается отказ в государственной регистрации.

В данном случае, основании для отказа в государственной регистрации указанных в статье 23 Закона № 129-ФЗ установлено не было.

Таким образом, решение ИФНС № 7 по МО по внесению записи в ЕГРЮЛ от 24.12.2018 за государственным номером 2185022274787 о составлении промежуточного ликвидационного баланса ООО «Эдельвейс» было вынесено в рамках закона.

При этом на момент утверждения промежуточного ликвидационного баланса компании, ее ликвидатору было известно о не исполненных перед обществом обязательствах в связи со следующим. 

11 августа 2014 года на общем собрании участников ООО «Эдельвейс», оформленном протоколом № 1 были приняты следующие решения: 

- ликвидация общества; 

- назначении ликвидатором общества ФИО2;

- поручении уведомления государственных органов о нахождении общества в стадии ликвидации; 

- поручении ликвидационной комиссии выполнять все необходимые действия, связанные с ликвидацией общества в соответствии с требованиями действующего законодательства. 

02 сентября 2015 года ФИО4 было направлено требование кредитора в адрес ООО «Эдельвейс» и ИФНС по г. Воскресенск Московской области, в соответствии с которым на основании решения Арбитражного суда Московской области от 25 октября 2012 года по делу № А41-31087/10 он требовал выплатить ему действительную стоимость доли в сумме 20 605 200 руб. 

Кроме того, в производстве Арбитражного суда Московской области находилось дело № А41-2475/15 по заявлению ФИО4 к ООО «Эдельвейс», ФИО2 о признании недействительным и незаконным решение о ликвидации ООО «Эдельвейс» и назначении ФИО2 ликвидатором общества, при участии в деле третьего лица ИФНС по г. Воскресенску Московской области. 

Таким образом, на момент утверждения промежуточного ликвидационного баланса компании, ее ликвидатору и налоговому органу было известно о не исполненных перед обществом обязательствах в указанном размере.

Учитывая изложенное выше, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что внесенная в ЕГРЮЛ запись от 28.12.2018 за государственным регистрационным номером 2185022277504 о ликвидации ООО "Эдельвейс" является недействительной.

Возражениями, изложенными в жалобе, не опровергаются выводы суда первой инстанции. Несогласие с толкованием судом первой инстанции норм права, подлежащих применению в деле, не свидетельствует о том, что судом допущены нарушения, не позволившие всесторонне, полно и объективно рассмотреть дело.

Доводы апелляционной жалобы проверены апелляционным судом и отклонены, поскольку, основаны на неправильном толковании норм действующего законодательства и не могут повлиять на законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения.

Заявителем апелляционной жалобы не приведено фактов, которые не были учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу.

Учитывая изложенное выше, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 30 августа 2019 года по делу № А41-11482/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Диаковская

Судьи

П.А. Иевлев

Э.Г. Хомяков