Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-85182/2024

18 декабря 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  21 ноября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  18 декабря 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Душечкина А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Суменковой С.О.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью профессиональная коллекторская организация «МКС» (241013, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 08.02.2006, ИНН: 

<

***>, КПП: 325701001)

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Профессиональная коллекторская организация «Агентство судебного взыскания» (195277, г.Санкт-Петербург, вн.тер.г. муниципальный округ Сампсониевское, пр-кт Большой Сампсониевский, д. 28, к. 2, литера Д, офис 642, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 04.03.2015, ИНН: 

<

***>, КПП: 780201001)

о взыскании 

при участии

- от истца: не явились, извещены 

- от ответчика: ФИО1, по доверенности от 21.11.2023, ФИО2, по доверенности от 19.07.2024 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью профессиональная коллекторская организация «МКС» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербургу и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Профессиональная коллекторская организация «Агентство судебного взыскания» (далее – ответчик) о взыскании денежных средств в размере 1 583 441,24 руб., расходов по оплате госпошлины в размере 28 834 руб.

Определением арбитражного суда от 05.09.2024 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание и судебное заседание на 21.11.2024.

Истец, извещенный надлежащим образом о месте и времени судебного заседания не явился.

Представители ответчика в судебное заседание явились, возражали против удовлетворения требований по доводам, изложенным в отзыве.

 В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

 В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле и представленные ими доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

На электронной площадке www.debtprice.market (оператор площадки - ООО "ДЕБТПРАИС" (ИНН 

<

***>) были объявлены открытые торги №855 в форме аукциона на повышение цены по продаже имущества ООО ПКО «АСВ» - дебиторской задолженности физических лиц, назначенные на 30.01.2024.

В сопроводительной информации по лотам сообщалось, что портфель на 100% просужен, в качестве образца было представлено обезличенное досье с исчерпывающими документами в обоснование требования.

Сведений о некомплектности досье сопроводительная информация не содержала.

12.02.2024 по результатам указанных торгов между ООО ПКО «АСВ» и ООО ПКО «МКС» заключен договор цессии №13/2024 (далее - «Договор»).

Общий объем суммы приобретаемых ЦЕССИОНАРИЕМ у ЦЕДЕНТА прав требования на дату заключения Договора составляет: 93 712 823,11 (девяносто три миллиона семьсот двенадцать тысяч.

Цессионарий выполнил свои обязательства по оплате договора в соответствии с разделом 2 Договора.

После поступления оплаты Цедент передал Цессионарию расширенный обличенный реестр.

В соответствии с п. Договора 4.1. ЦЕДЕНТ несет ответственность перед ЦЕССИОНАРИЕМ за недействительность переданных прав (требований). Недействительность любой части прав (требований) не является основанием для расторжения настоящего Договора и/или для одностороннего отказа ЦЕССИОНАРИЯ от настоящего Договора.

В случаях, когда по какому-либо из кредитных договоров, договоров займа, ЦЕССИОНАРИЕМ будет выявлено хотя бы одно из обстоятельств, не указанных в п. 4.10, возникших до Даты перехода прав, в рамках 5 % от всего объема, Сторонами составляется и подписывается Акт о возврате прав (требований) по форме Приложения №5 в порядке, установленном п. 4.10 Договора. Обстоятельства, возникшие до Даты перехода прав и делающие взыскание задолженности невозможным перечислены в п. 4.10.

29.02.2024 в соответствии с п. 4.1,4.10 Договора Цессионарий направил Цеденту на электронный адрес client@lca.ooo Акт возврата (банкроты, 10шт. ОСЗ (ОСЗ-Общая сумма задолженности) 797107,54 руб., сумма к возврату 15074,17 руб.) - возврата уплаченных средств не последовало.

16.04.2024 в соответствии с п. 4.1,4.10 Договора Цессионарий направил Цеденту на электронный адрес client@lca.ooo Акт возврата выявленных недействительных прав (фактическое исполнение, смерть ответчика, отказ в удовлетворении исковых требований судом до договора уступки, 45 шт., ОСЗ 3081642,79 руб. сумма к возврату 58328,09 руб.) - возврата уплаченных средств не последовало.

В соответствии с п. 3.1.1 Цедент обязан в течение 60 (шестидесяти) календарных дней с даты подписания Договора передать ЦЕССИОНАРИЮ по акту приема-передачи имеющиеся у ЦЕДЕНТА в наличии документы, подтверждающие Права (требования).

Дата окончания срока для передачи документов, подтверждающих права требования, -12.04.2024.

Данное требование закона и Договора ответчиком не исполнено.

20.05.2024 в почтовый адрес ответчика был направлен Акт возврата недействительных прав требования в количестве 893 шт. (ОСЗ 80 290 893,81 руб. сумма к возврату 1510038,98 руб.) - возврата уплаченных средств не последовало.

По указанным 893 должникам (ОСЗ 80 290 893,81 руб.) нет подтверждения действительности переданных прав, т.е. одновременно и отсутствует вступившее в законную силу решение суда о взыскании задолженности, и отсутствуют документы, подтверждающее возникновение права требования, что в совокупности противоречит п. 6.1 Договора.

Т.е. доказательства наличия прав требования Цедента к таким должникам отсутствуют и не могли являться предметом сделки.

В обезличенном реестре Цедент скрыл эту информацию.

Ссылка на п.2.7 Договора несостоятельна, поскольку в переданном реестре 90% прав требования недействительны (а именно: недействительны ОСЗ 84 169 644,14руб. из ОСЗ 93 712 823,11 руб.), о чем не было известно Цессионарию до подписания Договора.

20.05.2024 в адрес ответчика была направлена досудебная претензия, оставленная последним без ответа, что явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Суд полагает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Как указано в пункте 1 статьи 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пунктам 1, 2, 3 статьи 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

При нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.

Как следует из материалов дела для проведения торгов на площадке Debtprice (ООО «ДЕБТПРАЙС» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, адрес: 152020, 

<

...>) (далее - Площадка), ООО «ПКО «АСВ» предоставило в адрес Площадки обезличенный реестр, содержащий в себе обезличенную информацию по каждому из выставляемых на торги прав требования (включающую в себя, в том числе: наименование первичного кредитора, суммы задолженности, данные о должнике (без указания Ф.И.О. и паспортных данных), данные о дате и факте наличия судебных актов, банкротстве и тому подобные сведения) (далее - Реестр).

Обществом было выставлено на торги 4 лота портфелей просроченной задолженности, которые участники торгов могли приобрести как полностью, так и по отдельности. Из четырех выставленных на продажу (торги) лотов портфелей дебиторской задолженности физических лиц, Истец был признан победителем по двум (1 и 2 лота), приобретенных им впоследствии по Договору цессии на общую сумму 1 816 578,12 рублей.

После проведения торгов, 12 февраля 2024 года между ООО ПКО «МКС» и ООО «ПКО «АСВ» был заключен договор цессии № 13/2024 (далее - Договор цессии).

После передачи прав требования Цессионарию, Цедент передал также, в соответствии и порядке, установленном пунктом 3.1.1. Договора цессии, все имеющиеся у последнего документы, в том числе кредитные договоры с приложениями, копии платежных документов, расчеты задолженности, копии договоров уступки и т.д. (далее - Кредитное досье).

Вопреки утверждениям Истца, сопроводительная информация к лоту на торгах по продаже просроченной задолженности не содержала сведений о том, что 100% долгов были просужены. По тексту описания портфеля есть указание на то, что в отношении 100% дел/должников было возбуждено судебное производство.

При этом нахождение дел на стадии судебного производства не является равнозначным термину «просуженная задолженность» или «задолженность, взысканная в судебном порядке» и т.п. На судебной стадии лишь происходит рассмотрение дел, но до момента вынесения решения судом невозможно относить дела к статусу успешно завершенных взысканием долга.

Исходя из чего, согласно ст. 431 ГК РФ текст условия соглашения следует интерпретировать буквально, т.е. исходя из буквального смысла, содержащихся в тексте слов и выражений.

Соответственно, представленная в лоте информация соответствовала реальному положению дел на момент проведения торгов, так как 100% дел из реестра не были просужены.

Обезличенный Реестр выставляемой на торги задолженности, с которым Истец был ознакомлен, также содержал уточняющую информацию о статусе дела:

«Судебное производство»;

«Вип Не действителен, т.к. была Отмена СП»;

«Подтверждено - Должник умер»;

«ИП завершено»;

«Определение об отказе СА»;

«Нет конечного СА»

Исходя из информации, указанной в обезличенном Реестре, Истец мог сделать точные выводы о том, каким образом ему строить дальнейшую работу по взысканию задолженности -путем взаимодействия с должниками в целях мотивации их на погашение задолженности, либо обратиться в суд для взыскания задолженности, так как ни одно из дел в реестре не содержит однозначное указание на то, что конечный положительный судебный акт получен Цедентом и Цессионарию остается лишь обратиться в ФССП России для взыскания задолженности в принудительном порядке.

Наличие таких статусов, как «Определение об отказе С А», «ИП завершено», «Подтверждено - Должник умер», «Нет конечного С А» также не свидетельствуют о том, что по указанным делам отсутствует возможность взыскания задолженности (в том числе к через предъявление исков к наследникам (наследственной массе), возобновление исполнительного производства; в случае отказа в выдаче судебного приказа Истец мог бы обратиться с исковым заявлением к должнику; в случае отказа в иске судом первой инстанции Истец мог обжаловать отказ; в случае оставления иска без рассмотрения Истец мог повторно обратиться с иском в суд к тому же должнику и т.п.).

Как уже было указано, при участии в торгах у Истца была возможность ознакомиться с обезличенным Реестром приобретаемой задолженности.

Кроме того, Истец имел право при заключении Договора цессии обратиться к Цеденту за разъяснением статусов дел или с требованием исключить их из реестра приобретаемой задолженности.

Также Общество не размещало на площадке «обезличенное долговое досье с исчерпывающими документами в обоснование требования» (далее - Обезличенное долговое досье) и утверждение Истца о том, что последний ознакомился с Обезличенным долговым досье с исчерпывающими документами до заключения Договора цессии, заведомо недостоверное.

В Реестре уступаемых прав по лотам находились требования с несколькими кредиторами (14), выдавшими должнику заемные средства, исходя из чего предоставление Обезличенного долгового досье по какому-либо одному кредитору было нецелесообразно (из-за множества кредиторов), а по всем - невозможно, как минимум исходя из ограниченности ресурсов Площадки по размещаемой на ней документации к лотам.

Из содержания заявки на проведение торгов не следовало указание на комплектность/некомплектность долгового досье, по тексту есть лишь указание на факт того, что документы «Досье» передаются победителю торгов в электронном виде.

Ответчик также не предавал Площадке информацию о том, что все 100% долговых досье комплектны и имеют полный пакет документов.

В соответствии с условиями Договора цессии, Цедент передает только имеющиеся у него документы, подтверждающие права требования и являющиеся составной частью долгового досье, договоры цессии и вынесенные судебные акты.

Цедент выполнил установленные Договором цессии обязательства и передал Цессионарию все имеющиеся в наличии документы.

Цессионарий, подписывая Договор цессии, также согласился с положением пункта 2.7. Договора цессии и с тем, что часть из требований не подтверждена судебными актами о взыскании средств с должников, в том числе по таким требованиям у Цедента могут отсутствовать документы, подтверждающие заключение договора с должниками, перечисление денежных средств по займу и (или) иные документы. Цессионарий, в лице его директора принял указанные риски, совершая сделку.

Из вышеуказанных условий Договора цессии следует, что Истец обладал необходимой информацией для принятия решения о приобретении прав (требований). Истцу было известно, либо могло быть известно обо всех пороках прав (требований), и Истец принял на себя риск неблагоприятных последствий. Участники торгов должны проявлять должную осмотрительность и проводить собственную проверку состояния дел перед участием в процедуре и последующим заключением договора.

Цессионарий также не предпринимал попыток (до заключения Договора цессии) запросить у Цедента Обезличенное долговое досье ни по каждому, ни хотя бы по одному из кредиторов, которые были представлены в Реестре (лотах) прав требования, что также говорит только об отсутствии должной осмотрительности при заключении сделки. Профессиональный участник рынка коллекторских агентств должен понимать, что у каждого кредитора по договорам займа собственный набор документов (долговое досье) и, с учетом осведомленности Истца о множестве кредиторов, примером явной неосмотрительности и отсутствием интереса в сделке, видится бездействие Цессионария при возможности последнего направить запрос в адрес Цедента (или Площадки) с просьбой предоставить примеры обезличенных досье по каждому из кредиторов. Общество подобных запросов от Истца не получало.

Отсутствие документов или судебного решения о взыскании долга не равнозначно тому, что проданное с торгов требование является недействительным. Так, если документы первоначальным кредитором были утеряны, либо имеется некомплект документов, т.к. не все они были переданы от первоначального кредитора в ООО «ПКО «АСВ», то это не означает, что займы должникам не выдавались, либо были погашены ими. Цессионарий может истребовать недостающие документы у первоначального кредитора, у самих должников, может обратиться в суд, имея только часть документов о долге на руках и т.п. Со стороны Истца с иском не представлено доказательств того, что проданные требования недействительны.

Как указано Истцом, по 893 должникам нет подтверждения действительности переданных прав, то есть одновременно отсутствуют (не переданы Цессионарию) вступившее в законную силу решения суда о взыскании задолженности и отсутствует комплектное/некомплектное досье. На основании чего Истцом был направлен в адрес Общества акт возврата прав (требования) от 20.05.2024 года.

Указанное Истцом опровергается актом о передаче документов, подписанным обеими сторонами, который подтверждает передачу всех имеющихся документов от Цедента.

В ответ на предоставленные по Договору цессии документы, Цессионарием был направлен запрос на предоставление отсутствующих документов с реестром дел с отсутствующими досье (нет договора займа, подтверждения перечисления денежных средств). Из содержания письма Цессионария следовало, что в переданных ранее документах есть только документы по переуступке, расчете задолженности, иногда попадаются анкеты.

Вместе с тем, отсутствие документов или отсутствие полного комплекта документов не является доводом к «недействительности» прав, передаваемых по Договору цессии и, соответственно, не дает оснований к их возврату Цеденту, в том числе с учетом уже упомянутого ранее пункта 2.7. Договора цессии. Отсутствие или утрата долгового досье должника, а также отсутствие документов, подтверждающих существование прав требования, сами по себе не делают уступленные права недействительными.

Кроме того, доводы о том, что права требования являются недействительными из-за отсутствия долгового досье и судебных актов несостоятелен сам по себе, в том числе по причине того, что Общество добросовестно приобрело требования у банков, был заключен договор цессии, который недействительным не признан. По тексту каждого из договоров уступки прав требования цедент уверяет цессионария (т.е. Общество) в действительности каждого из переданных прав требования.

Таким образом, довод о недействительности прав требования из-за отсутствия долгового досье и судебных актов доказательно не подтвержден. Обществом в адрес Цессионария были переданы все необходимые документы и доказательства, подтверждающие законность приобретения прав требования. Истец же не представил доказательств того, что займы должникам не выдавались, либо были погашены и т.п.

Какая-либо иная информация, которая могла быть указана в обезличенных реестрах на торгах, всегда ограничена банковской тайной, недопустимостью раскрытия персональных данных физических лиц, т.п., исходя из чего сторона, приобретающая требования с торгов (победитель торгов), всегда находится в состоянии предпринимательского риска, выражающегося в том, что Истец мог приобрети права требования, отличные по доходности от его коммерческих ожиданий и прогнозов.

Тем не менее, с учетом изложенного у Истца имелось достаточное представление о потенциальной прибыльности портфеля, выставляемого на торги Обществом.

По акту возврата прав (требований) от 15.02.2024, Обществом в адрес Истца уже перечислены денежные средства в размере 15 074,17рублей (сумма требований по акту возврата прав требования). Исходя из чего в этой части требования удовлетворению не подлежат.

Факт перечисления денежных средств подтверждается платежным поручением № 4006 от 15 ноября 2024 года.

Акт возврата прав (требований) от 16.04.2024 был рассмотрен Обществом, но факт смерти (по 9 должникам) и факт погашения задолженности (по одному должнику) по некоторым должникам был не подтвержден документально. Возможности проверить указанную информацию у Общества объективно не было.

Общество добросовестно запросило подтверждающие документы у Истца путем направления письма на его электронную почту Истца. Ответ на запрос Общества не получен по настоящее время, на основании чего у Общества отсутствовали основания для возврата денежных средств Истцу в том размере, который был указан по тексту акта возврата прав (требований) от 16.04.2024.

Доказательств того, что истцу уступлено недействительное или несуществующее право, не представлено.

Приняв во внимание, что право требования приобретено истцом за цену, свидетельствующую об осознанном принятии истцом риска приобретения дебиторской задолженности с предполагаемыми пороками, отсутствие доказательств того, что ответчик уступил истцу недействительное или несуществующее право, суд приходит в выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат оставлению на истце.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья                                                                            Душечкина А.И.