ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А52-2169/2017

г. Вологда

15 марта 2019 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2019 года.

В полном объёме постановление изготовлено 15 марта 2019 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Кузнецова К.А. и Шумиловой Л.Ф.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Ждановой В.Н., 

при участии от ФИО2 представителя ФИО3 по доверенности от 25.04.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ФасКом» на решение Арбитражного суда Псковской области от 18.10.2018 по делу № А52-2169/2017,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «ФасКом»                              (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; 180007, 

<

...>; далее – Общество) обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Псковской области от 18.10.2018 по иску, уточнённому в порядке                статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о взыскании с Общества действительной стоимости доли в уставном капитале в пользу ФИО4 в размере              1 306 000 руб., в пользу ФИО2 в размере                      1 044 800 руб., а также 130 557 руб. 06 коп. процентов за пользование денежными средствами за период с 29.03.2017 по 11.10.2018 и далее процентов за пользование чужими средствами начиная с 12.10.2018 по день фактического исполнения обязательства.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, ФИО6. 

Решением суда от 18.10.2018 иск удовлетворён. Суд взыскал с ответчика в пользу ФИО4 1 306 000 руб. задолженности, 26 060 руб. расходов по уплате государственной пошлины, в пользу  ФИО2 1 044 800 руб. задолженности, 130 557 руб. 06 коп. процентов за пользование денежными средствами, а также от основной суммы задолженности проценты за пользование денежными средствами в размере, определяемом ключевой ставкой Банка России, действующей в соответствующие периоды, начиная с 12.10.2018 по день погашения задолженности, 24 754 руб. расходов по уплате государственной пошлины, 85 000 руб. расходов по оплате стоимости судебной экспертизы.

В обоснование жалобы Общество ссылается на несоответствие выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела, просит решение суда отменить в части и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении требований Машошина Ф.А. Доводы жалобы сводятся к тому, что суд не дал надлежащей правовой оценки наличию на земельном участке объекта незавершённого строительства. Считает осуществление              Машошиным Ф.А. гражданских прав недобросовестным, в связи с этим в иске ему следует отказать на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

Общество в отзыве на апелляционную жалобу с доводами, изложенными в ней, не согласилось, просило оставить судебный акт первой инстанции без изменения. 

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ФИО2 просил в удовлетворении жалобы отказать.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

  Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

  В пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разъяснено, что при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

  При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

  Поскольку фактически доводы жалобы сводятся к оспариванию решения суда в удовлетворённой части требований ФИО2, возражений относительно проверки судебного акта в обжалуемой части не поступило, суд апелляционной инстанции пересматривает судебный акт в пределах доводов апелляционной жалобы.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением общего собрания учредителей Общества от 14.02.2012 определен его уставный капитал в размере 20 000 руб., который распределён по  50 %  доли каждому его участнику - ФИО4 и ФИО6

ФИО4 вышел 30.06.2016 из состава участников Общества, предъявив требование о выплате его действительной стоимости доли в уставном капитале Общества. 

ФИО6 заключил 15.08.2016 с ФИО2 договор купли-продажи своей доли в размере 40 %.

Доля ФИО4, перешедшая Обществу, распределена следующим образом: ФИО2 - 40 %, ФИО6 – 10 %, соответственно после указанного перераспределения ФИО2 принадлежит 80 % уставного капитала Общества, а ФИО6 – 20 %.

ФИО2 заявил 28.12.2016 о выходе из состава участников Общества путём подачи заявления, которое получено Обществом в этот же день.

Истцы, ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, а также на невыплату Обществом действительной стоимости доли в установленный законом срок, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования в обжалуемой части, суд первой инстанции посчитал их обоснованными.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом в обжалуемой части.

Не оспаривая по существу факт обязанности Общества по выплате стоимости доли вышедшему из его состава участнику, а также размер стоимости долей, определённый судебной экспертизой, податель апелляционной жалобы полагает, что в иске следует отказать в связи с имеющимся злоупотреблением предоставленным истцу правом.

Между тем апелляционная коллегия считает данное утверждение ошибочным в виду следующего.

Согласно статье 11 ГК РФ судебной защите подлежат нарушенные или оспоренные гражданские права.

В силу статьи 2 АПК РФ задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав заинтересованных лиц, которые могут быть восстановлены посредством предъявления иска.

В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, предусмотренном настоящим Кодексом.

Пункт 1 статьи 9 ГК РФ предоставляет гражданам и юридическим лицам право по своему усмотрению осуществлять принадлежащие им гражданские права.

Норма статьи 12 ГК РФ устанавливает способы защиты гражданских прав.

Статьей 10 ГК РФ установлены пределы осуществления гражданских прав. Указанной нормой закреплён принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определены общие границы (пределы) осуществления гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу этого принципа недозволенными (неправомерными). Эти действия признаются злоупотреблением правом. Под злоупотреблением правом следует понимать осуществление гражданами и юридическими лицами своих прав с причинением (прямо или косвенно) вреда другим лицам.

Исходя из толкования данной правовой нормы следует, что при разрешении споров отказ на основании статьи 10 ГК РФ в защите права со стороны суда допускается в случаях, когда материалы дела свидетельствуют о совершении гражданином или юридическим лицом действий, которые могут быть квалифицированы как злоупотребление правом, в частности действий, имеющих своей целью причинить вред другим лицам.

По смыслу пункта 5 той же статьи лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признаётся действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что иное лицо употребило своё право исключительно во зло другому лицу.

Между тем в нарушение статьи 65 АПК РФ апеллянтом не указано, какие именно действия ФИО2 могут быть квалифицированы как злоупотребление правом, доказательств их совершения, причинения вреда Обществу и другим лицам подателем апелляционной жалобы не предъявлено.

В связи с этим правовых оснований для применения указанной нормы права не имеется.

Кроме того, о наличии обстоятельств, с которыми действующее законодательство связывает невыплату действительной стоимости доли в уставном капитале хозяйственного общества, в суде первой инстанции не заявлялось.

С учётом изложенного суд первой инстанции, руководствуясь нормами ГК РФ, Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и результатами судебной экспертизы, правомерно удовлетворил иск ФИО2

Несогласие ответчика с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судом первой инстанции представленных доказательств не является основанием для отмены обжалуемого судебного акта. 

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить судебный акт в обжалуемой части, в апелляционной жалобе не содержится.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного решения, судом первой инстанции не допущено. 

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда в обжалуемой части соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены судебного акта в данной части нет.

При подаче апелляционной жалобы её подателю предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. Поскольку в её удовлетворении отказано, государственная пошлина за рассмотрение жалобы, согласно                        статье 110 АПК РФ, взыскивается с её подателя в федеральный бюджет.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Псковской области от 18.10.2018 по делу          № А52-2169/2017 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ФасКом» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ФасКом» в федеральный бюджет 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                  Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

К.А. Кузнецов

Л.Ф. Шумилова