Дело № А11-1132/2020

г. Владимир

18 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08.10.2024.

Постановление

 в полном объеме изготовлено 18.10.2024.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Кузьминой С.Г., 

судей Волгиной О.А., Сарри Д.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Логвиной И.А., 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурного управляющего общества с ограниченной ответственностью «АРТ-Строй»             ФИО1 на определение Арбитражного суда Владимирской области от 03.06.2024 по делу № А11-1132/2020, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью                «АРТ-Строй» ФИО1 о признании недействительными платежей, совершенных со счета общества с ограниченной ответственностью «АРТ-Строй» на счет ФИО2 на сумму 2475550 руб., применении последствий недействительности сделки,

при участии: 

от конкурсного управляющего ООО «АРТ-Строй» ФИО1 - ФИО3, по доверенности от 08.02.2024 сроком действия один год,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Арт-строй» (далее - ООО «Арт-строй», должник) конкурсный управляющий должника ФИО1 (далее - конкурсный управляющий, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о признании недействительными платежей, совершенных со счета должника на счет ФИО2 (далее - ФИО2) на сумму 2 475 550 руб., применении последствий недействительности сделки.

Арбитражный суд Владимирской области определением от 03.06.2024 в удовлетворении заявления отказал.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, конкурсный управляющий должника ФИО1, обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение суда, принять по делу новый судебный акт. 

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель в апелляционной жалобе указывает, что при рассмотрении спора судом установлено, что ФИО2 является заинтересованным лицом по отношению к должнику, поскольку является супругой директора ООО «Арт-строй» ФИО4

Конкурный управляющий указал, что на момент совершения всех оспариваемых платежей должник находился в состоянии неплатежеспособности.

Заявитель сообщает об отсутствии у ООО «Арт-строй» какой-либо коммерческой выгоды и, соответственно, разумных экономических мотивов для заключения с ФИО2 договора подряда на разработку дизайн-проекта от 10.09.2018 в рамках выполнения ремонтных работ по договору подряда от 1206.2017 с ООО «ОкаДрев». Указывает, что срок окончания работ по договору подряда между ООО «Арт-строй» и ООО «Окадрев» от 12.06.2018 № 107 был определен не позднее 30.07.2018, при этом договор подряда на разработку дизайн-проекта интерьера помещений офиса и общежития на предприятии ООО «ОкаДрев» между ООО «Арт-строй» и ФИО2 датирован 10.09.2018.

Конкурсный управляющий относительно платежей по договору подряда на разработку дизайн-проекта интерьера помещений в ТЦ ФилБразерс от 23.06.2018 указывает, что фактически выполнение дизайнерских работ входило в стоимость договора подряда от 16.06.2018, заключенного между ООО «Арт-строй» и                   ИП ФИО5, в материалах дела отсутствуют как акты выполненных работ по договору подряда между ООО «Арт-строй» и ИП ФИО5, так и подтверждения каких-либо платежей ИП ФИО5 на расчетный счет               ООО «Арт-строй» за выполненные работы, что свидетельствует о том, что договор подряда № 16/06 от 16.06.2018 между ООО «Арт-строй» и ИП ФИО5 в действительности не исполнялся.

Заявитель жалобы также указывает, что разумные экономические мотивы заключения договоров аренды автомобилей и совершения платежей за их аренду на общую сумму 452 000 руб. ответчиком не обоснованы. Полагает, что расписки ООО «АРТ-Строй» в принятии авансовых отчетов ФИО2 не являются достаточными доказательствами, подтверждающими правомерность перечисления ответчику денежных средств.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Конкурсный управляющий должника ФИО6 в отзыве на апелляционную жалобу просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал правовую позицию, изложенную в отзыве на апелляционную жалобу.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного заседания в порядке части 6 статьи 121 и статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Владимирской области от 02.03.2020 по заявлению Федеральной налоговой службы в лице МИФНС № 4 по Владимирской области возбуждено производство по делу № А11-1132/2020 о признании                      ООО «Арт-строй» несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 02.03.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1

Решением суда от 17.03.2022 ООО «Арт-строй» признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1

В ходе исполнения обязанностей конкурным управляющим должника ФИО1 установлены перечисления с расчетного счета ООО «Арт-строй»              № 40702810196250000008, открытого в ПАО "Росбанк", в пользу ФИО2 денежных средств в общем размере 2 675 550 руб. со ссылкой в назначении платежа: "оплата по договору подряда", "по договору подряда от 10.09.18", "оплата по договору аренды автомобиля", "выплата подотчетных средств", "платеж по договору 25\12 от 25.12.2018".

Посчитав, что указанные платежи совершены с аффилированным лицом, в отсутствие документального подтверждения возникновения обязательств, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника, конкурсный управляющий обратился заявлением в суд в котором просил:

признать недействительной сделкой платежи в пользу ФИО2 в общей сумме 2 675 550 руб.: 24.07.2018 в сумме 80 040 руб., назначение платежа: оплата по договору подряда, НДС не облагается; 26.07.2018 в сумме 120 060 руб., назначение платежа: оплата по договору подряда, НДС не облагается; 17.08.2018 в сумме 51 000 руб., назначение платежа: оплата по договору подряда, НДС не облагается; 20.08.2018 в сумме 51 000 руб., назначение платежа: оплата по договору аренды автомобиля, НДС не облагается; 07.09.2018 в сумме 51 000 руб., назначение платежа: оплата по договору аренды автомобиля, НДС не облагается; 10.09.2018 в сумме 132 000 руб., назначение платежа: авансовый платеж по договору подряда от 10.09.18, НДС не облагается; 12.09.2018 в сумме 100 000 руб., назначение платежа: по договору подряда от 10.09.18, НДС не облагается; 20.09.2018 в сумме 100 000 руб., назначение платежа: очередной платеж по договору подряда от 10.09.18, НДС не облагается; 24.09.2018 в сумме 150 000 руб., назначение платежа: платеж по договору подряда от 10.09.18, НДС не облагается; 28.09.2018 в сумме 122 000 руб., назначение платежа: авансовый платеж по договору подряда от 10.09.18, НДС не облагается; 19.10.2018 в сумме 50 000 руб., назначение платежа: оплата по договору аренды автомобиля, НДС не облагается; 30.10.2018 в сумме 50 000 руб., назначение платежа: платеж по договору подряда от 10.09.18, НДС не облагается; 01.11.2018 в сумме 150 000 руб., назначение платежа: платеж по договору подряда от 10.09.18, НДС не облагается; 09.11.2018 в сумме 50 000 руб., назначение платежа: платеж по договору за аренду автомобиля, НДС не облагается; 04.12.2018 в сумме 50 000 руб., назначение платежа: по договору аренды автомобиля, НДС не облагается; 06.12.2018 в сумме 200 000 руб., назначение платежа: выплата подотчетных средств, НДС не облагается; 12.12.2018 в сумме 105 450 руб., назначение платежа: окончательный платеж по договору подряда от 10.09.18, НДС не облагается; 13.12.2018 в сумме 50 000 руб., назначение платежа: выплата подотчетных средств, НДС не облагается; 13.12.2018 в сумме 50 000 руб., назначение платежа: выплата подотчетных средств, НДС не облагается; 18.12.2018 в сумме 50 000 руб., назначение платежа: выплата подотчетных средств, НДС не облагается; 19.12.2018 в сумме 6000 руб., назначение платежа: выплата подотчетных средств, НДС не облагается; 25.12.2018 в сумме  100 000 руб., назначение платежа: авансовый платеж по договору 25\12 от 25.12.2018, НДС не облагается; 28.12.2018 в сумме 26 000 руб., назначение платежа: платеж по договору 25\12 от 25.12.2018, НДС не облагается; 21.01.2019 в сумме 24 000 руб., назначение платежа: выплата подотчетных средств, НДС не облагается; 22.01.2019 в сумме 50 000 руб., назначение платежа: платеж по договору аренды автомобиля, НДС не облагается; 22.01.2019 в сумме 250 000 руб., назначение платежа: выплата подотчетных средств, НДС не облагается; 28.01.2019 в сумме 5000 руб., назначение платежа: выплата подотчетных средств, НДС не облагается; 29.01.2019 в сумме 50 000 руб., назначение платежа: выплата подотчетных средств, НДС не облагается; 29.01.2019 в сумме 130 000 руб., назначение платежа: выплата подотчетных средств, НДС не облагается; 30.01.2019 в сумме 4000 руб., назначение платежа: выплата подотчетных средств НДС не облагается; 08.02.2019 в сумме 50 000 руб., назначение платежа: платеж по договору аренды автомобиля, НДС не облагается; 13.02.2019 в сумме 92 000 руб., назначение платежа: выплата подотчетных средств, НДС не облагается; 18.02.2019 в сумме 50 000 руб., назначение платежа: платеж по договору аренды автомобиля TOYOTA, НДС не облагается; 15.03.2019 в сумме 5000 руб., назначение платежа: выплата подотчетных средств, НДС не облагается; 15.03.2019 в сумме 21 000 руб., назначение платежа: выплата подотчетных средств, НДС не облагается; 26.03.2019 в сумме 50 000 руб., назначение платежа: платеж по договору аренды автомобиля, НДС не облагается;

применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу ООО «Арт-строй» денежных средств в размере 2 675 550 руб. (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции лиц, участвующих в рассмотрении настоящего спора, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление № 63), могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В статье 61.2 Закона о банкротстве предусмотрены основания для признания недействительными подозрительных сделок должника. При этом в зависимости от того, когда была совершена подозрительная сделка (в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления; не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании должника банкротом) законодатель устанавливает различный круг обстоятельств, подлежащих доказыванию.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 Постановления № 63, в случае оспаривания подозрительной сделки суд проверяет наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пунктах 5 и 6 Постановления № 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Согласно разъяснениям, приведенных в пункте 7 Постановления № 63 предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, оспариваемые платежи совершенны как в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве - в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом (02.03.2020), так и в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве - не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 15.08.2017 между ООО "Арт-строй" и ФИО2 заключен трудовой договор № 77, на основании которого ФИО2 занимала в ООО "Арт-строй" должность помощника руководителя.

Между ООО "Арт-строй" и ФИО2 23.06.2018 заключен договор подряда на разработку дизайн-проекта интерьера помещения фитнес центра в              ТЦ ФилБразерс.

Между ООО "Арт-строй" и ФИО2 10.09.2018 заключен договор подряда на разработку дизайн-проекта интерьера помещений офиса и общежития на предприятии ООО "ОкаДрев" п. Кипелово Вологодской области.

Между ООО "Арт-строй" и ФИО2 10.11.2018 заключен договор аренды автомобиля без экипажа №10/10/18.

Конкурсным управляющим в рамках дела о банкротстве должника представлен Анализ финансового состояния ООО "Арт-строй", в котором конкурсный управляющий, анализируя хозяйственную деятельность должника за период с 2016 года по 31.12.2018, указывает, что "на протяжении анализируемого периода хозяйственная деятельность осуществлялась ООО "Арт-Строй" с положительным финансовым результатом" (стр. 17 анализа).

Из содержания анализа, представленного конкурсным управляющим, следует, что на 31.12.2018 и, соответственно, ранее указанной даты, должник не отвечал признаку неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Каких-либо доказательств в подтверждение наступления объективного банкротства должника на дату заключения указанных договоров с ФИО2, по которым производились оспариваемые платежи, конкурным управляющим в материалы дела не представлено.

Следовательно, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что все договоры, заключенные ООО "Арт-строй" с ФИО2 являются договорами, заключенными в период платежеспособности должника.

В 2019 году иных договоров ООО "Арт-строй" с ФИО2 не заключало. Перечисление денежных средств осуществлялось должником в пользу ФИО2 во исполнение договоров, заключенных в 2017, 2018 годах.

Судом первой инстанции установлено, что директор ООО "Арт-строй" ФИО4 и ФИО2 являются заинтересованным по отношению к должнику лицом применительно к статье 19 Закона о банкротства, поскольку являются супругами, что сторонами не оспаривалось.

Вместе с тем факт аффилированности сам по себе не является единственным и достаточным доказательством недействительности оспариваемых конкурным управляющим платежей.

Более того, согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, приведенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам от 01.09.2022 № 310-ЭС22-7258, квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Данная норма содержит указания на конкретные обстоятельства, при установлении которых сделка должника может быть признана арбитражным судом недействительной как подозрительная, что препятствует произвольному применению этих норм с целью обеспечения баланса экономических интересов кредиторов должника и иных его контрагентов, получивших исполнение.

Ключевой характеристикой подозрительных сделок является причинение вреда имущественным интересам кредиторов, чьи требования остались неудовлетворенными. Отсутствие вреда предполагает, что подобные имущественные интересы не пострадали, а осуществленные в рамках оспариваемой сделки встречные предоставления (обещания) являлись равноценными (эквивалентными). В свою очередь, это исключает возможность квалификации сделки в качестве недействительной, независимо от наличия иных признаков, формирующих подозрительность (неплатежеспособность должника, осведомленность контрагента об этом факте и т.д.).

Таким образом, отсутствие у ФИО2 статуса лица, контролирующего должника, исключает возможность квалификации спорных операций в его пользу как причинивших вред имущественным интересам кредиторов, а также переложения на него бремени опровержения обстоятельств, на которые ссылается конкурсный управляющий, при недоказанности того, что ответчик располагает всей оправдательной документации должника по хозяйственным операциям. 

Как следует из материалов дела, 23.06.2018 между ООО "Арт-строй" и ФИО2 заключен договор подряда на разработку дизайн-проекта интерьера помещения фитнес центра в ТЦ ФилБразерс; 10.09.2018 - заключен договор подряда на разработку дизайн-проекта интерьера помещений офиса и общежития на предприятии ООО "ОкаДрев" п. Кипелово Вологодской области.

Представленными в материалы дела документами подтверждается, что ФИО2 имеет соответствующее образование, позволяющее ей оказывать услуги по разработке дизайн-проектов интерьеров нежилых помещений. Ввиду того, что разработка таких дизайн-проектов для ООО "Арт-строй" не имела постоянной основы, необходимость оказывать для должника подобные услуги в рамках трудовых отношений отсутствовала.

Результаты работ (референс заказчика, референс дизайнера, экспликация зональное деление и планировочное решение, презентация для заказчика, эскиз, проектная документация) по разработке дизайн-проектов по указанным договорам подтверждаются представленными в материалы дела документами.

Доводы конкурсного управляющего о том, что стоимость работ по изготовлению дизайн-проектов является явно завышенной, несоразмерной ни рыночной цене подобных работ, ни экономической обоснованности подобных затрат судом первой инстанции рассмотрен и правомерно отклонен, поскольку каких-либо доказательств указанного вывода конкурсный управляющий в материалы дела не представил.

Довод о том, что в договоре между ООО "Арт-строй" и ООО "ОкаДрев" от 12.06.2018 № 107 не указана обязанность должника выполнить дизайн-проект, судом первой инстанции рассмотрен и обоснованно отклонен, поскольку для того чтобы произвести ремонтные работы необходимо четко понимать концепцию указанных работ (цветовое решение, зональное деление, планировочное решение, места установки оборудования и т.п.). Для этих целей ООО "Арт-строй" самостоятельно заключались договоры на производство дизайн-проектов. Для заказчиков (ООО "Окадрев", ТЦ Филбразерс) указанные работы носили характер сопутствующих работ (пункт 2.2. представленного конкурсным управляющим договора) и входили в общую стоимость договора.

Относительно заключения договора аренды автомобиля суд первой инстанции установлено следующее.

В связи с тем, что ООО "Арт-строй" занималось производством строительных работ на объектах, расположенных на территориальным удалении друг от друга, передвижение сотрудников ООО "Арт-строй" осуществлялось на арендованных должником автомобилях, что, в свою очередь, с учетом характера деятельности должника было экономически целесообразно и обоснованно.

Судом первой инстанции установлено, что необходимость заключения с ФИО2 договора аренды автомобиля без экипажа от 10.11.2018                              № 10/10/18 вызвана, в том числе, заключением 12.06.2018 ООО "Арт-строй" с ООО "ОкаДрев" договора подряда. Как  следует из материалов дела, хозяйственная деятельность должника в целом и выполнение обязательств ООО "Арт-строй" перед ООО "ОкаДрев" по строительным работам в общежитии в п. Кипелово Вологодской области, в частности, предполагала постоянное передвижение на автомобиле.

Конкурным управляющим в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие, что цена, по которой был заключен указанный договор или иные условия данного договора существенно в худшую сторону для должника отличались от цены (или иных условий), при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В качестве возражений конкурсный управляющий указывает на то, что сам факт заключения договора автомобиля в зимний период свидетельствует о мнимости сделки, так как, по его мнению, в зимний период активные строительные работы исключены.

Вместе с тем, указанный довод не может быть признан обоснованным. поскольку согласно существующим нормативам в сфере строительства разрешено выполнять при низких температурах. 

Конкурным управляющим должника также не доказан факт наличия у должника иного необходимого транспортного средства для исполнения обязательств ООО «Арт-строй» на территориально отдаленных объектах, а также завышенной стоимости арендной платы, более экономически выгодного для должника варианта с использованием иного транспортного средства, его приобретения или обслуживания. 

Ходатайства о назначении судебной экспертизы по данному вопросу, а также заявления о фальсификации каких-либо доказательств, от конкурсного управляющего и уполномоченного органа не поступали.

Судом первой инстанции также дана надлежащая оценка доводам о перечислении со счета должника ФИО2 денежных средств в качестве поддотчетных средств на общую сумму 737000 руб.

Как установлено судом первой инстанции, между ООО "Арт-строй" и ФИО2 15.08.2017 заключен трудовой договор № 77, на основании которого ФИО2 занимала в ООО "Арт-строй" должность помощника руководителя.

Согласно должностной инструкции помощника руководителя, в обязанности ФИО2, в том числе, входило выполнение распоряжений руководителя, связанных с производственно-хозяйственной деятельностью предприятия, а именно обеспечение хозяйственной деятельности товарно-материальными ценностями, для чего, в случае необходимости, помощник руководителя наделялся полномочиями осуществлять оплату за товарно-материальные ценности в наличной денежной форме.

Как следует из материалов банкротного дела, трудовой договор с ФИО2 недействительным не признан. 

При этом, судом первой инстанции обоснованно учтено, что                    ФИО2, не являлась руководителем должника, а также не являлась лицом, ответственным за ведение и хранение бухгалтерской документации должника.

Судом первой инстанции обоснованно указано, что доводы конкурсного управляющего относительно оспариваемых платежей фактически сводятся к отсутствию у конкурсного управляющего документации должника, в связи с чем он не может ни подтвердить, ни опровергнуть реальность сделок, во исполнение которых должником перечислены денежные средства.

Между тем, неосведомленность конкурсного управляющего о совершении должником каких-либо хозяйственных операций не может рассматриваться как обстоятельство, объективно и бесспорно свидетельствующее об отсутствии встречного предоставления.

Исследовав представленные доказательства в их совокупности, оценив изложенные обстоятельства, установленные в настоящем обособленном деле, и сопоставив их, суд первой инстанции. учитывая факт осуществления ФИО2 трудовой деятельности и подтверждения деятельности в рамках указанных договоров, отсутствие доказательств недобросовестного поведения сторон при совершении оспариваемых сделок, пришел к верному выводу об отсутствии оснований для признания для признания оспариваемых платежей недействительными на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Коллегия судей также считает необходимым отметить, что сам по себе факт отсутствия у конкурсного управляющего документов, подтверждающих основания совершения оспариваемых сделок, не доказывает недействительность оспариваемых платежей.

В нарушение положений статьей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсный управляющий не доказал наличия совокупности всех необходимых условий и обстоятельств для признания сделок, заключенных в период подозрительности, недействительными. В частности, материалами дела не подтверждается, что спорные платежи совершены с целью причинения вреда имущественным правам должника и его кредиторов, направлены исключительно на вывод денежных средств, что является достаточным основанием для отказа в признании сделок недействительными.

Помимо того, доказательств сговора должника и ответчика, транзита денежных средств и вывода, таким образом, активов должника при отсутствии встречного исполнения, в материалах настоящего обособленного спора не имеется.

Доводы заявителя жалобы о наличии у должника признаков неплатежеспособности, в отсутствие доказательств совершения оспариваемых платежей с целью причинения вреда кредиторам, не являются безусловным основанием для признания оспариваемых сделок недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Утверждение конкурсного управляющего о том, что представленные в материалы дела расписки о принятии авансовых отчетов ФИО2 к проверке не являются надлежащими доказательствами расходования денежных средств на нужды организации, а также об указании назначения платежа не соответствующего действительности, подлежат отклонению в силу следующего.

В силу положений статьи 252 Налогового кодекса Российской Федерации, расходами признаются обоснованные и документально подтвержденные затраты (а в случаях, предусмотренных статьей 265 Кодекса, убытки).

Под обоснованными расходами понимаются экономически оправданные затраты, оценка которых выражена в денежной форме.

Под документально подтвержденными расходами понимаются затраты, подтвержденные документами, оформленными в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо документами, оформленными в соответствии с обычаями делового оборота, применяемыми в иностранном государстве, на территории которого были произведены соответствующие расходы, и (или) документами, косвенно подтверждающими произведенные расходы (в том числе таможенной декларацией, приказом о командировке, проездными документами, отчетом о выполненной работе в соответствии с договором).

Расходами признаются любые затраты при условии, что они произведены для осуществления деятельности, направленной на получение дохода.

Реальность трудовых отношений между ООО «Арт-строй» и               ФИО2 подтверждена материалами дела. 

Коллегия судей считает, что отсутствие надлежащей отметки в назначении платежа при перечислении денежных средств и оформлении авансовых отчетов не может трактоваться в пользу того, что оспоренные платежи однозначно являются сделками с пороками и совершены во вред кредиторам. Бремя возложения на ответчика, являвшегося работником должника, ответственности за ненадлежащее ведение работодателем документооборота неправомерно. 

Ссылка на непредставление надлежащих доказательств расходования денежных средств не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку  документы, касающиеся хозяйственной деятельности должника, после открытия конкурсного производства должны находиться у конкурсного управляющего, у ответчика отсутствует объективная возможность представления дополнительных доказательств в опровержение доводов кредитора. 

То обстоятельство, что перечисление денежных средств произведено в пользу работника должника, являющегося заинтресованным лицом по отношению к руководителю должника, не является единственным и безусловным доказательством для вывода о совершении сделки с целью причинения вреда имущественным правам должника и его кредиторам, поскольку возмещение расходов является прямой обязанностью работодателя - должника по настоящему делу, предусмотренной трудовым законодательством.

В рассматриваемом случае спорные платежи совершены во исполнение оплаты по трудовым отношения работодателя и работника, что, напротив, является выполнением должником обязанности по оплате за труд и получением работником оплаты за труд. 

При изложенных обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения требований конкурсного управляющего.

Иные доводы апелляционной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, не могут служить основанием для отмены или изменения судебного акта, поскольку не могли повлиять на правильное по существу решение суда.

Несогласие с оценкой, данной судом первой инстанции фактическим обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам, не свидетельствует о нарушении судом норм права. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, судом апелляционной инстанции не установлено.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Учитывая, что конкурсному управляющему в порядке статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины (определение от 08.07.2024), с должника подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3000 рублей.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 03.06.2024 по делу           № А11-1132/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурного управляющего общества с ограниченной ответственностью «АРТ-Строй»                  ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АРТ-Строй» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий месяц со дня его принятия, через Арбитражный суд Владимирской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

С.Г. Кузьмина

Судьи

О.А. Волгина

Д.В. Сарри