ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-5159/2022

г. Челябинск

02 июня 2022 года

Дело № А07-10533/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 июня 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Томилиной В.А.,

судей Жернакова А.С., Колясниковой Ю.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания      ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Научно Производственное Предприятие «Редуктор» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.03.2022 по делу № А07-10533/2020.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью Научно Производственное Предприятие «Редуктор»  - ФИО2 (доверенность от 25.01.2022 сроком действия до 31.12.2022, диплом, паспорт),

общества с ограниченной ответственностью «Уралец» - ФИО3 (доверенность от 17.08.2021 сроком действия на три года диплом, паспорт).

Общество с ограниченной ответственностью научно производственное предприятие «Редуктор» (далее - ООО НПП «Редуктор», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Уралец» (далее - ООО «Уралец», ответчик) об истребовании документарных ценных бумаг - простых векселей. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Уралопт» (далее - ООО «Уралопт»), публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее - ПАО «Сбербанк»), ФИО4.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 10.03.2022 (резолютивная часть объявлена 02.03.2022) в удовлетворении исковых требований отказано.

С вынесенным решением не согласился истец, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО НПП «Редуктор» (далее также – податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушение или неправильного применение норм материального права.

Податель жалобы настаивает на исковых требованиях, указывает, что ФИО5, приобретая спорные векселя, должен был проявить необходимую осмотрительность – оформить передачу письменно, проверить наличие полномочий ФИО4 на передачу векселей, осуществить плату либо иное встречное предоставление. С учетом данных обстоятельств, следует считать установленным проявление ФИО5 грубой неосторожности при приобретении векселей. Поскольку именно ФИО5 является единственным участником и лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ответчика ООО «Уралец», то и ответчик ООО «Уралец», принимая векселя по акту приема-передачи от 10.01.2020, является недобросовестным приобретателем, заведомо недобросовестно осуществляющим свои гражданские права. Кроме того, по состоянию на 10.01.2020 ФИО5 не мог передать в ООО «Уралец» 11 векселей, указанных в акте приема-передачи, поскольку к указанному моменту 6 из них были уже предъявлены к оплате иными лицами (справка об оплате простого векселя ПАО Сбербанк от 26.11.2019 – т. 5 л.д. 39).

Ссылается на злоупотребление прав со стороны ООО «Уралец».

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2022 апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании 26.05.2022.

К дате судебного заседания отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суд апелляционной инстанции не поступил. 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представитель третьего лица не явился. 

С учетом мнения сторон и в соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие третьего лица.

В судебном заседании представитель ответчика, изложенные в апелляционной жалобе доводы, поддержал в полном объеме, представитель истца по доводам апелляционной жалобы возразил, поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

В судебном заседании представитель ООО НПП «Редуктор», изложенные в апелляционной жалобе доводы, поддержал в полном объеме, представитель ООО «Уралец» по доводам апелляционной жалобы возразил.

Законность и обоснованность судебного акта суда проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из искового заявления, на основании заявления о присоединении № ДК-0009669-8597/0331-0001 от 03.10.2019 ООО НПП «Редуктор» (истец) приобрело у ПАО «Сбербанк» простые векселя с оплатой ООО НПП «Редуктор» или его приказу в количестве 10 штук на общую сумму 5 159 000 руб. со сроком платежа - по предъявлении, но не ранее 17.10.2019. 

12.11.2019 ООО НПП «Редуктор» обнаружило утрату 5 векселей, о чем письмом № 42/11 от 13.11.2019 был извещен ПАО «Сбербанк». 

Утрата ООО НПП «Редуктор» произошла в отношении следующих векселей: 

- № ВГ 0421659 от 03.10.2019 на сумму 515 000 руб., 

- №ВГ 0421660 от 03.10.2019 на сумму 520 000 руб., 

- №ВГ 0421661 от 03.10.2019 на сумму 520 000 руб., 

- № ВГ 0421662 от 03.10.2019 на сумму 510 000 руб., 

- № ВГ 0421663 от 03.10.2019 на сумму 510 000 руб.

Итого на общую сумму 2 575 000 руб. 

По запросу ООО НПП «Редуктор» от 12.12.2019, справкой от 13.12.2019 ПАО «Сбербанк» подтвердило факт блокировки вышеуказанных векселей. 

Для восстановления прав по вышеуказанным утраченным ценным бумагам, ООО НПП «Редуктор» 27.12.2019 обратилось в Правобережный районный суд г. Магнитогорска Челябинской области. Определением суда от 14.04.2020 по делу № 2-475/2020 заявление ООО НПП «Редуктор» было оставлено без рассмотрения по причине подачи заявления ООО «Уралец» о своих правах на утраченные векселя. 

Истец полагает, что поскольку ООО НПП «Редуктор» не передавало в ООО «Уралец» спорные векселя, то по правилам статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации ООО НПП «Редуктор» вправе истребовать свое имущество (векселя) из чужого незаконного владения, поскольку векселя выбыли из владения помимо воли ООО НПП «Редуктор» (статья 302 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца с настоящим иском в суд. 

Установив, что ответчик является законным векселедержателем, в отсутствие доказательств недобросовестности или грубой неосторожности ответчика при приобретении спорный векселей суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований. 

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательств, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта, приняв во внимание следующие конкретные обстоятельства настоящего дела.

Собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статьи 16, статьи 77 Положения о переводном и простом векселе, введенного в действие постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 № 104/1341 (далее - Положение о переводном и простом векселе) лицо, у которого находится вексель, рассматривается как законный векселедержатель в том случае, когда оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым. Зачеркнутые индоссаменты считаются при этом ненаписанными.

Если последний индоссамент является бланковым (то есть не содержащим указания лица-индоссанта), то в качестве законного векселедержателя рассматривается лицо, у которого вексель фактически находится; данное лицо вправе осуществлять все права по векселю, в том числе и право требовать платежа (абзац 4 пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» (далее - постановления Пленума от 04.12.2000 № 33/14).

В соответствии с абзацем 2 статьи 16 Положения о переводном и простом векселе, если кто-либо лишился владения векселем в силу какого бы то ни было события, то лицо, у которого вексель находится и которое обосновывает свое право порядком, указанным в абз. 1 этой статьи, обязано отдать вексель лишь в том случае, если оно приобрело его недобросовестно или же, приобретая его, совершило грубую неосторожность.

Законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике (пункт 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей»).

Согласно пункту 14 названного Постановления приобретатель векселя считается недобросовестным, если он до или в момент приобретения знал о том, что вексель выбыл из владения собственника либо лица, уполномоченного распоряжаться векселем, помимо их воли. Грубая неосторожность приобретателя имеет место в том случае, когда приобретатель в силу сложившихся условий оборота должен был знать о факте выбытия векселя из владения собственника либо лица, уполномоченного распоряжаться векселем, помимо их воли (в частности, если вексель был приобретен после опубликования собственником в печати информации об утрате либо краже векселя, о чем приобретатель векселя по обстоятельствам дела не мог не знать). Недобросовестность и грубая неосторожность приобретателя доказываются лицом, предъявившим требование об изъятии векселя.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.04.2021 по делу №А07-10533/2020 назначена судебная техническая экспертиза, перед экспертом поставлен вопрос: соответствует ли дата на акте приема-передачи векселей от 15.10.2019 дате проставления подписи и печати. 

В соответствии с заключением эксперта №1156/3-3-3.2 от 06.07.2021, установить соответствие времени выполнения подписей от имени ФИО6 и ФИО7, а также оттисков печатей с текстами «УралОПТ» и «Редуктор» в акте приема-передачи векселей в счет возврата оплаты по договору поставки продукции №20ЮЗП от 20.03.2019 согласно письму №01/10 от 14.10.2019, датированном 15.10.2019, указанной в документе дате, не представляется возможным по причинам, изложенным в исследовательской части заключения.

Доказательств недобросовестности или грубой неосторожности ответчика истцом не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Также нет доказательств о том, что вексель был приобретен после опубликования собственником в печати информации, о чем приобретатель векселя по обстоятельствам дела не мог не знать.

Так, истец в обоснование своего права на векселя неправомерно ссылается на копию заявления о присоединении № ДК-0009669-8597/0331- 0001 от 03.10.2019, поскольку согласно акту приема-передачи векселей от 07.10.2019, подписанному между ООО НПП «Редуктор» в лице директора ФИО7 и ООО «Уралопт» в лице директора ФИО6, векселя в количестве 11 штук на общую сумму 5 749 000 рублей, в том числе спорные векселя в количестве 5 штук на общую сумму 2 575 000 рублей, были переданы от ООО НМП «Редуктор» в ООО «Уралопт», о чем был совершен индоссамент (передаточная надпись). 

В дальнейшем спорные векселя были переданы в адрес ООО «Уралец». 

Каких-либо других, кроме вышеперечисленных, индоссаментов (передаточных надписей) спорные векселя не содержат.

Последним векселедержателем является ООО «Уралец». 

Истец признает то обстоятельство, что в настоящее время спорные векселя находятся у ООО «Уралец», о чем указано в самом иске. 

Таким образом, в нарушение бремени доказывания недобросовестность приобретателя не доказана истцом. Истцом не представлено письменных доказательств о наличии грубой неосторожности в действиях нового векселедержателя в момент приобретения векселей. 

Законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции сделал правильный вывод об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленного истцом требования об истребования векселя из чужого незаконного владения.

Доводы истца о том, что постановления об отказе в возбуждении уголовного дела не в полной мере исследованы судом первой инстанции и иные документы уголовного дела являются надлежащими доказательствами в силу, отклоняются судебной коллегией, поскольку в силу пункта 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для арбитражного суда обязателен лишь приговор суда и лишь по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

В перечень обстоятельств, которые не нуждаются в доказывании, постановления об отказе в возбуждении уголовного дела, не входят.

Действующее уголовно-процессуальное законодательство, не исключая возможности изменения в ходе досудебного производства по уголовному делу или в суде свидетелями данных им первоначальных показаний, наделяет прокурора, следователя, дознавателя функциями по их проверке и оценке. Оценка достоверности показаний окончательно дается судом при постановлении приговора по уголовному делу.

Возбуждение уголовного дела само по себе не свидетельствует о тех обстоятельствах, на которые указывает ООО НПП «Редуктор» в своей апелляционной жалобе.

При этом ссылка истца на то, что представляя материалы уголовного дела, он хотел обратить внимание суда на недобросовестность ответчика при приобретении векселей, а также на обстоятельства противоправности выбытия векселя у истца, не принимается, поскольку из содержания постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 14.08.2020 не следует, что ФИО4, ФИО5, ФИО8, ФИО9, ФИО10, были осведомлены об отсутствии полномочий по распоряжению векселями.

Спорные векселя составлены с соблюдением требований статей 1, 75 Положения о переводном и простом векселе, содержит все обязательные реквизиты, необходимые для простого векселя, имеет непрерывный ряд индоссаментов.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции признал, что ООО «Уралец» является последним приобретателем прав на спорные векселя, законным держателем названных векселей.

При указанных обстоятельствах доводы истца о недобросовестности приобретения векселя являются несостоятельными.

Довод истца о том, что ФИО4 и ФИО5 совместно посещали офис ООО НПП «Редуктор», а в последующем была обнаружена пропажа векселей, следовательно, именно данными лицами могли быть присвоены истребуемые векселя, не подтвержден надлежащими доказательствами и основан на предположениях истца, что не может быть положено в основу решения суда.

Иные доводы апелляционной жалобы рассмотрены судом и отклонены, поскольку отмену правильного судебного акта не влекут.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства и установив, что спорные векселя приобретены ООО «Уралец», при отсутствии информации об утрате спорных векселей, учитывая, что материалы дела не подтверждают доводы истца о недобросовестности в действиях указанного общества, грубой неосторожности ответчика при приобретении спорных векселей, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленного иска об истребовании спорных векселей из чужого незаконного владения.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме и не могут быть учтены, как не влияющие на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта. Оснований для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.03.2022 по делу № А07-10533/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Научно Производственное Предприятие «Редуктор» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судьяВ.А. Томилина

СудьиА.С. Жернаков

Ю.С. Колясникова