ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-20867/2019

Дело № А41-63499/18

18 декабря 2019 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 декабря 2019 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Мизяк В.П.,

судей Муриной В.А., Шальневой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Стратегия»: ФИО2 представитель по доверенности от 10.01.2019 г.;

от представителя участников общества с ограниченной ответственностью «Интека-Кратово» ФИО3 – ФИО3, лично, представлен паспорт,

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Интека-Кратово» ФИО4: представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стратегия» на определение Арбитражного суда Московской области от 30 сентября 2019 г. по делу  № А41-63499/18, по требованию общества с ограниченной ответственностью «Стратегия» о включении в реестр требований кредиторов должника, по делу о признании общества с ограниченной ответственностью «Интека-Кратово» несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 03 декабря 2018 года общество с ограниченной ответственностью «Интека-Кратово» (далее – ООО «Интека-Кратово», должник) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении  него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим  утверждена ФИО4 (далее – конкурсный управляющий), сведения о чем опубликованы 08 декабря 2018 года в газете «Коммерсантъ» № 227.

Общество с ограниченной ответственностью «Стратегия» (далее – ООО «Стратегия») обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о включении  в реестр требований кредиторов должника  задолженности в размере  6 179 825 руб.  79  коп.

Определением Арбитражного суда Московской области от 30 сентября 2019 года в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «Стратегия» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить определение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении требования.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба рассмотрены в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей конкурсного управляющего должника, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте «Картотека арбитражных дел» - www.kad.arbitr.ru.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ООО «Стратегия» поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить определение суда первой инстанции.

ФИО3 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в силу следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.02 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

На основании пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В силу положений пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

В пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 июня 2012 года № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. К заявлению кредитора об установлении размера его требований прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам, доказательства оснований возникновения задолженности, ее расчет, позволяющие установить документальную обоснованность этих требований.

Свои требования заявитель основывает на заключенном 15 июня 2015 года с ООО «ПолиГрупп» договоре уступки прав требования № 150615-01, по условиям которого ООО «ПолиГрупп» уступает кредитору права требования процентов, начисляемых с 01 июня 2015 года по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации на основании неисполнения обязательств по договору займа № 27/09/11 от 27 сентября 2011 года.

Вступившим  в  законную  решением Арбитражного суда Московской области от 19 февраля 2018 года по делу № А41-4060/16 исковые требования ООО «ПолиГрупп» к ООО «Интека-Кратово» удовлетворены частично, с ООО «Интека-Кратово» в пользу ООО «ПолиГрупп»  взысканы денежные средства в сумме 20 000 000 руб. основной  задолженности,  123 000 руб. расходов по  уплате  государственной пошлине, в удовлетворении  остальной  части  исковых  требований  ООО  «ПолиГрупп» и  встречном  иске  ООО «Интека-Кратово» отказано.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске заявителем срока исковой давности, об аффилированности ООО «Стратегия» и ООО «ПолиГрупп» и отсутствия доказательств, подтверждающих оплату по договору уступки, в связи с чем указал на отсутствие  правовых  оснований для признания требований ООО «Стратегия» обоснованными и включения их в реестр требований кредиторов должника.

Обжалуя определение суда первой инстанции, ООО «Стратегия» ссылалось на необоснованность выводов суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности, на отсутствие в материалах дела доказательств аффилированности заявителя и ООО «ПолиГрупп».

Изучив материалы дела, апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявленных требований законными и обоснованными, доводы заявителя апелляционной жалобы подлежащими отклонению, на основании следующего.

В соответствии со статьей 100 Закона о банкротстве, возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд внешним управляющим, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов. Такие возражения предъявляются в течение тридцати дней с даты включения в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведений о получении требований соответствующего кредитора.

При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов. По результатам рассмотрения выносится определение арбитражного суда о включении или об отказе во включении указанных требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов указываются размер и очередность удовлетворения указанных требований.

Кроме того, согласно пункту 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Положениями пунктов 1, 2 статьи 65, пунктов 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлены требования к доказательствам и к их оценке.

Как указано в заявлении ООО «Стратегия» отмеченная выше задолженность  по процентам возникла в результате ненадлежащего исполнения должником условий договора займа № 27/09/11 от 27 сентября 2011 года, заключенного между ООО «Интека-Кратово» и ООО «ПолиГрупп», права требования вышеуказанных процентов по которому перешли ООО «Стратегия» по условиям договора уступки  прав требования № 150615-01 от 15 июня 2015 года.

ФИО3 в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции заявлено о применении исковой  давности.

Согласно части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только  по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Также части 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации  установлено, что если законом не установлено иное,  течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно  было  узнать  о  нарушении  своего  права  и  о  том,  кто  является  надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно части 1 статьи 196  Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 ГК РФ.

В силу разъяснений, данных в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015г. №43 «О некоторых вопросах, связанных  с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», предъявление в суд главного требования не влияет на течение срока исковой давности по дополнительным требованиям (статья 207 ГК РФ). Например,  в  случае  предъявления  иска  о  взыскании  лишь  суммы  основного  долга  срок исковой давности по требованию о взыскании неустойки продолжает течь.

Суд первой инстанции пришел к обоснованным выводам о том, что срок исковой давности по требованию ООО «Стратегия» в общем размере 6 179 825 руб. 79 коп. исчисляется  с момента  осведомленности  ООО «ПолиГрупп» о нарушении условий договора  займа № 27/09/11 от 27.09.2011 г. и/или обращения  ООО «ПолиГрупп» в суд за  восстановлением своих прав по отмеченному договору. Соответственно,  заявитель  был  вправе  обратиться  в  суд  с  требованием о возврате денежных средств в течение трех лет, то есть не позднее 2016 года.

Судом первой инстанции верно указано на то, что требование о взыскании неустойки не заявлялись.

Таким образом, апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции о пропуске ООО «Стратегия» срока исковой давности и отказе в удовлетворении требования.

Также, апелляционный суд признает выводы суда первой инстанции об аффилированности ООО «Стратегия» и ООО «ПолиГрупп» правомерными и заявленные  требования необоснованными.

Требование об уплате предусмотренной договором уступки прав требования №  150615-01  от  15.06.2015  г. суммы  не  может  быть  признано обоснованным  без  установления действительности  и  реальности  обязательств,  возникших из указанного договора.

В обоснование сделки представлены документы, подписанные аффилированными лицами (ООО «ПолиГрупп», ФИО5, ФИО6), что также подтверждается постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07 августа 2019 года по делу № А40-216888/17, в котором установлен факт аффилированности данных лиц.

Поскольку в материалы дела представлены только доказательства, подтверждающие заключения договора уступки прав требования № 150615-01 от 15.06.2015 г., без подтверждения его объективности и оплаты (принятия в установленном порядке к учету денежных средств, отраженных в качестве принятых по квитанции к приходному кассовому ордеру), суд первой инстанции пришел к правильным выводам о необоснованности заявленного ООО «Стратегия» требования и отказе во включении его в реестр требований кредиторов должника.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 30 сентября 2019 года по делу № А41-63499/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья 

В.П. Мизяк

Судьи

В.А. Мурина

Н.В. Шальнева