ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-8271/2022, 10АП-8279/2022

Дело № А41-93983/21

06 октября 2022 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  06 октября 2022 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Коновалова С.А.,

судей Виткаловой Е.Н., Погонцева М.И.,

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

при участии в заседании:

от ООО "Шельф-2000": ФИО2, представитель по доверенности от 01.01.2021;

от ООО "НПК Эльвида": ФИО3, представитель по доверенности от 20.01.2022,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ООО "Шельф-2000" и ООО "НПК Эльвида" на решение Арбитражного суда Московской области от 17 марта 2022 года по делу № А41-93983/21, по иску ООО "НПК Эльвида" к ООО "Шельф-2000" о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «НПК Эльвида» обратилось в Арбитражный суд Московской области к Обществу с ограниченной ответственностью «Шельф-2000» с иском о взыскании задолженности по договору уступки права требования №3 от 01.07.2016 в размере 8 200 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 486 210,23 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от 17 марта 2022 года по делу №А41-93983/21 исковые требования удовлетворены в части. Суд решил: взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Шельф-2000" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "НПК Эльвида" задолженность в размере 8 200 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 431 005,46 руб. и расходы по государственной пошлине в размере 63 677,68 руб. В удовлетворении остальной части иска отказано. 

Не согласившись с указанным решением, стороны обжаловали его в апелляционном порядке в соответствующих частях.

Стороны направили в судебное заседание своих представителей, которые поддержали доводы апелляционных жалоб соответственно.

Рассмотрев дело в порядке ст. 268 АПК РФ, исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 01.07.2016 между истцом (цедент) и ответчиком (цессионарий) заключен договор уступки права требования N 3 (далее - договор), в соответствии с п. 1.1. которого цедент полностью уступает, а цессионарий в полном объеме принимает требования процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.10.2012 по 01.10.2015 в связи с неисполнением решений Арбитражного суда Воронежской области от 27.06.2011 по делу N А14-3492/2011 и от 27.06.2011 по делу N А14-3493/2011 в части обязательств по оплате основного долга по договору уступки права требования N 25-З от "29" июня 2011 г., приобретенные цедентом у ООО "Химагроторг" по договору поставки: N 8П от "20" апреля 2008 г. и N 8П-1 от "20" апреля 2008 года заключенным между ООО "Агрохимгруп" и Государственным научным учреждением "Елецкая опытная станция по картофелю", в размере 10 191 545, 04 (Десять миллионов сто девяносто одна тысяча пятьсот сорок пять) рублей 04 копейки и расходы по оплате государственной пошлины в сумме 73 958 (Семьдесят три тысячи девятьсот пятьдесят восемь) рублей, что подтверждается решением по делу N А36-7683/2015 Арбитражного суда Липецкой области. 

Пунктом 3.1 договора уступки права требования N 3 установлено, что за уступаемые требования процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.10.2012 по 01.10.2015 в связи с неисполнением решений Арбитражного суда Воронежской области от 27.06.2011 по делу N А14-3492/2011 и от 27.06.2011 по делу N А14-3493/2011 в части обязательств по оплате основного долга, цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 8 200 000 (Восемь миллионов двести тысяч) рублей. 

31.07.2016 между ООО "Шельф-2000" и ООО "НПК ЭЛЬВИДА" был подписан Акт взаимозачета N МО000000611 (далее - акт), в соответствии с которым: 

1. Задолженность ООО "Шельф-2000" перед ООО "НПК ЭЛЬВИДА" составляет 8 200 000, 00 руб. по следующим договорам: договор уступки требования N 3 от 01.07.16: 8 200 000, 00 руб. 

2. Задолженность ООО "НПК ЭЛЬВИДА" перед ООО "Шельф-2000" составляет 8 200 000, 00 руб. по следующим договорам: договор займа N 18/03/07 от 18.03.2007. 

3. Взаимозачет производится на сумму 8 200 000, 00 руб. 

В рамках дела о банкротстве ООО "НПК ЭЛЬВИДА" N А40-193478/18 конкурсным кредитором была оспорена сделка - акт взаимозачета от 31.07.2016 между ООО "Шельф-2000" и ООО "НПК Эльвида". 

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 06.10.2020 года по делу N А40-193478/2018-123-54Б в рамках дела о банкротстве ООО "НПК ЭЛЬВИДА" признан недействительным акт взаимозачета N МО 000000611 от 31.07.2016, оформленный между ООО "НПК ЭЛЬВИДА" и ООО "Шельф - 2000", которым стороны зачли задолженность должника (ООО "НПК ЭЛЬВИДА") перед ООО "Шельф-2000" по договорам с поставщиком и договору займа N 18/03/07 от 18.03.2007 на общую сумму 8 200 000 руб.; а также зачли задолженность ООО "Шельф-2000" перед должником по договору уступки N 3 от 01.07.2016 года на сумму 8 200 000 руб. Согласно определению суда, была также восстановлена задолженность ООО "Шельф - 2 000" перед ООО "НПК ЭЛЬВИДА" на сумму 8 200 000 рублей. 

Постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2020 и Арбитражного суда Московского округа от 26.04.2021 по делу N А40-193478/2018 определение АС Москвы от 06.10.2020 оставлено без изменения. 

Таким образом, как поясняет истец, за ответчиком числится задолженность по договору уступки от 01.07.2016 в размере 8200000 руб. На задолженность истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 22.11.2018 по 22.11.2021. 

В претензии к ответчику истец потребовал погасить задолженность, после чего обратился в суд с рассматриваемыми требованиями. 

В апелляционной жалобе ответчик ссылается на следующее. Ответчиком заявлено к истцу требование о проведении зачета встречных требований, вытекающих из соглашения от 01.04.2019 о расторжении договора поставки N 01/04/13 от 01.04.2013. Истцом пропущен срок исковой давности. Оспоренным актом не были нарушены права истца, и заявляя данное требование, истец действует недобросовестно. Обращение истца в суд с иском является ненадлежащим способом защиты права, поскольку восстановленная задолженность может быть погашена только в добровольном порядке. Также ответчиком представлен контррасчет процентов, которые, по мнению ответчика, могут быть взысканы только с момента вступления в законную силу определения, которым сделка признана незаконной. 

В соответствии с п. 1 ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (п. 1 ст. 310 ГК РФ). 

Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. 

В силу п. 1 ст. 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. 

Судом установлено, что договором уступки от 01.07.2016 установлено обязательство ответчика по оплате истцу денежных средств в размере 8200000 руб. 

Договор уступки не оспорен, в установленном порядке не расторгнут, недействительным не признан. 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 06.10.2020 по делу N А40-193478/18, вступившем в законную силу 25 января 2021 года, признан недействительным акт взаимозачета между истцом и ответчиком, которым был произведен зачет задолженности ответчика перед истцом по договору уступки от 01.07.2016 в размере 8200000 руб. в счет задолженности истца перед ответчиком по договору займа от 18.03.2007 N 18/03/07, восстановлена задолженность ответчика перед истцом в размере 8 200 000 руб. 

Поскольку указанная задолженность ответчиком добровольно не была погашена, претензия оставлена без удовлетворения, истец правомерно обратился в суд с настоящим иском о ее взыскании. 

Доводы ответчика о том, что истцом избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права, апелляционным судом не принимаются как несостоятельные, противоречащие нормам права. 

Апелляционный суд также не принимает доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности для обращения с настоящим иском. 

Согласно ст. 195, п. 1 ст. 196 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса. 

Пунктами 1, 2 ст. 199 ГК РФ предусмотрено, что требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. 

В силу ст. 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения. По обязательствам, срок исполнения которых не определен или определен моментом востребования, срок исковой давности начинает течь со дня предъявления кредитором требования об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется срок для исполнения такого требования, исчисление срока исковой давности начинается по окончании срока, предоставляемого для исполнения такого требования. При этом срок исковой давности во всяком случае не может превышать десять лет со дня возникновения обязательства. 

Ответчик указывает на то, что договор уступки, на основании которого истец просит взыскать задолженность в размере 8 200 000 руб., заключен в 2016 году. Следовательно, по мнению ответчика, трехлетний срок исковой давности по данному требованию истек в 2019 году. Истец обратился в суд с иском в декабре 2021 года, т.е. со значительным пропуском срока исковой давности. 

Между тем, ответчиком не учтено следующее. 

В соответствии со ст. 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок. 

Заключение между сторонами акта взаимозачета от 31.07.2016 прервало течение срока исковой давности. 

С даты вступления в законную силу судебного акта о признании соглашения о взаимозачете недействительной сделкой (25.01.2021) срок исковой давности по оплате денежных средств по договору уступки начал течь заново. 

Из изложенного следует, что трехлетний срок исковой давности на предъявление требования о взыскании задолженности по договору истцом не пропущен. 

Доказательств недобросовестности действий истца ответчик не представил. Судебными актами по делу N А40-193478/18, которыми признан недействительным акт взаимозачета, недобросовестности ООО "НПК Эльвида" не установлено. 

В силу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. 

В рамках настоящего дела истец просит взыскать с ответчика неоплаченную задолженность по договору уступки прав требования, доказательств оплаты которой не представлено. 

Согласно п. 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом. В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом. 

Ответчиком представлен отзыв на иск с заявлением о зачете встречных требований, вытекающих из задолженности по договору поставки N 01/04/13 от 01.04.2013 и основанных на соглашении о расторжении договора поставки от 01.04.2019. Ответчиком в материалы дела представлены: договор поставки N 01/01/13 от 01.04.2013 между ООО "НПК Эльвида" (поставщик) и ООО "Шельф-2000" (покупатель), соглашение о расторжении договора от 01.04.2019, из которого следует, что поставщиком на момент расторжения договора не исполнены обязательства в размере 42627759,91 руб. и обязательства по возврате этой суммы; платежные поручения об оплате ООО "Шельф-2000" в пользу ООО "НПК Эльвида" денежных средств по договору поставки; акты сверки между ООО "Шельф-2000" и ООО "НПК Эльвида". 

В соответствии со ст. ст. 410, 411 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны. Не допускается зачет требований: о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью; о пожизненном содержании; о взыскании алиментов; по которым истек срок исковой давности; в иных случаях, предусмотренных законом или договором. 

ООО "Шельф-2000" обратилось к ООО "НПК Эльвида" с иском о взыскании задолженности в виде переплаты по договору поставки N 01/04/13 от 01.04.2013 на основании соглашения о расторжении указанного договора в размере 38 127 759,91 руб. (за вычетом прекращенных обязательств в связи с зачетом произведенным ответчиком 19.10.2021 в размере 4 500 000 руб.) и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 6 763 656,21 руб. (дело N А40-282431/21). 

Из пояснений истца на заявление ответчика о зачете следует, что истец оспаривает заключение соглашения о расторжении договора поставки и акты сверки взаимных расчетов. Таким образом, суд полагает, что вопрос о наличии у истца перед ответчиком задолженности по договору поставки подлежит рассмотрению в рамках дела N А40-282431/21. В связи с этим, заявление ответчика о зачете в рамках настоящего дела является преждевременным, поскольку наличие у истца задолженности перед истцом достоверно не установлено. Кроме того, в рамках дела N А40-282431/21 ответчиком заявлена ко взысканию сумма долга в размере 38 127 759,91 руб., без вычета зачтенной им суммы. Ответчиком в заявлении о зачете не указано, на какую сумму заявлен зачет. 

При данных обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно отклонил заявление ответчика о зачете как не имеющее на настоящий момент правовых оснований. 

Поскольку доказательств погашения спорной задолженности в дело не представлено, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требование о ее взыскании. 

Истцом также было заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами. 

В соответствии с п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. 

Согласно представленному истцом расчету, он просит взыскать проценты с 22.11.2018 - трехлетний срок исковой давности до подачи иска в суд, в размере 1 486 210,23 руб. 

В силу разъяснений, содержащихся в п. 29.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" если суд признал на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действия должника по уплате денег, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) на сумму, подлежащую возврату кредитором должнику, на основании пункта 2 статьи 1107 ГК РФ подлежат начислению с момента вступления в силу определения суда о признании сделки недействительной, если не будет доказано, что кредитор узнал или должен был узнать о том, что у сделки имеются основания недействительности в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, ранее признания ее недействительной - в последнем случае указанные проценты начисляются с момента, когда он узнал или должен был узнать об этом. 

По аналогичным правилам определяется момент, с которого начисляются предусмотренные законом (например, статьей 395 ГК РФ) или договором проценты (с учетом статей 4 и 126 Закона о банкротстве) на восстановленное требование кредитора. 

С учетом данных разъяснений, вопреки доводам апелляционной жалобы истца, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что проценты подлежат начислению с момента вступления в законную силу определения суда о признании недействительным акта о взаимозачете, т.е. с 25.01.2021. 

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 17.03.2022 по делу № А41-93983/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.     Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в  Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

С.А. Коновалов

 

Судьи

Е.Н.  Виткалова

 М.И. Погонцев