ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru, тел. 44-76-65, факс 44-73-10 

_______________________________________________________

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А79-1368/2018

17 июня 2019 года

г. Владимир

 Резолютивная часть постановления объявлена  10.06.2019. 

 Полный текст постановления изготовлен  17.06.2019. 

 Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

 председательствующего судьи Насоновой Н.А., 

 судей Родиной Т.С., Новиковой Л.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного     заседания ФИО1,

 

 при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью "Транс-  Регион" – ФИО2 по доверенности от 01.01.2019 (срок действия до  31.12.2020), ФИО3 по доверенности от 01.01.2019 (срок действия до 31.12.2020);

от ответчика (заявителя) -  ФИО4 – ФИО4, ФИО5 по доверенности от  12.04.2018 (срок действия 3 года),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные  жалобы общества с ограниченной ответственностью "Транс-Регион" и  ФИО4 на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от  28.02.2019 по делу № А79-1368/2018, принятое судьей  Трусовым А.В.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Транс-Регион" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  к ФИО4

о взыскании  5 241 229  руб. 36 коп.,

                                            У С Т А Н О В И Л :

     общество с ограниченной ответственностью "Транс-Регион" (далее - ООО «Трас-Регион») обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к ФИО4 (далее - ФИО4) 

о взыскании  убытков в сумме   5 241 229  руб. 36 коп. (требования изложены с учетом увеличения суммы  иска  в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

     Исковые требования основаны на положениях статей 15, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридических лиц». В обоснование иска указано на противоправные действия со стороны директора ООО  «Транс-Регион» ФИО4, выразившиеся в том, что:

- по договору купли-продажи № 19/11 от 19.11.2014  она  осуществила продажу  автомобиля Land Rover Range Rover Sport (2012 года выпуска) в свою пользу  по цене ниже рыночной и без одобрения учредителями общества сделки с заинтересованностью;

- по договору купли-продажи № 03/06 от 03.06.2016 она осуществила продажу  автомобиля Mitsubishi Outlander (2011 года выпуска)  в свою пользу по цене ниже рыночной и без одобрения учредителями общества сделки с заинтересованностью;

- по договору № 6/05 от 06.05.2016 20  передала  в лизинг автомобили  VOLVO неплатежеспособному обществу с ограниченной ответственностью «НИКА» без предварительной оплаты и последующих мер по взысканию задолженности;

- за счет денежных средств общества произвела ремонт личного автомобиля  Land Rover Range Rover Sport (2012 года выпуска)  без одобрения учредителями общества сделки с заинтересованностью.

     Размер иска 5 241 229 руб. 36 коп. определен  истцом  в виде суммы утраченных (неполученных) обществом денежных средств:  2 440 000 руб. по договору купли-продажи автомобиля от 19.11.2014 № 19/11 + 700 000 руб. по договору купли-продажи автомобиля от 03.06.2016 № 03/06 + 2 000 000 руб. по договору купли-продажи автомобилей от 06.05.2016 № 6/05 + 101 229 руб. 36 коп. по ремонту личного автомобиля.

    Ответчик  - ФИО4  иск  не признал.

     Решением Арбитражного суда  Чувашской Республики  от  28.02.2019  по делу № А79-1368/2018 исковые требования ООО «Транс-Регион» удовлетворен  частично:  с ФИО4  в пользу  ООО  "Транс-Регион" взыскано  2 636 229  руб. 36 коп.  убытков и  24 750  руб.  государственной пошлины. В остальной  части  в иске отказано.

    ООО «Транс-Регион» не согласившись с принятым решением, обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить в части отказа в удовлетворении иска на основании пункта  3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

    По мнению заявителя, необходимый состав правонарушения, влекущий гражданско-правовую ответственность ФИО4 в части передачи  в лизинг автомобилей  VOLVO неплатежеспособному обществу с ограниченной ответственностью «НИКА»  нашел свое подтверждение в судебном заседании.  В данном случае убытки причинены в результате  несоблюдения ФИО4 трудового  договора, устава  общества, решения общего собрания участников общества о передаче автомобилей только после полного расчета за приобретаемое имущество. При этом, по мнению заявителя, не имеет правового значения  ни момент увольнения ФИО4 с должности директора, ни  период обращения общества с иском о взыскании долга с общества с ограниченной ответственностью «НИКА».

     Также заявитель указывает на необоснованное  принятие судом в качестве оснований для уменьшения подлежащих взысканию убытков зачета  на сумму   350 000 руб., которую общество якобы должно  было выплатить ФИО4 в качестве премии, начисленной ею на основании приказа  от 28.11.2014.

     ФИО4, не согласившись с принятым решением, также обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить в части взыскания убытков на основании пунктов  2, 3, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

    Нарушение норм процессуального права заявитель усматривает в необоснованном отклонении судом ходатайств ответчика об истребовании в  ООО «Транс-Регион» доказательств ее (ФИО4) невиновности: протокола общего собрания участников от  12.09.2016 о переизбрании директора общества, акта  приема-передачи документов новому директору за период с 13.09.2017 по 31.10.2017, а также о допросе свидетелей ФИО6, ФИО7;  в не рассмотрении заявления ответчика о фальсификации  акта приема-передачи автомобиля Mitsubishi Outlander (2011 года выпуска) от  ФИО4- ФИО6

    В части оценки доказательств судом, заявитель указывает, что показания свидетелей ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11 являются путанными, не содержат сведений  об обстоятельствах одобрения сделок, в связи с чем необоснованно положены судом в основу решения. Представленный в материалы дела ООО «Транс-Регион» отчет об оценке автомобиля  Mitsubishi Outlander (2011 года выпуска) заявитель считает недостоверным в связи с сокрытием от оценщика  информации о  факте дорожно-транспортного происшествия с участием данного автомобиля. Судом проигнорированы  имеющиеся в материалах дела  документы, подтверждающие соблюдение ответчиком правил оборота в части выбытия транспортных средств, в частности аудиторские заключения.

     Представители заявителей доводы жалоб поддержали, против жалоб друг друга возражали.

     Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

       Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции.

     Из материалов дела следует, что 03.08.2012   в качестве юридического лица зарегистрировано ООО «Транс-Регион».  Учредителями общества выступили ПАО по строительству дорог, инженерных сетей и сооружений "Дорисс" и ФИО12

     В период с 15.07.2014 по 12.09.2016 обязанности  директора  ООО  "Транс-Регион"  исполняла  ФИО4, что подтверждается решением общего собрания участников ООО "Транс-Регион" от 14.07.2014, приказом № 32 от 15.07.2014 о назначении на должность директора и  трудовым договором с ответчиком от 15.07.2014, решением от 12.09.2016 общего собрания участников ООО "Транс-Регион", приказом № 18 от 12.09.2016 о

прекращении трудового договора с работником.

     Также установлено, что 19.11.2014, на основании договора купли-продажи № 19/11 от 19.11.2014, заключенного между  ФИО4 (покупателем) и ООО "Транс-Регион" (продавцом), в лице заместителя директора по персоналу ФИО13, ФИО4 приобрела у ООО "Транс-Регион" автомобиль Land Rover Range Rover Sport (2012 года выпуска) по цене 305 000 руб.  Согласно акта приема-передачи транспортного средства от 19.11.2014, данный автомобиль был передан обществом ФИО4 в технически исправном состоянии и в полной комплектации.

     За покупку автомобиля  по договору купли-продажи № 19/11 от 19.11.2014 ФИО4 обязалась  внести за автомобиль 100% предоплату

путем перечисления денежных средств на расчетный счет общества, либо иным способом, не запрещенным действующим законодательством Российской Федерации (пункт 3.2  договора).

     Фактически оплата произведена ответчиком  за счет   средств, полученных ею на основании приказа от 27.11.2014 № б/н, изданного ФИО4, о начислении  самой себе денежного вознаграждения в размере 350 000 руб.  за счет фонда  оплаты труда за выполнение особо важного задания. На основании заявлений ФИО4 от 05.12.2014 и от 12.01.2015 на имя главного бухгалтера общества об удержании суммы долга в размере 300 000 руб.  из заработной платы за ноябрь 2014 года и суммы долга в размере 5 000 руб.  из заработной платы за декабрь 2014 года, в бухгалтерском учете общества были отражены операции по  сторнированию суммы долга ФИО4 за автомобиль и суммы долга общества по выплате  начисленной премии.

     На основании договора купли-продажи № 03/06 от 03.06.2016, заключенного между ФИО4 (покупателем) и ООО «Транс-Регион» (продавцом), в лице заместителя директора ФИО13, ФИО4 также приобрела у ООО «Транс-Регион» автомобиль Mitsubishi Outlander (2011 года выпуска). Согласно акту от 03.06.2016 приема-передачи транспортного средства автомобиль был передан  ФИО4 в технически исправном состоянии и в полной комплектации.

     Согласно пункту 3.1 данного договора стоимость автомобиля составила 120 000 руб. ФИО4 обязалась принять и оплатить 100% стоимости автомобиля в порядке, установленном договором № 03/06 от 03.06.2016 (пункт  2.2 договора).

     06.05.2016 между ООО "Транс-Регион" (продавец), в лице директора ФИО4 и ООО "Ника" (покупателем) заключен договор купли-продажи № 6/05, в соответствии с которым ООО "Транс-Регион" обязалось передать покупателю грузовые автомобили самосвалы VOLVO в количестве 10 штук. Пунктом 1.1 договора установлено, что продавец обязуется передать покупателю по акту приема - передачи транспортные средства, а покупатель принять и оплатить стоимость автомобилей согласно списку (приложение № 1).

     Согласно  пункта 3.1 договора, общая стоимость автомобилей составила 2 000 000 руб. Покупатель  обязался произвести 100 % предоплату путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, либо иным способом, не запрещенным действующим законодательством (пункт  3.2 договора). Однако до настоящего времени ООО "Ника" обязательство по оплате за переданные автомобили не исполнило, задолженность ООО "Ника" перед ООО "Транс-Регион"  составила  2 000 000 руб.

     Согласно заключению  от 14.11.2017 № б/н  ревизионной комиссией ООО "Транс-Регион"  установлено, что обществом в нарушение Закона о бухгалтерском учете и действующего законодательства по указанию ФИО4  понесены затраты в сумме 101 229 руб. 36 коп.  по ремонту автомобиля Land Rover Range Rover Sport (2012 год выпуска, VIN 

<

***>), принадлежавшего ФИО4, что подтверждается актом выполненных работ № 3600090286 от 20.05.2016, составленного ООО "ТрансТехСервис-26".    

     Полагая, что в результате заключения указанных сделок  обществу причинены убытки, поскольку:

- транспортные средства Mitsubishi Outlander (2011 года выпуска)  и  Land Rover Range Rover Sport проданы  по заниженной цене и  не смотря на передачу   их продавцом   ФИО4  обязательство по оплате за переданные автомобили  последняя не исполнила;

-а  грузовые автомобили самосвалы VOLVO в количестве 10 штук  были переданы  ООО "Ника"  без предварительной оплаты,  задолженность ООО "Ника" перед ООО "Транс-Регион"  составила  2 000 000 руб.;

-ФИО4 произвела  ремонт принадлежащего ей транспортного средства   за счет денежных средств общества – ООО «Транс-Регион»  

обратилось  в арбитражный суд  с настоящим иском.

     Разрешая исковые требования ООО «Транс-Ргеион», суд первой инстанции исходил из того, что единоличный исполнительный орган обязан действовать в интересах общества разумно и добросовестно, и в силу статьи 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные своими виновными действиями (бездействием). При этом суд учел, что, будучи директором  ООО «Транс-Регион» и осуществляя  продажу принадлежащих обществу  вышеуказанных транспортных средств, ФИО4 не  предприняла  действий для определения их рыночной стоимости, не сделала публичных предложений об их продаже, по выявлению потенциальных покупателей для продажи автомобилей по наиболее выгодной для общества цене.  Напротив произвела  отчуждение имущества общества  (автомобилей Land Rover Range  Rover Sport  и  Mitsubishi Outlander) в свою пользу  (по сделкам с заинтересованностью) по цене, значительно ниже рыночной  более чем в  два раза. При этом доказательств одобрения указанных сделок на предусмотренных договорами условиях со стороны учредителей общества до или после их совершения ответчиком в материалы дела не представлено. В связи с чем  данные действия ФИО4 суд признал не разумными, не добросовестными и совершенными вопреки  интересам ООО "Транс-Регион".

    С решением Арбитражного суда Чувашской Республики апелляционная инстанция согласна.

    В соответствии с пунктом 2 статьи 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями. С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона). 

    В части 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

    Возмещение убытков потерпевшей стороне возможно при наличии условий ответственности, предусмотренных законом. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие и размер понесенных убытков, противоправность действий (вину) причинителя вреда, причинную связь между правонарушением и причиненными убытками. Применительно к корпоративным правоотношениям привлечение к ответственности руководителя зависит от того, действовал ли он при исполнении возложенных на него обязанностей разумно и добросовестно, то есть, проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения полномочий единоличного исполнительного органа.

     От имени общества в силу статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации действует исполнительный орган, в данном случае генеральный директор.  

     В соответствии с пунктом 3 статьи 40 корпоративного Закона единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки. 

     Статья 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченней ответственностью» обязывает единоличный исполнительный орган общества действовать в интересах общества и исполнять свои обязанности в отношении общества добросовестно и разумно. Таким образом, ответственность руководителя общества наиболее существенна.  

     Арбитражным судом установлено, что в период с 15.07.2014 по 12.09.2016 ФИО4 исполняла обязанности  директора  ООО  "Транс-Регион".

     19.11.2014, на основании договора купли-продажи № 19/11 от 19.11.2014, заключенного между  ФИО4 (покупателем) и ООО "Транс-Регион" (продавцом), в лице заместителя директора по персоналу ФИО13, ФИО4 приобрела у ООО "Транс-Регион" автомобиль Land Rover Range Rover Sport (2012 года выпуска) по цене 305 000 руб.  Согласно акта приема-передачи транспортного средства от 19.11.2014, данный автомобиль был передан обществом ФИО4 в технически исправном состоянии и в полной комплектации.

     За покупку автомобиля  по договору купли-продажи № 19/11 от 19.11.2014 ФИО4 обязалась  внести за автомобиль 100% предоплату

путем перечисления денежных средств на расчетный счет общества, либо иным способом, не запрещенным действующим законодательством Российской Федерации (пункт 3.2  договора).

     Фактически оплата произведена ответчиком  за счет   средств, полученных ею на основании приказа от 27.11.2014 № б/н, изданного ФИО4, о начислении  самой себе денежного вознаграждения в размере 350 000 руб.  за счет фонда  оплаты труда за выполнение особо важного задания. На основании заявлений ФИО4 от 05.12.2014 и от 12.01.2015 на имя главного бухгалтера общества об удержании суммы долга в размере 300 000 руб.  из заработной платы за ноябрь 2014 года и суммы долга в размере 5 000 руб.  из заработной платы за декабрь 2014 года, в бухгалтерском учете общества были отражены операции по  сторнированию суммы долга ФИО4 за автомобиль и суммы долга общества по выплате  начисленной премии.

     Между тем, рыночная стоимость автомобиля Land Rover Range Rover Sport (2012 года выпуска, VIN 

<

***>) по состоянию на 19.11.2014 , согласно отчету ООО "Эксперт" № 10124 от 03.11.2017,  

составила 2 476 328 руб. 53 коп., что значительно выше стоимости, по которой ФИО4 приобрела данный автомобиль у общества без согласования с его  участниками.

    Кроме того, использовав свое служебное положение,  последняя фактически ничего не уплатила за приобретенный у общества автомобиль, за который обществом было уплачено 3 917 760 руб. 68 коп. по договору лизинга № 68/12-ЧБК от 07.06.2012.

    03.06.2016 ФИО4 (покупателем) и ООО «Транс-Регион» (продавцом), в лице заместителя директора ФИО13, заключен договор № 03/06, по условиям которого ФИО4 приобрела у ООО «Транс-Регион» автомобиль Mitsubishi Outlander (2011 года выпуска). Согласно акту от 03.06.2016 приема-передачи транспортного средства автомобиль был передан  оФИО4 в технически исправном состоянии и в полной комплектации.

    Согласно пункту 3.1 данного договора стоимость автомобиля составила 120 000 руб., которую  ФИО4 обязалась  в размере  100%  в порядке, установленном договором № 03/06 от 03.06.2016 (пункт  2.2 договора).

    Однако, как следует из текста договора купли-продажи,  никаких сроков оплаты данный договор не содержит.  Доказательства, подтверждающие оплату ФИО4 по договору купли-продажи № 03/06 от 03.06.2016 за приобретенный автомобиль, в материалах дела отсутствуют.

    Кроме того,  рыночная стоимость автомобиля Mitsubishi Outlander (2011 года выпуска) , согласно отчету ООО "Эксперт" № 10147 от 03.11.2017,  по состоянию на 03.06.2016 составила  882 327 руб. 94 коп., что также в разы выше стоимости, по которой ФИО4 приобрела данный автомобиль у общества без согласования с его  участниками.

    Изложенные фактические обстоятельства, нашедшие свое документальное подтверждение,  свидетельствуют  о том, что  согласовывая  в спорных  договорах купли-продажи   стоимость  транспортных средств (Land Rover Range Rover Sport  и  Mitsubishi Outlander), которая  в значительной  степени – от   6 до  8 раз ниже  их среднерыночной  стоимости, ФИО4, действовала вопреки интересам общества.

     Арбитражный суд, исследовав представленные в материалы дела отчеты об оценке рыночной стоимости автомобилей на момент заключения спорных договоров,   обоснованно пришел к выводу о том, что они соответствуют требованиям, предъявляемым Федеральным законом  "Об оценочной деятельности в Российской Федерации".

В соответствии с положениями статьи 12 № 135-ФЗ, пункта 1 абзаца 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 92 от 30.05.2005, отчет независимого оценщика, составленный на основании и в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации, признается документом, содержащем сведения доказательственного значения, а итоговая величина стоимости, указанная в соответствующем отчете, достоверной и рекомендуемой для целей совершения соответствующей сделки с объектом оценки, если в порядке установленном законодательством РФ или в судебном порядке не установлено иное.

    Ответчик в свою очередь не привел доводов о наличии обстоятельств, которые могли бы послужить основанием признания указанных доказательств недостоверными. Ходатайство о проведении экспертизы на предмет определения рыночной цены спорного имущества в судах двух инстанций  ФИО4 не заявляла.

    В пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридических лиц» разъяснено, что под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения. 

     Договоры купли-продажи  транспортных средств  (Land Rover Range Rover Sport  и  Mitsubishi Outlander) заключены  на заведомо невыгодных для ООО «Транс-Регион» условиях, в результате их совершения у общества возникли убытки. 

    Также установлено, что по указанию ФИО4 обществом  были понесены затраты по ремонту автомобиля Land Rover Range Rover Sport (2012 год выпуска, VIN 

<

***>), принадлежавшего ФИО4, в сумме 101 229 руб. 36 коп., что подтверждается актом выполненных работ № 3600090286 от 20.05.2016, составленным ООО "ТрансТехСервис-26".

    Данная сумма  необоснованных затрат общества  также является убытком, понесенным последним  в результате недобросовестности действий ФИО4 в виде использования денежных средств, принадлежащих обществу в личных целях.

    При этом следует отметить, что доказательств одобрения указанных сделок  и действий ФИО4 до или после их совершения  материалы дела не содержат.

    Таким образом, размер убытков, причиненных виновными действиями  ФИО4, составил 2 636 229 руб. 36 коп., в том числе: 2 135 000 руб. убытков от совершения сделки по купле-продаже автомобиля Land Rover Range Rover Sport, 400 000 руб. убытков от совершения сделки по купле-продаже автомобиля Mitsubishi Outlander, 101 229 руб. от затрат по ремонту автомобиля Land Rover Range Rover Sport.

    И поскольку совокупность условий, необходимых для возложения на ответчика гражданско-правовой ответственности в форме возмещения убытков в указанной части, нашла свое бесспорное подтверждение в судебном заседании  исковые требования ООО «Транс-Регион» правомерно удовлетворены судом в указанном размере.

    В части  требований ООО «Транс-Регион» о взыскании убытков в сумме 2 000 000 руб.,  связанных с неисполнением обязательств ООО "Ника" –покупателя  по договору купли-продажи от 06.05.2016 № 6/05, по условиям которого ООО "Транс-Регион" продало ООО "Ника"  грузовые автомобили самосвалы VOLVO в количестве 10 единиц, а ООО "Ника" обязалось 

оплатить стоимость  этих автомобилей  в общей сумме  2 000 000 руб., причем посредством 100% предоплаты, - судом отказано правомерно.

    Неисполнение  договорных обязательств  контрагентом  общества в данном случае не может быть возложено на  ответчика в силу следующего.

    Как следует из материалов дела деятельность ООО «НИКА» как  юридического лица прекращена и оно  исключено  из ЕГРЮЛ определением Арбитражного  суда  Республики Татарстан от 10.05.2018 по делу № А65-10907/2018,  то есть через  полтора года после прекращения полномочий ответчика в качестве руководителя истца. При этом с 12.09.2016 (даты  прекращения полномочий ФИО4 как директора ООО «Транс-Регион») общество не предпринимало никаких  мер по отысканию задолженности ООО «НИКА». Между тем доказательств  совершения ответчиком действий по сокрытию информации о совершенной сделке ответчиком в материалы дела не представлено. Задолженность по договору  отражена в бухгалтерских документах общества. 

      При таких обстоятельствах арбитражный суд  обоснованно счел, что  причинно следственная  связь между  возникшей  у  ООО «Транс-Регион» кредиторской задолженностью ООО «НИКА» в сумме 2 000 000 руб.  и действиями ответчика – отсутствует, в связи с чем в указанной части иска правомерно отказал.

     Доводы апелляционных  жалоб ООО «Транс-Регион» и ФИО4 сводятся к тому, что суд, по их мнению, дал   необоснованную оценку  представленным сторонами доказательствам, либо необоснованно их отклонил. Между тем  доводы, сводящиеся к иной оценке представленных доказательств, не могут служить основанием для отмены судебного акта. 

     Ссылка  заявителя ООО «Транс-Регион» на необоснованное  принятие судом в качестве оснований для уменьшения подлежащих взысканию убытков зачета  на сумму   350 000 руб., которую общество якобы должно  было выплатить ФИО4 в качестве премии, незаконно начисленной ею на основании приказа  от 28.11.2014, отклоняется.

     Приказ  единоличного исполнительного органа общества является  решением органа  управления данного общества и может быть оспорено в соответствии с пунктом 3 статьи 43 Закона обществах   ограниченной ответственностью.  Решение суда о признании в установленном порядке недействительным  приказа  директора ООО «Транс-Регион» от 28.11.2014 о выплате ФИО4 премии стороной  истца не представлено.     

     Следовательно, при наличии  встречных однородных требований   друг другу: общества  (по выплате премии) и ФИО4 (по оплате  стоимости автомобиля)  и  заявлений последней  от 05.12.2014 и от 12.01.2015   об удержании суммы долга в размере 300 000 руб. и  5 000 руб.  

из заработной платы,  арбитражный суд обоснованно  уменьшил сумму убытков, подлежащих взысканию в пользу общества   на сумму   350 000 руб., которую общество должно  было выплатить ФИО4 в качестве премии, начисленной ею на основании приказа  от 28.11.2014.

      Таким образом, оснований для отмены решения Арбитражного суда Чувашской Республики  по доводам, приведенным в апелляционных  жалобах не имеется.

      Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

      Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд                           

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Чувашской  Республики от 28.02.2019 по делу № А79-1368/2018 оставить без изменения, апелляционные  жалобы общества с ограниченной ответственностью «Транс-Регион» и  ФИО4 - без удовлетворения.

   Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

   Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                           Н.А. Насонова

Судьи                                                                                            Т.С. Родина

                                                                                                       Л.П. Новикова