АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-86/24 

Екатеринбург

21 февраля 2024 г.

 

Дело № А76-9586/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме  21 февраля 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Васильченко Н.С.,

судей Абозновой О.В., Перемышлева И.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Холдинговая группа «Научно-производственное региональное объединение «Урал» (далее – общество «ХГ  «НПРО «Урал», истец) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2023 по делу № А76-9586/2023.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

До начала судебного заседания суда кассационной инстанции от общества «ХГ  «НПРО «Урал» в электронном виде поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя. Ходатайство судом кассационной инстанции рассмотрено и удовлетворено на основании статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Общество «ХГ  «НПРО «Урал» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Камаз Центр Екатеринбург» (далее – общество «Камаз Центр Екатеринбург», ответчик) о взыскании неустойки по договору купли-продажи  от 21.06.2022 № 25-06/22 в сумме 321 600 руб.

Определением суда от 29.05.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Эксперт-лизинг» (далее – общество «Эксперт-лизинг», третье лицо).

Решением суда от 02.08.2023 исковые требования удовлетворены: с ответчика в пользу истца взысканы неустойка в сумме 321 600 руб., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 9432 руб. 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2023 решение суда изменено; исковые требования удовлетворены частично: с ответчика в пользу истца взысканы неустойка в сумме 140 700 руб., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 4126 руб. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. С истца в пользу ответчика взысканы расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3000 руб.

Общество «ХГ  «НПРО «Урал» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции. 

Ссылаясь на условия пункта 17 договора, заявитель жалобы указывает, что покупателем надлежащим образом выполнено обязательство  по внесению первого платежа 06.07.2022, однако продавец свои обязательства по направлению уведомления покупателю и лизингополучателю о поступлении имущества на склад продавца и готовности его к доставке на склад лизингополучателя в срок до 15.09.2022 не исполнил, следовательно, обязанности покупателя по перечислению второго платежа не возникло. Продавец исполнил свою обязанность по направлению уведомления только 22.09.2022, соответственно, только после этой даты у покупателя возникла обязанность по перечислению второго платежа, которую он исполнил надлежащим образом, осуществив его 03.10.2022, т.е. в пределах установленного договором срока. После проведения второго платежа продавец был обязан поставить товар в течение 5 рабочих дней с момента осуществления покупателем второго платежа, т. е. до 10.10.2022, однако поставил его только 17.10.2022. 

Как отмечает общество «ХГ  «НПРО «Урал», суд апелляционной инстанции установил факт нарушения ответчиком срока поставки в результате отправки им товара, предназначавшегося для истца, другому покупателю, однако вину за это суд апелляционной инстанции фактически возложил на истца, что недопустимо.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «Камаз Центр Екатеринбург» (продавец), обществом «Эксперт-лизинг» (покупатель) и обществом «ХГ «НПРО «Урал» (лизингополучатель) заключен договор купли-продажи от 21.06.2022 № 25-06/22 (далее – договор от 21.06.2022 № 25-06/22), по условиям пункта 1 которого продавец передает в собственность покупателя имущество в срок до 15.09.2022 с возможностью досрочной поставки, при условии осуществления покупателем оплаты согласно пункту 17 договора, а покупатель принимает и оплачивает транспортное средство (далее – имущество) в соответствии со спецификацией (приложение № 1): наименование – бортовой автомобиль на шасси КАМАЗ 65117-6052-48, год изготовления – 2022, количество единиц – 1.

В соответствии с пунктом 1.1 договора стоимость указанного в пункте 1 имущества составляет 6 700 000 руб., в т. ч. НДС – 20 %.

На основании пункта 7 договора продавец в течение срока, указанного в пункте 1 договора, обязуется письменно уведомить покупателя и лизингополучателя о поступлении имущества на склад продавца и готовности его к доставке на склад лизингополучателя, при этом продавец обязуется доставить имущество до склада лизингополучателя в течение 5 рабочих дней с момента осуществления покупателем второго платежа согласно условиям пункта 15 договора.

В силу пункта 9 договора продавец в течение срока, указанного в пункте 1 договора, обязуется письменно уведомить покупателя и лизингополучателя о поступлении имущества на склад продавца и готовности его к доставке на склад лизингополучателя. При этом продавец обязуется доставить имущество до склада лизингополучателя в течение 5 рабочих дней с момента осуществления покупателем второго платежа согласно условиям пункта 15 договора.

Согласно пункту 10 договора приемка имущества осуществляется лизингополучателем при участии покупателя по трехстороннему акту приема-передачи в месте нахождения лизингополучателя (склад лизингополучателя) по адресу: 

<

...>, территория открытого акционерного общества «ВГОК».

В соответствии с пунктом 17 договора оплата имущества производится покупателем безналичным перечислением на расчетный счет продавца согласно выставленному счету по следующей схеме: первоначальный платеж покупатель обязуется оплатить в размере 20 % от общей стоимости имущества (пункт 1.1 договора), что составляет 1 340 000 руб., в том числе НДС 20 % в срок не позднее 10 рабочих дней с момента получения покупателем авансового платежа по договору лизинга; второй платеж в размере 80 % от общей стоимости имущества (пункт 1.1 договора), что составляет 5 360 000 руб., в том числе НДС 20 %, подлежит уплате в течение 10 рабочих дней с момента уведомления продавцом покупателя и лизингополучателя о поступлении имущества на склад продавца и готовности к доставке на склад лизингополучателя и предоставления копии документа на данное имущество, при условии предоставления лизингополучателем пакета документов, необходимых для финансирования.

Бортовой автомобиль на шасси КАМАЗ 65117-6052-48, коммерческое наименование: 338215В, поставлен 17.10.2022, что подтверждается актом приема-передачи.

Согласно пункту 22 договора в случаях невыполнения либо ненадлежащего выполнения принятых на себя обязательств по поставке товара по настоящему договору продавец выплачивает покупателю или лизингополучателю неустойку в размере 0,15 % стоимости договора за каждый день просрочки вплоть до исполнения обязательств. Требование о выплате неустойки может быть заявлено к продавцу покупателем или лизингополучателем.

Исковые требования мотивированы тем, что ответчиком допущена просрочка поставки автомобиля, сумма неустойки составляет 321 600 руб.

Меры по досудебному урегулированию спора истцом соблюдены.

В отсутствие добровольного исполнения ответчиком изложенных в претензии требований истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о наличии оснований для взыскания неустойки в сумме 321 600 руб.

Суд апелляционной инстанции решение суда изменил, удовлетворил исковые требования о взыскании неустойки частично в сумме 140 700 руб.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу обстоятельствам и действующему законодательству.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик – продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В соответствии с пунктом 1 статьи 509 Гражданского кодекса Российской Федерации поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

На основании пункта 1 статьи 486 и пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом или договором и не вытекает из существа обязательства; покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии со статьей 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (статья 331 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные доказательства, в том числе договор от 21.06.2022 № 25-06/22, акт приема-передачи от 17.10.2022, установив, что ответчик не исполнил надлежащим образом обязательства по договору, суд апелляционной инстанции признал требование истца о взыскании договорной неустойки правомерным.

Между тем, проверив произведенный истцом расчет неустойки за период с 16.09.2022 по 17.10.2022 в сумме 321 600 руб., суд апелляционной инстанции признал его необоснованным на основании следующего.

Как разъяснено в пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование).

Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Истолковав условия договора от 21.06.2022 № 25-06/22 применительно к положениям статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как указал суд апелляционной инстанции, в пункте 17 договора стороны предусмотрели обязанность покупателя произвести два платежа. Второй платеж в размере 80 % от общей стоимости имущества (пункт 1.1 договора), что составляет 5 360 000 руб., в том числе НДС 20 %, подлежит уплате в течение 10 рабочих дней с момента уведомления продавцом покупателя и лизингополучателя о поступлении имущества на склад продавца и готовности к доставке на склад лизингополучателя и предоставления копии документа на данное имущество, при условии предоставления лизингополучателем пакета документов, необходимых для финансирования.

Как следует из содержания пункта 9 договора, продавец в течение срока, указанного в пункте 1 договора, обязуется письменно уведомить покупателя и лизингополучателя о поступлении имущества на склад продавца и готовности его к доставке на склад лизингополучателя. При этом продавец обязуется доставить имущество до склада лизингополучателя в течение 5 рабочих дней с момента осуществления покупателем второго платежа, согласно условиям пункта 15 договора.

Суд апелляционной инстанции исходил из того, что из условий пункта 1 договора прямо следует, что сторонами предусмотрен срок поставки до 15.09.2022 при условии соблюдения покупателем порядка оплаты согласно пункту 17 договора. В свою очередь, порядок оплаты, в частности внесение второго платежа, поставлено в зависимость от момента уведомления продавцом покупателя и лизингополучателя о поступлении имущества на склад продавца и готовности к доставке на склад лизингополучателя. Одновременно из пункта 9 договора следует, что обязанность продавца по доставке имущества до склада лизингополучателя должна быть выполнена в течение 5 рабочих дней с момента осуществления покупателем второго платежа.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что обязанность по доставке напрямую поставлена сторонами в зависимость от соблюдения условий по оплате.

Более того, как отметил суд апелляционной инстанции, истец не может требовать поставки товара ранее осуществления оплаты за него, поскольку пунктом 1 договора предусмотрена возможность, а не обязанность досрочной поставки.

Судом апелляционной инстанции принято во внимание, что ответчик, зная об установленном пунктом 1 договора сроке – до 15.09.2022 и зависимости оплаты второго платежа от получения уведомления о готовности, должен был принять меры к надлежащему исполнению своей обязанности для обеспечения возможности исполнения обязанности по оплате.

Установив, что уведомление о поступлении имущества на склад ответчика (продавца) было отправлено истцу (покупателю) 22.09.2022, суд апелляционной инстанции признал обоснованным требование истца о взыскании с ответчика неустойки за период с 16.09.2022 по 22.09.2022 в сумме 70 350 руб. (6 700 000 руб. * 7 дней * 0,15 %).

Принимая во внимание дату совершения второго платежа – 03.10.2022 и исходя из того, что в соответствии с пунктом 9 договора доставка имущества должна была быть осуществлена 10.10.2022, тогда как имущество истцу было передано 17.10.2022, что подтверждается универсальным передаточным документом от 17.10.2022 № КЦЕ0003774, суд апелляционной инстанции установил, что просрочка по поставке товара составляет период с 11.10.2022 по 17.10.2022 на сумму 70 350 руб. (6 700 000 руб. * 7 дней * 0,15 %).

Таким образом, суд апелляционной инстанции удовлетворил исковые требования частично в общей сумме 140 700 руб.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводы суда апелляционной инстанции, изложенные в обжалуемом судебном акте, были предметом исследования в суде апелляционной инстанции и подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм права и сводятся к переоценке доказательств и установленных по делу обстоятельств, оснований для которой суд кассационной инстанции не усматривает в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в них выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу положений статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены постановления суда апелляционной инстанции, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2023 по делу № А76-9586/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Холдинговая группа «Научно-производственное региональное объединение «Урал» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               Н.С. Васильченко 

 

Судьи                                                                            О.В. Абознова

 

                                                                                             И.В. Перемышлев