ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А55-31759/2017

г. Самара

04 июня 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28.05.2020,

постановление в полном объеме изготовлено 04.06.2020  

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Колодиной Т.И., судей Александрова А.И.,   Гольдштейна Д.К., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании 28.05.2020 апелляционную жалобу конкурсного управляющего Акционерного общества «ФИА-БАНК» на определение Арбитражного суда Самарской области от 17.02.2020 (судья Попова Г.О.) об удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника об истребовании у Акционерного общества «ФИА-БАНК» документов, предъявленного в рамках дела             №А55-31759/2017 о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью «София» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

при участии в заседании:

лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

установил:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 01.12.2017 принято к производству заявление Потапова Сергея Михайловича, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью «София».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.01.2018 (резолютивная часть оглашена 10.01.2018) заявление ФИО2 признано обоснованным, в отношении Общества с ограниченной ответственностью ООО «София» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 17.05.2018 Общество с ограниченной ответственностью «СОФИЯ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, и.о. конкурсного управляющего должника утвержден ФИО3.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 24.05.2018 Акционерное общество «ФИА-БАНК» включено в реестр требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью «СОФИЯ» с суммой требований в размере                                 37 079 291 руб. 13 коп., в том числе 30 773 380 руб. 11 коп. как требования, обеспеченные залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 06.11.2018 ФИО3 освобожден от исполнения обязанностей и.о. конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью «СОФИЯ».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 01.02.2019 конкурсным управляющим должника утверждена ФИО4, член САМРО «Ассоциация антикризисных управляющих».

Конкурсный управляющий должника ФИО4 обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором просила:

- признать незаконным отказ государственной корпорации Агентство по страхованию вкладов в передаче оригиналов паспортов транспортных средств, принадлежащих Обществу с ограниченной ответственностью «СОФИЯ» и находящихся в залоге, содержащийся в письме №55-01 исх-291174 от 29.10.2019;

- обязать государственную корпорацию Агентство по страхованию вкладов в лице конкурсного управляющего Акционерного общества «ФИА-БАНК» передать конкурсному управляющему Общества с ограниченной ответственностью  «СОФИЯ» оригиналы паспортов транспортных средств, находящиеся в залоге у банка, в количестве 86 единиц. 

До рассмотрения заявления по существу конкурсным управляющим должника заявлено ходатайство об отказе от заявленных требований в части признания незаконным отказа Государственной корпорации Агентство по страхованию вкладов в передаче оригиналов паспортов транспортных средств принадлежащих Обществу с ограниченной ответственностью «СОФИЯ» находящихся в залоге, содержащийся в письме №55-01 исх.-291174 от 29.10.2019.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 17.02.2020 принят отказ конкурсного управляющего в части требования о признании незаконным отказа Государственной корпорации Агентство по страхованию вкладов в передаче оригиналов паспортов транспортных средств, производство в указанной части заявления прекращено; заявление конкурсного управляющего должника удовлетворено, суд определил обязать Государственную корпорацию Агентство по страхованию вкладов передать конкурсному управляющему Общества с ограниченной ответственностью «СОФИЯ» ФИО4 оригиналы паспортов транспортных средств, находящиеся в залоге у банка, в количестве 86 единиц. 

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий Акционерного общества «ФИА-БАНК» (далее по тексту – заявитель, банк) обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 17.02.2020 полностью, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника об истребовании документов в полном объеме.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2020 апелляционная жалоба оставлена без движения. Впоследствии определением от 14.04.2020 апелляционная жалоба принята к производству с назначением судебного заседания на 28.05.2020.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, не обеспечившие явку в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе в силу ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также  публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылался на то, что судом неверно установлены обстоятельства, имеющие правовое значение для дела, поскольку торги по продаже заложенного имущества не проводились, имущество фактически не реализовано, банк по настоящее время сохраняет за собой статус залогодержателя в отношении транспортных средств, принадлежащих должнику, в материалы дела не представлено доказательств наличия оснований прекращения залоговых обязательств.

Заявитель считает, что отсутствие у конкурсного управляющего оригиналов истребуемых документов не препятствует реализации залогового имущества, указывает, что оригиналы паспортов транспортных средств будут переданы конкурсному управляющему после фактической реализации движимого имущества и погашения требований Акционерного общества «ФИА-БАНК» в деле о несостоятельности (банкротстве) должника.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда Самарской области от 17.02.2020. При этом суд исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту -  Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными Законом о банкротстве. 

Пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве установлено, что при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

В соответствии с п. 2 ст. 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

В соответствии с правовой позицией, указанной в пункте 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» от 21.12.2017 № 53, в силу пункта 3.2 статьи 64, абзаца четвертого пункта 1 статьи 94, абзаца второго пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве на руководителе должника лежат обязанности по представлению арбитражному управляющему документации должника для ознакомления или по ее передаче управляющему. 

Арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской федерации.

Поскольку с даты признания должника банкротом конкурсный управляющий является руководителем должника, конкурсному управляющему должны быть переданы оригиналы документов на имущество должника.

Изложенное означает, что бывший руководитель должника, равно как и иные лица обязаны передать назначенному конкурсному управляющему все имеющиеся у них документы в отношении имущества должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 18.1 Закона о банкротстве с даты введения наблюдения обращение взыскания на заложенное имущество, в том числе во внесудебном порядке, не допускается.

Пунктом 1 статьи 126 Закона о банкротстве установлено, что одним из последствий признания должника банкротом является снятие ранее наложенных арестов на имущество должника и иные ограничения распоряжения имуществом должника.

На основании статьи 131 Закона о банкротстве имущество должника, являющееся предметом залога, входит в конкурсную массу. Порядок реализации заложенного имущества в ходе конкурсного производства установлен положениями статьями 138 и 139 Закона о банкротстве, реализация осуществляется посредством проведения публичных торгов. 

Таким образом, после открытия конкурсного производства залогодержатель, у которого находится заложенное движимое имущество, не вправе удерживать это имущество - оно подлежит передаче в конкурсную массу для реализации в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя»).

Как следует из материалов данного обособленного спора и установлено судом первой инстанции, конкурсный управляющий 27.02.2019 обратился в АО «ФИА-БАНК» с заявлением о передаче оригиналов ПТС, принадлежащих Обществу с ограниченной ответственностью  «СОФИЯ» и являющихся предметом залога (РКО №44501122049020, получено 04.03.2019). Ответа на письмо не последовало. Конкурсный управляющий 02.10.2019 повторно обратился в АО «ФИА-БАНК» с просьбой о передаче паспортов транспортных средств, принадлежащих ООО «СОФИЯ» и являющихся предметом залога, направив письмо за исх. №9 от 29.10.2019, на которое был получен ответ за исх. №55- 01 исх-291174, в котором банк отказал в данном требовании.

С учетом того, что конкурсному управляющему подлежит передаче заложенное имущество должника, для обеспечения возможности реализации имущества должны быть переданы документы, подтверждающие права должника на данное имущество, в том числе и ПТС в отношении соответствующих транспортных средств (ч. 2 ст. 456 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Согласно пункту 9 Положения о паспортах транспортных средств и паспортах шасси транспортных средств, утвержденного Приказом Министерства внутренних дел Российской Федерации № 496, Министерства промышленности и энергетики Российской Федерации №192, Министерства экономического развития Российской Федерации №134 от 23.06.2005 (далее - Положение), наличие паспорта транспортного средства является обязательным условием для регистрации транспортных средств и допуска их к участию в дорожном движении. 

В силу пункта 15 Положения паспорта хранятся у собственников или владельцев транспортных средств, которые представляют их в подразделения Госавтоинспекции при совершении регистрационных действий с транспортными средствами в порядке, установленном нормативными правовыми актами Министерства внутренних дел Российской Федерации. 

Таким образом, паспорт транспортного средства является документом, без которого собственник не может поставить транспортное средство на учет и использовать его. В данном случае предметом договора залога, заключенного между должником (залогодателем) и банком (залогодержателем), являются транспортные средства (а не паспорта транспортных средств).

Следовательно, удержание залогодержателем оригиналов ПТС нарушает права должника.

На основании вышеизложенного доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что отсутствие оригиналов ПТС не препятствует продаже транспортных средств, а также о готовности передать ПТС после реализации имущества и погашения требований банка судом апелляционной инстанции отклоняются как несостоятельные.

Конкурсному управляющему для осуществления его функций предоставлено право обратиться в суд, рассматривающий дело о банкротстве, с ходатайством об истребовании документации по правилам части 4, 6 - 12 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации от руководителя должника, предыдущего арбитражного управляющего, бывших руководителей, а также от других лиц, у которых имеются соответствующие документы (пункт 47 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах рассмотрения дел о банкротстве»).

С учетом того, что факт наличия у банка оригиналов документов на имущество должника, находящегося в залоге, сторонами не оспаривается, а отказ АО «ФИА-БАНК» передать подлинники паспортов заложенных транспортных средств противоречит законодательству и препятствует эффективному осуществлению конкурсным управляющим своих обязанностей, судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о правомерности заявленных требований. 

Действия конкурсного управляющего по получению оригиналов паспортов транспортных средств не противоречат нормам Закона о банкротстве и постановления Правительства от 12.08.1994 №938 «О государственной регистрации автомототранспортных средств и других видов самоходной техники на территории Российской Федерации», и не нарушают прав залогового кредитора.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что непередача документов должника препятствует исполнению конкурсным управляющим своих прав и обязанностей, предусмотренных статьей 129 Закона о банкротстве, нарушает права кредиторов, ведет к затягиванию процедуры конкурсного производства.

В части принятия судом отказа конкурсного управляющего от части требований и прекращения производства в указанной части, судебная коллегия также не усматривает нарушений.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалобы направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определение Арбитражного суда Самарской области от 17.02.2020 является законным и обоснованным. При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 17.02.2020 по делу             № А55-31759/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение месяца со дня его принятия с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                  Т.И. Колодина

 

Судьи                  А.И. Александров

                           Д.К. Гольдштейн