ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-31439/2023

19 февраля 2025 года

г. Санкт-Петербург

 Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2025 года  

Постановление изготовлено в полном объеме 19 февраля 2025 года 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

в составе: председательствующего Слобожаниной В.Б. судей Балакир М.В., Пивцаева Е.И. при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1, при участии: 

от истца: представители ФИО2 и ФИО3 по доверенности от  

11.12.2023; от ответчика: представители ФИО4 и ФИО5 по доверенности от  

28.03.2023;  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-37024/2024) общества с ограниченной ответственностью «Топфрейм Интернейшнл» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2024 по делу № А5631439/2023 (судья Дорохова Н.Н.), принятое по иску  

общества с ограниченной ответственностью «Топфрейм Интернейшнл» к общества с ограниченной ответственностью «ГПК Дерфер» о взыскании, 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ТопФрейм Интернейшнл» (далее – истец, ООО «ТопФрейм Интернейшнл») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – суд) с иском в редакции принятых судом уточнений к обществу с ограниченной ответственностью «ГПК Дерфер» (далее – ответчик, ООО «ГПК Дерфер») о взыскании 11 699 694 руб. задолженности обязательства на основании договоров № ГПКД/2022 от 10.01.2022, № ГПКД/2022 от 01.06.2022 и № 01/11/2022-ТФИ от 30.09.2022, 4 609 573 руб. 64 коп. неустойки по состоянию на 07.12.2023.  

Решением суда от 14.08.2023 иск удовлетворен. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2023 производство по апелляционной жалобе Общества прекращено, решение от 14.08.2023 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба Компании – без удовлетворения.  

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.01.2024 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2023 по делу № А56-31439/2023 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.  

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.  

ООО «Топфрейм Интернейшнл», не согласившись с решением суда первой инстанции, подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.  

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает, что суд первой инстанции оставил без внимания и надлежащей правовой оценки доводы истца о порядке оказания услуг по первичному осмотру залогового имущества по договору на оказание услуг № ГПКД/2022 от 10.01.2022.  

По мнению истца, вопреки выводам суда первой инстанции, ответчик не подтвердил факт самостоятельного оказания им услуг по Договору-1.  

Истец утверждает, что суд первой инстанции оставил без внимания и надлежащей правовой оценки доводы истца о порядке оказания услуг по входному контролю качества товара по договору на оказание сюрвейерских услуг № ГПКД/2022 от 01.06.2022.  

Истец не согласен с выводом суда первой инстанции и считает, что ответчик не подтвердил факт самостоятельного оказания им услуг по Договору-2, а также ответчик не представил доказательств, опровергающих факт оказания истцом услуг по договору возмездного оказания услуг № 01/11/2022-ТФИ от 30.09.2022.  

Истец также указал, что суд первой инстанции оставил без внимания и надлежащей правовой оценки доводы истца о порядке оказания услуг по инвентаризации товарно-материальных ценностей по Договору-3.  

Кроме того, истец полагает, что с учетом наличия двусторонних актов оказанных услуг, подписанных ответчиком без замечаний, и принимая во внимание отсутствие доказательств, опровергающих факт оказания услуг истцом, суд первой инстанции в нарушение принципов состязательности и процессуального равноправия сторон возложил на истца чрезмерное бремя доказывания, что привело к принятию незаконного и необоснованного решения.  

В материалы дела поступил отзыв от ответчика, согласно которому ответчик просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

В судебном заседании представители истца поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, заявили ходатайство о фальсификации доказательств, а именно опросных форм, представленных в материалы дела ООО ГПК Дерфер».  

Представители ответчика по доводам апелляционной жалобы возражали, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу, возражали против проверки заявления о фальсификации, поскольку в суд первой инстанции указанное заявление представлено не было  

Рассмотрев заявление истца о фальсификации доказательств (опросных форм), определением от 04.02.2025, вынесенным в порядке части 5 статьи 184 АПК РФ, апелляционный суд не рассматривает его по существу, поскольку при рассмотрении дела в суде первой инстанции данное заявление истцом заявлено не было.  

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.  

Как установлено судом и следует из материалов дела, Компанией (заказчиком) и Обществом (исполнителем) в 2022 году было подписано три договора на оказание услуг.  

По условиям договора от 10.01.2022 № ГПКД/2022 исполнитель обязался по поручению заказчика оказать ему услуги по определению количественных и качественных характеристик имущества, его состояния при внешнем осмотре в соответствии с перечнем видов услуг, согласованным сторонами в приложении № 1 к этому договору; заказчик обязался принять и оплатить оказанные услуги.  

По условиям договоров от 01.06.2022 № ГПКД/2022 и от 30.09.2022 № 01/11/2022-ТФИ исполнитель обязался по поручению заказчика оказать ему услуги по независимой экспертизе и сюрвейерскому осмотру грузов и транспортных средств, включающие контроль качества товара, в соответствии с перечнем видов услуг, согласованным сторонами в приложении № 1 к каждому договору; заказчик обязался принять и оплатить оказанные услуги.  

На основании пунктов 2.1.1 и 2.1.2 договоров исполнитель обязался оказать услуги надлежащим образом и своевременно оформить результаты оказанных услуг в виде отчета.  

В соответствии с пунктами 3.2, 3.4 договоров оплата оказанных услуг производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя в течение 5 банковских дней со дня получения заказчиком счета. Сдача-приемка оказанных услуг оформляется сторонами путем подписания акта оказанных услуг.  

В подтверждение факта оказания услуг Общество представило в материалы дела акты оказанных услуг: от 31.08.2022 № 31/08-74 на 3 466 800 руб. со сроком оплаты до 07.09.2022; от 30.09.2022 № 30/09-85 на 3 882 894 руб. со сроком оплаты до 07.10.2022; от 30.11.2022 № 30/11-82 на 4 350 000 руб. со сроком оплаты до 25.01.2023.  

Указанные акты подписаны Компанией без замечаний; претензии к качеству оказанных услуг Компания не заявляла.  

Неоплата Компанией оказанных Обществом услуг на 11 699 694 руб. послужила основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.  

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей истца и ответчика, проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.  

В соответствии с положениями статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской̆ Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.  

Согласно пункту 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.  

На основании статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.  

В силу статьи 783 ГК РФ по общему правилу к договору возмездного оказания услуг применяются общие положения о подряде (статьи 702 - 729 ГК РФ).  

Исходя из положений статьи 720 ГК РФ подписанный сторонами договора возмездного оказания услуг акт оказанных услуг является допустимым доказательством факта оказания услуг, равно как и доказательством оказанного объема и стоимости услуг.  

Довод апелляционной жалобы о том, что ответчик не подтвердил факт самостоятельного оказания им услуг по Договору-1, отклоняется на основании следующего.  

Как верно установлено судом первой инстанции, предметом Договора на оказание услуг № ГПКД/2022 от 10.01.2022 является оказание услуг по определению количественных и качественных характеристик имущества, определению его состояния при внешнем осмотре.  

В Приложении № 1 к указанному договору приведен конкретный вид подлежащих оказанию услуг, а именно - «первичный осмотр залогового имущества» на территории 20 конкретных субъектов Российской Федерации.  

В подтверждение факта оказания услуг по данному договору истцом представлен акт № 30/09-85 от 30.09.2022, подписанный со стороны бывшего генерального директора ООО «ГПК Дерфер» ФИО6, из которого следует, что в период с июля по сентябрь 2022 года истец оказал ответчику услуги по первичному осмотру залогового имущества на общую сумму 3 882 894 руб.  

Вместе с тем, истец не представил какую-либо отчетную документацию, подтверждающую реальное оказание спорных услуг.  

Как следует из содержания пунктов 2.1.1 и 2.1.2 представленного истцом договора, исполнитель обязуется оказывать предусмотренные договором услуги надлежащим образом и своевременно оформлять результаты оказанных услуг в виде отчета.  

Следовательно, по результатам оказания услуг по первичному осмотру залогового имущества, если эти услуги в действительности были оказаны, истец должен был подготовить и представить ответчику отчеты, в которых отражены результаты проведенных осмотров имущества.  

При разрешении вопроса об обоснованности предъявленных требований, был установлен факт отсутствия отчетов или каких-либо иных документов, прямо или косвенно подтверждающих действительное оказание истцом спорных услуг. Отчетная документация со стороны истца представлена не была.  

При рассмотрении дела суд первой инстанции предложил истцу представить в материалы дела первичную документацию, подтверждающую факт действительного оказания услуг по спорному договору, в частности, представить предусмотренные договором отчеты об осмотрах имущества, а также документы, подтверждающие привлечение необходимого персонала и другие документы.  

Исполняя определение суда, в качестве первичной документации истец представил в материалы дела следующие документы:  

- 8 договоров с самозанятыми лицами (без четкого определения предмета и места оказания услуг - рамочные договоры);  

- электронные чеки, подтверждающие факт того, что истец осуществлял выплаты привлеченным самозанятым лицам по указанным договорам;  

- а также акты сдачи-приемки к указанным договорам, в рамках которых конкретизированы услуги и из содержания которых следует, что привлеченные истцом лица в период с июля по сентябрь 2022 года осуществляли первичный осмотр залогового имущества на территории тех субъектов, в отношении которых в настоящее время ведется спор.  

Ответчиком в порядке статьи 161 АПК РФ в письменной форме было заявлено о фальсификации представленных истцом документов.  

В связи с заявлением о фальсификации истец письменно ходатайствовал об исключении из материалов дела указанных первичных документов в полном объеме.  

Таким образом, с учетом исключения из материалов дела указанных доказательств, никаких первичных и отчетных документов, подтверждающих оказание ответчику услуг по осмотру залогового имущества, составляющих предмет договора на оказание услуг № ГПКД/2022 от 10.01.2022, истец в материалы дела не представил.  

Вместе с тем, необходимость предоставления отчетных документов следует из положений заключенного между сторонами договора и обусловлена самим характером спорных услуг.  

Услуга в виде проведения первичного осмотра залогового имущества не может предполагать, что исполнитель должен только проинформировать заказчика о том, что осмотр был произведен. Исполнитель должен предоставить заказчику результат оказания услуги. В рассматриваемом случае таким результатом должен являться отчет, из содержания которого заказчик сможет установить факт действительного проведения осмотра и его итоги.  

Кроме того, истец не мог осуществлять деятельность по первичному осмотру залогового имущества без соответствующих заявок ответчика на проведение осмотров, содержащих указание на дату каждого осмотра, место осмотра и состав подлежащего осмотру имущества.  

Однако, несмотря на указанные обстоятельства, какая-либо первичная документация, подтверждающая факт реального оказания истцом спорных услуг, в материалы дела не представлена. Предусмотренные договором отчеты об осмотрах имущества, какие-либо иные документы, например, отмеченные выше заявки на проведение осмотров истцом представлены не были.  

Доводы жалобы о том, что отчеты об осмотрах имущества и заявки на проведение этих осмотров не могут быть предоставлены, поскольку отчеты в рамках исполнения договора были переданы ответчику и у истца не сохранились, а сами заявки на проведение осмотров доводились до истца исключительно в устной форме, не могут быть признаны обоснованными, поскольку, истец не представил в материалы дела никаких доказательств передачи ответчику спорных отчетов в рамках исполнения договора, а также при отсутствии отчетов и заявок истец не был лишен возможности представить суду иные документы, подтверждающие факт реального оказания услуг. В частности, истец мог представить документы о составе осмотренного имущества, о наличии возможности и необходимого персонала для оказания таких услуг ответчику. Вместе с тем, все представленные истцом документы были исключены из материалов настоящего дела в связи с заявлением о фальсификации доказательств.  

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что факт оказания истцом ответчику услуг по первичному осмотру залогового имущества не является доказанным и не может послужить основанием для взыскания денежных средств.  

В дополнение к тому, что истец не смог представить в материалы настоящего дела никаких документов, подтверждающих реальное оказание ответчику услуг по осмотру залогового имущества, суд первой инстанции обоснованно принял во внимание доводы ответчика о том, что все спорные услуги по осмотру имущества на территории 20 конкретных субъектов РФ в действительности оказывались ответчиком самостоятельно для своего заказчика в лице ПАО «Сбербанк».  

Как указано ответчиком при рассмотрении настоящего дела, ООО «ГПК Дерфер» в качестве одного из видов своей деятельности действительно занимается  

предоставлением услуг по первичному осмотру залогового имущества и основным заказчиком подобных услуг является ПАО «Сбербанк». При этом услуги подобного характера оказываются ответчиком самостоятельно, без участия ООО «ТопФрейм Интернейшнл» или иных организаций.  

В 2022 году между ООО «ГПК Дерфер» и ПАО «Сбербанк» были заключены и действовали ряд договоров о проверке имущества, предметом которых выступает первичный осмотр залогового имущества.  

Каждый заключенный договор содержит указание на конкретный субъект Российской Федерации, в пределах территории которого исполнитель оказывает услуги по осмотру имущества.  

ООО «ГПК Дерфер» были заключены договоры с ПАО «Сбербанк» в отношении именно тех 20 субъектов РФ, на территории которых истец согласно подписанным актам якобы оказывал ответчику те же самые услуги.  

В соответствии с условиями (пункт 1.1) всех заключенных между ООО «ГПК Дерфер» и ПАО «Сбербанк» договоров, по результатам первичного осмотра залогового имущества исполнитель обязан представить банку отчетный документ в виде специальной опросной формы в которой отражаются результаты проведенного осмотра с приложением фотоматериалов.  

В целях исполнения принятых на себя обязательств перед ПАО «Сбербанк», ООО «ГПК Дерфер» привлекает сотрудников в каждом регионе на территории которого оказываются услуги. Привлеченные сотрудники после получения заявки выезжают к месту нахождения имущества, осуществляют его осмотр на месте, фотографирование, а также заполняют отчетные документы. За осуществление указанных действий со стороны ООО «ГПК Дерфер» всем привлеченным сотрудникам выплачивается вознаграждение.  

После осуществления всех указанных действий ООО «ГПК Дерфер» передает отчетный документ в виде опросной формы и фотографий заказчику в лице ПАО «Сбербанк», чем подтверждает факт проведения осмотра.  

В подтверждение приведенных выше доводов о том, что все спорные услуги ООО «ГПК Дерфер» оказывало самостоятельно для ПАО «Сбербанк», ответчиком в качестве приложений к отзыву на исковое заявление в материалы дела были представлены копии всех договоров, заключенных между ответчиком и ПАО «Сбербанк», а также копии опросных форм (отчетных документов), составленных сотрудниками ответчика по результатам осмотров имущества и также представленных в ПАО «Сбербанк».  

Из содержания указанных документов следует, что первичный осмотр залогового имущества в спорных регионах осуществлялся представителями ООО «ГПК Дерфер», а не представителями ООО «ТопФрейм Интернейшнл». Указание на осуществление осмотра от имени ООО «ГПК Дерфер» содержится непосредственно в тексте отчетных документов.  

Все первичные документы в виде составленных по результатам осмотров опросных форм были представлены ООО «ГПК Дерфер» в ПАО «Сбербанк». В качестве приложений к отчетным документам в ПАО «Сбербанк» сотрудниками ООО «ГПК Дерфер» также направлялись фотоснимки каждого осмотренного объекта.  

Также, по результатам оказания услуг между ООО «ГПК Дерфер» и ПАО «Сбербанк» ежемесячно составлялись и подписывались электронной цифровой подписью акты, в которых фиксировался объем фактически оказанных услуг (проведенных осмотров) по каждому региону. Указанные акты были представлены ответчиком в материалы дела в виде бумажных копий, а также на компакт-диске, на котором содержатся копии актов с сертификатами электронных цифровых подписей сторон (т. 1 л.д. 60-88).  

Таким образом, все спорные услуги в период с июля по сентябрь 2022 года ответчик оказывал самостоятельно для заказчика в лице ПАО «Сбербанк».  

Доводы жалобы о том, что часть представленных ответчиком документов содержит недостоверные сведения (ошибки в кадастровых номерах объектов недвижимости), не свидетельствуют о наличии оснований для удовлетворения требований истца о взыскании задолженности, так как истец не представил в материалы дела никаких отчетных документов, которые должны были быть составлены по итогам осмотра имущества (даже по части субъектов РФ) и подтверждали бы, что истец оказал ответчику какие-либо услуги.  

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для взыскания с ответчика спорной задолженности.  

Довод жалобы о том, что ответчик не подтвердил факт самостоятельного оказания им услуг по Договору-2, опровергается материалами дела.  

Согласно пункту 1.1 Договора № ГПКД/2022 на оказание сюрвейерских услуг от «01» июня 2022 года заказчик поручает, а исполнитель оказывает заказчику услуги по независимой экспертизе и сюрвейерскому осмотру грузов и транспортных средств, включающие контроль качества товара, а заказчик обязуется принять и оплатить оказанные услуги в соответствии с условиями договора.  

В Приложении № 1 к указанному договору отражен перечень подлежащих оказанию услуг, а именно - осуществление входного и выходного контроля качества товара.  

Истцом при обращении в суд в подтверждение факта оказания услуг был представлен акт № 31/08-74 от 31 августа 2022 года, подписанный со стороны бывшего генерального директора ООО «ГПК Дерфер» ФИО6, из которого следует, что в августе 2022 года истец оказал ответчику услуги на общую сумму 3 466 800 рублей (т. 1 л.д. 23).  

Вместе с тем, требования истца по указанному договору также обоснованно были оставлены судом первой инстанции без удовлетворения, поскольку отраженные в акте услуги истец ответчику не оказывал. Все спорные услуги ответчик оказывал своим заказчикам самостоятельно.  

В соответствии с пунктами 2.1.1 и 2.1.2 представленного истцом договора, а также позицией суда кассационной инстанции, в ходе рассмотрения дела истцу было предложено представить в материалы дела отчетную и первичную документацию, подтверждающую факт реального оказания ответчику спорных услуг.  

В рамках договора № ГПКД/2022 на оказание сюрвейерских услуг от «01» июня 2022 года истец требует взыскания задолженности за оказание двух видов услуг: (1) по входному контролю качества товара (п. 1-3 акта сдачи-приемки) и (2) выходному контролю ФРОВ у поставщиков-изготовителей (п. 4-16 акта сдачи- приемки) с указанием на конкретное место осуществления контроля и наименование поставщика.  

В части, касающейся услуг по осуществлению входного контроля качества товара, истцом в материалы дела не представлено никаких первичных документов, подтверждающих факт их оказания в пользу ответчика.  

В апелляционной жалобе истец указывает на отсутствие у него каких-либо отчетных документов о проведенном контроле качества товара по причине их передачи конечному заказчику.  

Вместе с тем, наряду с отсутствием самих отчетов, истцом в материалы дела также не представлены и документы, подтверждающие привлечение какого-либо персонала, необходимого для оказания подобных услуг на территории разных регионов РФ.  

В отношении услуг по выходному контролю ФРОВ у поставщиков-изготовителей истцом в материалы дела в качестве первичных документов были представлены электронные отчеты, большую часть содержания которых занимают фотоснимки осмотренной продукции.  

Вместе с тем, как обоснованно установлено судом первой инстанции, указанные отчеты не позволяют установить факт оказания истцом спорных услуг в пользу ответчика.  

Представленные истцом отчеты не содержат данных о том, какие лица присутствовали при проведении осмотра и контроля продукции. Из отчетов невозможно установить какой организацией и какими сотрудниками осуществлялся контроль продукции и составлялся отчет, на отчете отсутствуют подписи участников осмотра.  

Кроме того, изготавливая и представляя в материалы дела указанные отчеты, истец не учел, что до подготовки на компьютере подобного отчета, сам выходной контроль и осмотр продукции производится непосредственно по месту нахождения поставщика на складе и фиксируется в письменной форме на специальном бумажном акте.  

На составленном в письменной форме акте указывают свои фамилии и ставят подписи сотрудник, непосредственно проводивший осмотр продукции, а также водители грузовых транспортных средств, осуществляющие дальнейшую перевозку прошедшей контроль продукции в адрес компаний-покупателей, указывается наименование поставщика, номера автомобилей и полуприцепов, пломб, а также результаты проведенного контроля качества.  

Только после этого, на основе составленного в письменной форме первичного акта, может быть составлен отчет с фотоснимками.  

Подобных первичных актов, в которых были бы отражены данные участвовавших при осмотре лиц, истец не представил. Ответчик, напротив, располагает копиями указанных актов и представил их материалы дела.  

В представленных ответчиком первичных бумажных актах содержатся конкретные фамилии и подписи сотрудников ответчика и самозанятых лиц, которых ответчик самостоятельно привлек для оказания своим заказчикам спорных услуг. Всем привлеченным лицам за выполненную ими работу по контролю качества товара ответчик в безналичной форме самостоятельно выплатил соответствующее вознаграждение, что подтверждается представленными в материалы дела ответчиком копиями чеков об оплате услуг самозанятых лиц, а также сведениями о трудоустройстве в отношении штатных сотрудников ответчика.  

Истец доказательств привлечения какого-либо персонала для оказания ответчику подобных услуг в материалы дела не представил.  

Кроме того, представляя в материалы дела электронные отчеты с фотографиями, истец утверждает, что указанные отчеты были переданы ответчику ранее в рамках исполнения договора. Вместе с тем, каких-либо доказательств передачи или направления ответчику указанных отчетов (до момента представления их в суд) истец не представил.  

Как указывалось ответчиком в ходе рассмотрения настоящего дела, все указанные выше услуги ООО «ГПК Дерфер» оказывало своим заказчикам X5 Group на основании заключенных договоров на оказание сюрвейерских услуг. При этом оказание услуг осуществлялось ответчиком самостоятельно, без привлечения ООО «ТопФрейм Интернейшнл» или иных организаций.  

Оказание услуг по осуществлению входного и выходного контроля качества товара осуществляется непосредственно по месту нахождения товара.  

В связи с этим, для исполнения принятых на себя обязательств ООО «ГПК Дерфер» привлекает и по заявке заказчика направляет сотрудников на соответствующие склады поставщиков.  

После каждой проведенной инспекции качества товара сотрудником ООО «ГПК Дерфер», в подтверждение факта осуществления контроля, составляется и передается заказчику акт, в котором отражаются ряд сведений, в частности: дата и время осмотра, наименование поставщика, место и результаты инспекции, номера автомобилей и полуприцепов, пломб, а также результаты проведенного контроля качества.  

Впоследствии по итогам оказания услуг составляется и передается заказчику отчет о проведенных инспекциях.  

В подтверждение доводов о том, что все услуги по контролю качества товара на складах поставщиков, указанных в спорном акте № 31/08-74, ответчик оказывал самостоятельно, в материалы дела представлена первичная документация, а именно указанные ранее бумажные акты, составленные сотрудниками ООО «ГПК Дерфер» по результатам проведенных инспекций качества товара:  

- в отношении услуг по осуществлению входного контроля качества товара на РЦ Москва Север, РЦ Подольск и Хаб Богородск стоки (пункты 1-3 акта) ответчиком у заказчиков была запрошена и представлена в материалы дела справка, подтверждающая факт оказания услуг;  

- в отношении остальных услуг (пункты 4-16 акта) ответчик представил акты проведенных инспекций качества товара.  

Из содержания представленных документов следует, что все услуги по осуществлению входного и выходного контроля качества товара на тех складах поставщиков, которые отражены в представленном истцом спорном акте сдачи- приемки № 31/08-74, фактически оказывались ООО «ГПК Дерфер» своим заказчикам самостоятельно.  

При таких обстоятельствах, требования истца о взыскании задолженности по данному договору также обоснованно оставлены судом без удовлетворения.  

Доводы подателя жалобы о том, что судом не дана оценка доводам истца о порядке оказания услуг по инвентаризации товарно-материальных ценностей по Договору-3 подлежат отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку не свидетельствует об отсутствии его надлежащей судебной проверки и оценки при принятии оспариваемого судебного акта.  

Отказывая в удовлетворении требований истца о взыскании задолженности по указанному договору, суд первой инстанции исходил из следующего.  

Согласно пункту 1.1 Договора возмездного оказания услуг № 01/11/2022-ТФИ от «30» сентября 2022 года заказчик поручает, а исполнитель оказывает заказчику услуги по независимой инспекционной (сюрвейерской) экспертизе грузов и транспортных средств, а заказчик обязуется принять и оплатить оказанные услуги в соответствии с условиями договора.  

В Приложении № 1 к указанному договору приведен конкретный вид подлежащих оказанию услуг, в числе которых поименованы «услуги по инвентаризации товарно-материальных ценностей (г. Санкт-Петербург)» .  

Истцом в подтверждение факта исполнения договора и оказания услуг в материалы дела представлен акт № 30/11-82 от 30 ноября 2022 года, подписанный бывшим генеральным директором ООО «ГПК Дерфер» ФИО6, из содержания которого следует, что в период с 01 по 30 ноября 2022 года истец оказал ответчику услуги по инвентаризации товарно-материальных ценностей по адресу: 

<

...> на общую сумму 4 350 000 руб.  

В представленном стороной истца акте № 30/11-82 от 30 ноября 2022 года указан конкретный адрес, по которому истец в период с 01 по 30 ноября 2022 года оказывал ответчику услуги по инвентаризации товарно-материальных ценностей: 

<

...>.  

Вместе с тем, из материалов дела следует, что ООО «ГПК Дерфер» не осуществляет и ранее никогда не осуществляло какой-либо деятельности по данному адресу.  

Ответчик не является собственником или арендатором помещений, расположенных по указанному адресу. Также ответчик не заключал договоров с контрагентами и не принимал на себя обязательств, которые предполагали бы необходимость осуществления ответчиком какой-либо деятельности на данной территории и возможность перепоручить ведение этой деятельности ООО «ТопФрейм Интернейшнл».  

По адресу 

<

...>. располагается сортировочный центр компании Озон (ООО «Интернет Решения»). Однако ООО «ГПК Дерфер» не имело действующих договоров с данной компанией, в целях исполнения которых было бы возможно воспользоваться услугами истца.  

Таким образом, у ООО «ГПК Дерфер» отсутствовала как производственная необходимость, так и само право проводить инвентаризацию товарно-материальных ценностей на чужом сортировочном складе, используемом третьим лицом (компанией Озон), и привлекать для этих целей истца.  

В целях подтверждения указанных выше обстоятельств представителем ООО «ГПК Дерфер» в ООО «Интернет Решения» был направлен адвокатский запрос. ООО «Интернет Решения» в письменной форме сообщило, что для проведения инвентаризации на объекте: 

<

...>, стр. 1 в период с 01 по 30 ноября 2022 г. ООО «Интернет Решения» заключало договор с ООО «ТопФрейм» . Услуги оказаны и оплачены. Договор с ООО «ГПК Дерфер» не заключался.  

Как следует из информации, размещенной в ЕГРЮЛ в публичном доступе, ООО «ТопФрейм» аффилировано с истцом ООО «ТопФрейм Интернейшнл». Генеральным директором обеих компаний является гр-н ФИО7 Также ФИО7 является учредителем указанных организаций с долей участия в ООО «ТопФрейм» - 100%, а в ООО «ТопФрейм Интернейшнл» - 90%.  

Таким образом, компания ООО «Интернет Решения», которая является независимым третьим лицом, непосредственно использующим сортировочный склад, располагающийся по месту предполагаемого оказания услуг, в письменной форме сообщило, что ООО «Интернет Решения» действительно заказывало услуги по проведению инвентаризации товарно-материальных ценностей на своем сортировочном складе в период с 01 по 30 ноября 2022 года, однако данные услуги оказывались не ответчиком, а аффилированной с истцом организацией ООО «ТопФрейм» на основании прямого договора.  

В ходе рассмотрения дела в качестве первичной документации, подтверждающей факт реального оказания ответчику услуг по инвентаризации товарно-материальных ценностей, истец представил в материалы дела:  

- договор № 10/01/2022 от 17.01.2022 между ООО «ТопФрейм Интернейшнл» и ООО «ТопФрейм», в соответствии с которым истец привлек ООО «ТопФрейм» для оказания услуг;  

- договоры между ООО «ТопФрейм» и самозанятыми лицами. 

 Истец утверждает, что в целях оказания ответчику спорных услуг истец привлек организацию ООО «ТопФрейм», которая в свою очередь обладала штатом  

самозанятых лиц, необходимым для оказания услуг. В подтверждение этого представлены указанные выше документы.  

Вместе с тем, с учетом информации, предоставленной ООО «Интернет Решения», представленные истцом договоры не опровергают доводы ответчика о том, что истец в действительности не мог оказывать ответчику подобные услуги.  

ООО «Интернет Решения», как непосредственный владелец склада, предоставило информацию о том, что спорные услуги по инвентаризации товарно-материальных ценностей по адресу: 

<

...>, стр. 1 в период с 01 по 30 ноября 2022 года действительно имели место, но для оказания этих услуг ООО «Интернет Решения» заключило прямой договор с ООО «ТопФрейм» и произвело по нему оплату напрямую ООО «ТопФрейм».  

При таких обстоятельствах, представляя в материалы дела договоры между ООО «ТопФрейм» и самозанятыми лицами и указывая на то, что именно у ООО «ТопФрейм» имелся необходимый штат для оказания подобных услуг, истец тем самым только подтверждает информацию, полученную от ООО «Интернет Решения» о том, что спорные услуги в действительности оказывала организация ООО «ТопФрейм», а не сам истец.  

Довод о том, что ООО «ТопФрейм» оказывало услуги по инвентаризации на принадлежащем ООО «Интернет Решения» складе по заказу истца (по договору с истцом), а истец в свою очередь действовал в интересах ответчика, противоречит обстоятельствам настоящего дела.  

Если исходить из позиции истца, то в таком случае в рамках настоящего спора должна была иметь место следующая система правоотношений: ООО «ГПК Дерфер» получило поручение на проведение инвентаризации от ООО «Интернет Решения» (или иной организации), далее ООО «ГПК Дерфер» перепоручило оказание этих услуг ООО «ТопФрейм Интернейшнл», а ООО «ТопФрейм Интернейшнл» перепоручило оказание услуг ООО «ТопФрейм» (ООО «Интернет Решения» - ООО «ГПК Дерфер» - ООО «ТопФрейм Интернейшнл» - ООО «ТопФрейм»).  

Вместе с тем, ООО «Интернет Решения», которое является независимым третьим лицом, непосредственно использующим сортировочный склад, располагающийся по месту предполагаемого оказания услуг, опровергает доводы истца и сообщает о том, что услуги действительно оказывало ООО «ТопФрейм», но по прямому договору с ООО «Интернет Решения».  

То есть, имела место прямая схема правоотношений ООО «Интернет Решения» - ООО «ТопФрейм», в рамках которой ни истец, ни ООО «ГПК Дерфер» не участвовали.  

Представляя в материалы дела договор № 10/01/2022 от 17.01.2022 между ООО «ТопФрейм Интернейшнл» и ООО «ТопФрейм», истец при этом доказательств исполнения этого договора (проведение оплат, подписанных актов) не представил.  

Настаивая на своих исковых требованиях и утверждая, что истец все же оказывал именно ответчику услуги по инвентаризации товарно-материальных ценностей, истец в то же время не представил в материалы дела никаких отчетных документов, необходимость передачи которых предусмотрена в пунктах 2.1.1 и 2.1.2 договора возмездного оказания услуг № 01/11/2022-ТФИ от 30.09.2022 г.  

Таким образом, требования о взыскании задолженности по указанному договору также обоснованно были оставлены судом первой инстанции без удовлетворения.  

Ссылки подателя жалобы на неверное распределение судом первой инстанции бремени доказывания отклоняются, поскольку бремя доказывания возложено на лиц, заявляющих как требования, так и возражения (часть 1 статьи 65  

АПК РФ). Доводы жалобы не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.  

Вопреки доводам жалобы сами по себе акты сдачи-приемки оказанных услуг (в отсутствие иных первичных документов) не могут являться достоверными и достаточными основаниями для признания исковых требований обоснованными. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (пункты 4,5 статьи 71 АПК РФ).  

При рассмотрении настоящего спора суд первой инстанции принял во внимание и оценил представленные доказательства в их совокупности, с учетом доводов и возражений сторон.  

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают обоснованность и правомерность выводов суда первой инстанции.  

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения судом не допущено.  

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.  

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2024 по делу № А56-31439/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.  

Председательствующий В.Б. Слобожанина  

Судьи М.В. ФИО8 Пивцаев