ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-14291/2022

г. Саратов

07 августа 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 07 августа 2024 года

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи И.М. Заграничного, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Двенадцатого арбитражного апелляционного суда: 

<

...>, зал 3,

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Аптека № 262» на определение Арбитражного суда Саратовской области от 28 мая 2024 года по делу № А57-14291/2022

по заявлению общества с ограниченной ответственностью ПКФ «Норма плюс»(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО2 о процессуальном правопреемстве 

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью ПКФ «Норма плюс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Аптека № 262» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании задолженности,

стороны в судебное заседание не явились, о дате, времени и месте судебного заседания извещены 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью ПКФ «Норма плюс» (далее – истец, ООО ПКФ «Норма плюс») (ОГРН 

<

***>), город Саратов, обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Аптека №262» (далее – ответчик, ООО «Аптека №262») (ОГРН 

<

***>), город Саратов, о взыскании задолженности по договору поставки в размере 318 251 руб., неустойки в размере 76 242,50 руб. за период с 25.07.2018 по 24.05.2022, неустойки с 25.05.2022 на сумму задолженности до момента исполнения решения суда, расходов по оплате услуг представителя в размере 25 000 руб. 

В ходе судебного разбирательства истец заявил ходатайство об уменьшении исковых требований, согласно которому истец просит взыскать с ответчика задолженность по договору поставки № 207 от 01.01.2016г. в размере 318 251 руб., неустойку за период с 01.10.2021г. по 31.03.2022г., с 01.10.2022г. по 16.02.2023г. в размере 25 054,63 руб., с последующим начислением неустойки, начисленной на сумму долга, исходя из 1/365 ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, начиная с 17.02.2023г. до полного погашения задолженности, расходы по госпошлине в размере 9 400 руб., расходы по оплате услуг представителя в размере 25 000 руб. Суд удовлетворил ходатайство истца об уменьшении исковых требований. 

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 31.07.2023 с общества с ограниченной ответственностью «Аптека №262» (ОГРН 

<

***>), город Саратов, в пользу общества с ограниченной ответственностью ПКФ «Норма плюс» (ОГРН 

<

***>), город Саратов, взыскана задолженность по договору поставки №207 от 01.01.2016г. в размере 318 251 руб., неустойку за период с 01.10.2021г. по 31.03.2022г., с 02.10.2022г. по 16.02.2023г. в размере 24 989,24 руб., с последующим начислением неустойки, начисленной на сумму долга, исходя из 1/365 ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, за каждый день просрочки, начиная с 17.02.2023г. до полного погашения задолженности, расходы по оплате услуг представителя в размере 19 996,19 руб., расходы по госпошлине в размере 9 400 руб. В остальной части исковых требований, а также расходов по оплате услуг представителя отказано. 

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2023 решение Арбитражного суда Саратовской области оставлено без изменения. 

Постановлением арбитражного суда кассационной инстанции от 06.02.2024 решение Арбитражного суда Саратовской области от 31.07.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2023 по делу № А57-14291/2022 оставлены без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

28.03.2024 года Общество с ограниченной ответственностью ПКФ «Норма плюс», а также гражданин ФИО2 обратились в арбитражный суд с совместным заявлением о процессуальном правопреемстве. 

Определением суда от 28.05.2024 суд определил: заменить сторону взыскателя общества с ограниченной ответственностью ПКФ «Норма плюс» на правопреемника гражданина ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, город Саратов, ИНН 

<

***>), и считать его взыскателем по делу № А57-14291/2022.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Аптека № 262» обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, указывая, что исполнительное производство является завершающей стадией арбитражного процесса, следовательно, замена взыскателя (должника) может производиться с учетом положений статьи 48 АПК РФ. В материалах дела отсутствовали и отсутствуют сведения о возбуждении исполнительного производства в отношении должника ООО «Аптека № 262». Кроме того, совершенная между ООО «Норма - ПЛЮС» и ФИО2 сделка является недействительной.

Через канцелярию Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от общества с ограниченной ответственностью ПКФ «Норма плюс» и ФИО2 поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Представленный документ приобщен к материалам дела.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены о времени и месте судебного заседания, надлежащим образом, в порядке статьи 186 АПК РФ, путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа. Также извещены о времени и месте судебного заседания посредством направления заказной корреспонденцией.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчетом о публикации судебных актов на сайте.

Согласно пункту 3 статьи 156 АПК РФ в случае неявки в судебное заседание лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

Материалами дела установлено, что в рамках дела №А57-14291/2022 в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением обратилось общество с ограниченной ответственностью ПКФ «Норма плюс» (ОГРН 

<

***>), город Саратов, к обществу с ограниченной ответственностью «Аптека №262» (ОГРН 

<

***>), город Саратов, о взыскании задолженности по договору поставки в размере 318 251 руб., неустойки в размере 76 242,50 руб. за период с 25.07.2018 по 24.05.2022, неустойки с 25.05.2022 на сумму задолженности до момента исполнения решения суда, расходов по оплате услуг представителя в размере 25 000 руб. 

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 31.07.2023 с общества с ограниченной ответственностью «Аптека №262» (ОГРН 

<

***>), город Саратов, в пользу общества с ограниченной ответственностью ПКФ «Норма плюс» (ОГРН 

<

***>), город Саратов, взысканы задолженность по договору поставки №207 от 01.01.2016г. в размере 318 251 руб., неустойка за период с 01.10.2021г. по 31.03.2022г., с 02.10.2022г. по 16.02.2023г. в размере 24 989,24 руб., с последующим начислением неустойки, начисленной на сумму долга, исходя из 1/365 ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, за каждый день просрочки, начиная с 17.02.2023г. до полного погашения задолженности, расходы по оплате услуг представителя в размере 19 996,19 руб., расходы по госпошлине в размере 9 400 руб. 

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2023 решение Арбитражного суда Саратовской области оставлено без изменения. 

Постановлением арбитражного суда кассационной инстанции от 06.02.2024 решение Арбитражного суда Саратовской области от 31.07.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2023 по делу № А57-14291/2022 оставлены без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

28.03.2024 года Общество с ограниченной ответственностью ПКФ «Норма плюс», а также гражданин ФИО2 обратились в арбитражный суд с совместным заявлением о процессуальном правопреемстве. 

В обоснование заявления представлен договор цессии от 11.03.2024, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью ПКФ «Норма плюс» (Цедент) и ФИО2 (Цессионарий). 

По настоящему договору Цедент уступает, а Цессионарий принимает в порядке ст. 382, 383, 384, 388.1 ГК РФ в полном объеме права требования: по договору поставки от 01 января 2016г №207, заключенному между Цедентом и ООО «Аптека №262», именуемым далее "Должник", в том числе право требования задолженности за поставленную продукцию (далее - право требования) в сумме 318 251 (Триста восемнадцать тысяч двести пятьдесят один) руб. 81 коп., подлежащие уплате Должником за просрочку исполнения обязательства проценты за незаконное пользование чужими денежными средствами за весь период просрочки по решению суда по делу №А57-14291/2022, подлежащие взысканию в пользу Цедента судебные расходы, по решению суда по делу №А57-14291/2022, иные материальные и процессуальные права, вытекающие из уступки права требования по указанному обязательству и замене стороны в обязательстве (далее - право требования). 

Доказательств исполнения ответчиком решения по делу № А57-14291/2022 в адрес ООО ПКФ «Норма-плюс» в материалы дела не представлено. 

В материалы дела ответчиком представлен отзыв на заявление, в котором ответчик просит суд в удовлетворении заявления отказать, ввиду отсутствия правовых оснований и злоупотребления правом на стороне истца по делу.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленное ходатайство, пришел к выводу, что договор цессии заключен сторонами в соответствии с нормами действующего законодательства, не нарушает права кредиторов и иных лиц. 

С учетом того, что исполнение судебных актов арбитражного суда представляет собой стадию арбитражного процесса, то на нее распространяются общие положения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе и нормы статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о процессуальном правопреемстве.

Апелляционный суд, рассмотрев апелляционную жалобу, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, установил следующее.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Поскольку исполнение судебных актов арбитражного суда является стадией арбитражного процесса, то в данном случае применяются общие положения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе и нормы статьи 48 указанного Кодекса о процессуальном правопреемстве.

При этом рассмотрение вопроса о замене стороны ее правопреемником на стадии исполнения судебного акта осуществляется и в том случае, если исполнительный лист не предъявлен к исполнению и исполнительное производство не возбуждено.

Заключенный сторонами договор уступки требований регулируется, как общими положениями гражданского законодательства, так и нормами для отдельных видов обязательств, содержащихся в главе 24 "Перемена лиц в обязательстве" Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Кредитор может уступить свои права как полностью, так и частично. Таким образом, уступка денежного требования может перейти к другому лицу как полностью, так и в части.

В соответствии с пунктом 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

По смыслу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для уступки права требования по обязательству необходимо наличие обязательства.

В соответствии с пунктом 3 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления этого права (требования).

В силу статьи 386 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. Должник в разумный срок после получения указанного уведомления обязан сообщить новому кредитору о возникновении известных ему оснований для возражений и предоставить ему возможность ознакомления с ними. В противном случае должник не вправе ссылаться на такие основания.

Согласно нормам статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Кроме того, на основании пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В силу норм статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором. При нарушении цедентом, в частности, вышеупомянутых правил цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.

Главой 24 "Перемена лиц в обязательстве" Гражданского кодекса Российской Федерации не предусмотрено получение согласия должника на переход прав кредитора к другому лицу. По общему правилу для должника не имеет значения, в чью пользу он должен исполнить существующее у него денежное обязательство.

Процессуальное правопреемство влечет за собой правопреемство в материальном праве.

Судом правомерно установлено, что право, переданное по договору уступки права требования, принадлежало цеденту, что подтверждается вступившим в законную силу судебным актом.

Доказательства исполнения должником задолженности первоначальному кредитору в материалы дела не представлены.

Заключенный сторонами договор уступки права требования (цессии) не затрагивает права и законные интересы ответчика как должника. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2 статьи 388 ГК РФ).

Таким образом, для перехода права взыскателя другому лицу согласие должника не требуется, так как перемена кредитора на положении должника не сказывается.

В договоре уступки права требования (цессии) сторонами согласованы все существенные условия договора цессии: указано право требования, которое перешло к взыскателю, его основание, определена стоимость передаваемого права требования, а также перечень документов, подтверждающих передаваемое право, в связи с чем, договор отвечает требованиям пункта 1 статьи 388 ГК РФ, не противоречит закону, иным правовым актам, соответствует положениям параграфа 1 главы 24 ГК РФ.

На основании частей 1, 2 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", осуществляя процессуальное правопреемство на стадии исполнения судебного акта, суд производит замену цедента цессионарием по заявлению или с согласия последнего в той части, в которой судебный акт не исполнен. Если истек срок для предъявления исполнительного листа к исполнению, суд производит замену только в случае восстановления срока на предъявление исполнительного листа к исполнению (статьи 23, 52 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Закон N 229-ФЗ)).

По смыслу приведенных разъяснений, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве, суду надлежит проверять, не истек ли срок на предъявление исполнительного листа к исполнению; если указанный срок был пропущен, то суд может произвести замену взыскателя только в случае восстановления упомянутого срока.

Согласно части 1 статьи 21 Закона N 229-ФЗ исполнительные листы, выдаваемые на основании судебных актов, за исключением исполнительных листов, указанных в частях 2, 4 и 7 настоящей статьи, могут быть предъявлены к исполнению в течение трех лет со дня вступления судебного акта в законную силу.

Аналогичные положения о сроках предъявления исполнительного листа к исполнению и моменте начала его исчисления закреплены в пункте 1 статьи 321 АПК РФ.

Из материалов дела усматривается, что решение суда от 31.07.2023 по настоящему делу вступило в законную силу 13.10.2023. Срок для предъявления не истек.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что процессуальное правопреемство произведено в соответствии с нормами действующего законодательства.

Доводы заявителя о преждевременности подачи и рассмотрения судом указанного заявления судом апелляционной инстанции отклоняется как необоснованный, поскольку согласно части 1 статьи 48 АПК РФ правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. 

Довод заявителя о недействительности сделки - договора цессии от 11.03.2024, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью ПКФ «Норма плюс» (Цедент) и ФИО2 (Цессионарий) судом апелляционной инстанции отклоняется как необоснованный, так как доказательства притворного (мнимого) характера сделки, того обстоятельства, что указанная сделка является для общества крупной, совершенной с заинтересованностью, заявителем не представлено.

Суд первой инстанции обоснованно указал на то, что в настоящее время договор цессии не оспорен, договор уступки права требования не признан недействительным, а ответчик был надлежащим образом извещен о состоявшейся уступке.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд первой инстанции правомерно признал заявление обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции оценил доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Доводы и аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении ходатайства о принятии обеспечительных мер и имели бы юридическое значение для вынесения обжалуемого судебного акта, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Представленные в материалы дела доказательства исследованы полно и всесторонне, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, выводы, содержащиеся в определении, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, не установлено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 АПК РФ. 

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской  области от 28 мая 2024 года по делу №А57-14291/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

 

Судья                                                                                                         И.М. Заграничный