ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-27737/2019

г. Саратов

28 апреля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена «27» апреля 2022 года

Полный текст постановления изготовлен «28» апреля 2022 года

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе 

председательствующего судьи Батыршиной Г.М., 

судей Грабко О.В., Колесовой Н.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании в здании Двенадцатого арбитражного апелляционного суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Средневолжская транспортная компания «Ранг»

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 18 февраля 2022 года по делу № А57-27737/2019 (судья Кулапов Д.С.)

по заявлениям ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Средневолжская транспортная компания «Ранг» о признании недействительным первого решения собрания кредиторов

в рамках дела о банкротстве акционерного общества «Саратовский институт стекла» о несостоятельности (банкротстве) (410041, 

<

...>; ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>), 

при участии в судебном заседании:

- представителя АО «Саратовский институт стекла» - ФИО3, действующей на основании доверенности от 10.01.2022,

- представителя ПАО «Промсвязьбанк – ФИО4, действующего на основании доверенности от 13.12.2019,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области (резолютивная часть от 16.10.2020) заявление ЗАО «Брайф» о признании должника - АО «Саратовский институт стекла» несостоятельным (банкротом) признано обоснованным. Введена процедура наблюдения в отношении АО «Саратовский институт стекла» сроком на 6 месяцев, до 16.04.2021. Временным управляющим утвержден ФИО5.

В Арбитражный суд Саратовской области 22.11.2021 поступило заявление ООО «Средневолжская транспортная компания «Ранг» о признании недействительным первого решения собрания кредиторов.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 10.01.2022 объединены заявление ООО «Средневолжская транспортная компания «Ранг» о признании недействительным первого решения собрания кредиторов и заявление представителя работников АО «Саратовский институт стекла» ФИО2 о признании недействительным первого решения собрания кредиторов для совместного рассмотрения в рамках дела № А57-27737/2019.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 18.02.2022 в удовлетворении объединенных для совместного рассмотрения заявлений ООО «Средневолжская транспортная компания «Ранг» и заявления представителя работников АО «Саратовский институт стекла» ФИО2 отказано.

Не согласившись с определением суда, ООО «Средневолжская транспортная компания «Ранг» (далее - ООО «СТК «Ранг») обратилось в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 18.02.2022 об отказе в признании недействительными решений первого собрания кредиторов – отменить, заявление ООО СТК «Ранг» удовлетворить в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы указано, что мажоритарные кредиторы ГКР «ВЭБ.РФ» и ПАО «Промсвязьбанк проголосовали   за   введение   в   отношении АО «Саратовский институт стекла» процедуры конкурсного производства; мажоритарные кредиторы действуют только в своих личных интересах, не взирая на права миноритарных кредиторов и самого должника, соответственно, защитить право миноритарного кредитора можно именно при оспаривании решения первого собрания.

В судебном заседании представитель АО «Саратовский институт стекла»  поддержал апелляционной жалобы ООО «СТК «Ранг». 

Представитель ПАО «Промсвязьбанк против доводов апелляционной жалобы возражал, просил оставить обжалуемое определение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения по основаниям, изложенным в письменных объяснениях на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступ. 

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание. 

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

В соответствии со статьями 32 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом с особенностями, предусмотренными законодательством, регулирующим вопросы несостоятельности (банкротства). 

Как следует из материалов дела, 22.10.2021 по инициативе временного управляющего ФИО5 было созвано собрание кредиторов должника.

22.10.2021 проведено первое собрание АО «Саратовский институт стекла», по результатам которого приняты следующие решения:

- обратиться в Арбитражный суд Саратовской области с ходатайством о введении в отношении АО «Саратовский институт стекла» процедуры конкурсного производства сроком на 6 месяцев;

- комитет кредиторов не избирать;

- дополнительные требования к кандидатуре арбитражного управляющего не устанавливать;

- определить в качестве саморегулируемой организацией, которая должна представить в Арбитражный суд Саратовской области кандидатуру арбитражного управляющего - Ассоциацию «МСРО «Содействие»;

- специализированного реестродержателя не выбирать. Поручить ведение реестра требований кредиторов арбитражному управляющему, утвержденному Арбитражным судом Саратовской области;

- представителя собрания кредиторов для участия в арбитражном процессе по делу о банкротстве должника - не избирать;

- определить в качестве источника финансирования процедуры банкротства АО «Саратовский институт стекла», следующей за процедурой наблюдения, имущество должника;

- определить размер фиксированного вознаграждения арбитражного управляющего в последующей процедуре банкротства - 30 000,00 рублей;

- определить местом проведения собраний кредиторов АО «СИС» в очной форме -

<

...>;

- определить, что все последующие собрания кредиторов АО «Саратовский институт стекла» могут проводиться в заочной форме (при наличии оснований).

ООО «СТК «Ранг» и представитель работников АО «Саратовский институт стекла» ФИО2 обратились в суд с настоящим заявлением, в котором просят признать недействительным собрание кредиторов от 22.10.2021 по второму вопросу повестки дня по следующим основаниям: 

1) несогласие с решением собранием кредиторов, поскольку большим количеством голосов обладали мажоритарные кредиторы - ГК «ВЭБ.РФ» и ПАО «Промсвязьбанк». По мнению работников, решение собрания кредиторов направлено на нарушение прав должника и работников, приводят к разрушению предприятия;

2) по мнению ООО «СТК «Ранг» решение собрания кредиторов направлено на нарушение прав общества;

3) процедура конкурсного производства является экономически невыгодной, целесообразно введение процедуры внешнего управления.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении в удовлетворении заявлений о признании недействительным первого решения собрания кредиторов, исходил из того, что заявители документально не обосновали нарушение их прав и законных интересов оспариваемым решением собрания кредиторов.

Повторно исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда.

В силу пункта 1 статьи 12 Закона о банкротстве участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

Согласно статье 15 данного Закона решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

В случае если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц (пункт 4 статьи 15 Закона о банкротстве).

Таким образом, признание решения собрания кредиторов недействительным возможно только в случаях: если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц или если решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов.

Исходя из указанной нормы Закона о банкротстве, заявления ООО «СТК «Ранг» и представителя работников АО «Саратовский институт стекла» ФИО2 о признании недействительным решения собрания кредиторов должника подлежало бы удовлетворению в случае нарушения их прав и законных интересов, либо в случае, если решения приняты собранием кредиторов с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов.

Судом апелляционной инстанции установлено, материалами дела подтверждено и участвующими в деле лицами не опровергнуто, что спорное собрание кредиторов от 22.10.2021 проведено в соответствии с требованиями статьи 12 Закона о банкротстве. Рассматриваемое решение принято большинством голосов при наличии кворума. Таким образом, оспариваемое решение соответствует пределам компетенции собрания кредиторов. 

Как установлено судом первой инстанции нарушений, влекущих отмену принятых собранием кредиторов решений, не имеется.

Кроме того, судом отклонены доводы заявителей, поскольку кворум у собрания кредиторов имелся, компетенция собрания кредиторов по решению предложенных временным управляющим вопросов у собрания имеется, оснований для отложения проведения первого собрания кредиторов должника у временного управляющего не имелось.

При этом судом учтено, что лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте проведения собрания кредиторов.

В соответствии с частью 1 статьи 15 Закона о банкротстве решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов.

Решение собрания кредиторов о введении процедуры конкурсного производства, как это сформулировано в части 2 статьи 15 Закона о банкротстве, является выражением воли большинства кредиторов должника относительно возможности введения конкретной процедуры банкротства. Эта воля реализуется посредством заявления соответствующего ходатайства, подлежащего рассмотрению арбитражным судом.  

Апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции о недоказанности факта нарушения прав и законных интересов кредиторов. Несогласие кредиторов с мнением большинства не свидетельствует о незаконности принятого решения, поскольку осуществление управленческих функций кредиторами при решении возникающих вопросов в деле о банкротстве реализуется посредством формирования коллективной воли на основе принципа подчинения меньшинства большинству. Данная позиция нашла свое подтверждение в постановлениях Конституционного суда РФ N 14-П от 22.07.2002 г., N 12-П от 19.12.2005, согласно которым процедуры банкротства носят публично-правовой характер, они предполагают принуждение меньшинства кредиторов большинством. 

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на необоснованность принятия собранием кредиторов решения о введении процедуры конкурсного производства в отношении должника, сама по себе не является основанием для признания принятого большинством голосов кредиторов решения недействительным.

Кроме того суд апелляционной инстанции отмечает, что принятое первым собранием кредиторов решение не является обстоятельством, препятствующим введению иной процедуры банкротства с соблюдением требований статей 53, 75 Закона о банкротстве (Постановления АС ЗСО от 1 февраля 2016 г. по делу N А03-796/2015, от 2 сентября 2016 г. по делу N А03-13510/2014).

Каких-либо доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы жалобы выражают несогласие с выводами суда и в целом направлены на переоценку доказательств, при отсутствии к тому правовых оснований. 

Иное толкование апеллянтом положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего обособленного спора не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права.

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

В силу пункта 35.2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 по результатам рассмотрения жалобы на определение о признании недействительным решения собрания кредиторов или об отказе в признании недействительным решения собрания кредиторов (п. 5 ст. 15 Закона о банкротстве) суд апелляционной инстанции принимает постановление, которое является окончательным, дальнейшему обжалованию в Арбитражный суд Поволжского округа не подлежит (п. 3 ст. 61 Закона о банкротстве).

Поскольку согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается, уплаченная ФИО6 при подаче апелляционной жалобы государственная пошлина в размере 3 000,00 руб. подлежит возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение  Арбитражного суда Саратовской области от 18 февраля 2022 года по делу № А57-27737/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Возвратить ФИО6 из федерального бюджета государственную пошлину, уплаченную за подачу  апелляционной  жалобы чек-ордером от 15 апреля 2022 года, в размере 3000 рублей. 

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия, является окончательным и обжалованию в кассационном порядке не подлежит.   

 

Председательствующий судья                                                                  Г.М. Батыршина 

 

Судьи                                                                                                           О.В. Грабко

 

Н.А. Колесова