ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998 http://2aas.arbitr.ru, тел. 8 (8332) 519-109 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-8769/2023

г. Киров

07 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2024 года.  Полный текст постановления изготовлен 07 июня 2024 года.  

Второй арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Бычихиной С.А., судей Волковой С.С., Немчаниновой М.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Гущиной В.В., 

при участии в судебном заседании: 

представителя ответчика - ФИО1, действующей на основании  доверенности от 27.12.2023,  

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с  ограниченной ответственностью «СервисСофт Инжиниринг»  

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 13.01.2024 по делу   № А82-8769/2023  

по иску общества с ограниченной ответственностью «СервисСофт Инжиниринг»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  

к публичному акционерному обществу «Славнефть-Ярославнефтеоргсинтез»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  

о признании сделки недействительной, о взыскании задолженности по договору  поставки и неустойки,  

установил:

общество с ограниченной ответственностью «СервисСофт Инжиниринг»  (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к  публичному акционерному обществу «Славнефть-Ярославнефтеоргсинтез»  (далее – ответчик) о признании односторонней сделки о зачете встречных  требований, оформленной письмом от 11.07.2022 № 354/07, недействительной в  части зачета на сумму 1 181 791,80 руб. и о взыскании 1 181 791,80 руб.  задолженности за товар, поставленный по договору от 22.11.2021 №  18Д01399/21, а также о взыскании неустойки в размере 120 591 руб. за период с  24.05.2022 по 24.05.2023.  

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 24.01.2024 в  удовлетворении требований отказано.  

Истец обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в  которой просит решение суда отменить полностью и принять по делу новый  судебный акт.  

По мнению заявителя жалобы, зачет долга на сумму неустойки за  просрочку оплаты товара произведен ответчиком неправомерно; указывает, что  товар надлежащего качества был поставлен в установленный договором срок.  

Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе. 

Ответчик с доводами истца не согласен по мотивам, изложенным в отзыве  на апелляционную жалобу. Просит решение суда оставить без изменения.  

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена  Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном  статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации.  

Как следует из материалов дела, между истцом (поставщик) и ответчиком  (покупатель) заключен договор поставки от 22.11.2021 № 18Д01399/2021  (договор), по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность  покупателю, а покупатель принять и оплатить на согласованных сторонами  условиях товарно-материальные ценности (товар), наименование, ассортимент,  количество, комплектность, цена, требования к качеству, сроки поставки,  которых согласовываются сторонами в приложении к договору, являющемся его  неотъемлемой частью (пункт 1.1 договора).  

В соответствии с пунктом 3.1 договора поставщик обязуется одновременно  с товаром передать покупателю его принадлежности, а также относящиеся к  товару документы, предусмотренные законом и иными нормативными актами.  Поставщик обязуется также передавать с товаром покупателю иные документы,  согласованные сторонами в приложении.  

В пункте 3.4 договора определено, что поставщик обязуется исполнить  обязательства по передаче товара покупателю в установленный приложением  срок, являющийся существенным условием настоящего договора.  

В силу пункта 6.2 договора за неисполнение либо ненадлежащее  исполнение согласованных сроков и объемов поставки поставщик уплачивает  покупателю пеню в размере 0,1% от стоимости несвоевременно переданного (не  переданного) товара за каждый календарный день просрочки, включая день  фактического исполнения обязательства, но не более 10% от стоимости  несвоевременно переданного (не переданного) товара.  

Установленные договором меры ответственности за нарушение договорных  обязательств подлежат применению только на основании предъявленного одной  стороной другой стороне письменного требования (претензии). Согласно статье  410 ГК РФ покупатель вправе произвести зачет встречных однородных  требований, но не ранее срока, предусмотренного пунктом 8.2 договора (пункт  6.9 договора).  

В пункте 1.1 приложения от 22.11.2021 к договору (далее – Приложение №  1) стороны согласовали поставку систем контроля загазованности переходов  ОЛ9, СКЗП-А-ВС-100-В, ОЛ10, СКЗП-А-ВС-100-В, ОЛ11, СКЗП-А-ВС-100-В  стоимостью 12 059 100 рублей в срок по 22.12.2021.  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, по  товарной накладной от 22.12.2021 № 355 поставщик передал покупателю  

предусмотренный договором товар.  

Согласно актам входного контроля товара от 10.01.2022 № 46 186, 46 187,  46 188, от 21.01.2022 № 46 846, 46 847, 46 848, от 15.03.2022 № 47 171, 47 172, 47  173 товар, поставленный ответчиком по указанной товарной накладной, не  прошел входной контроль покупателя ввиду выявления несоответствия  поставленного товара требования договора в части материального исполнения,  комплектности и непредставления всей документации на товар.  

Письмами от 12.01.2022 № 018-91, от 09.03.2022 № 018-1408, от 18.03.2022   № 018-1666 покупатель потребовал от поставщика устранить несоответствия  товара.  

Письмом от 21.01.2022 № 28/01 поставщик сообщил покупателю о  внесении изменений в эксплуатационную документацию на поставленное  оборудование по выявленным замечаниям к РКД, по факту выявленных  замечаний на входном контроле гарантировал устранение замечаний в срок до  25.02.2022.  

Письмом от 25.02.2022 № 91/02 просил срок продлить срок приемки  оборудования до 20.02.2022 в связи с задержкой поставки составляющих товар  частей.  

Накладными от 26.02.2022 № 22-00161017757, от 02.04.2022 № 22001161032204 поставщик произвел допоставку предусмотренных договором  документов и комплектующих.  

Истец направил в адрес ответчика гарантийное письмо, которым просил  принять поставленное оборудование для последующей передачи в цех для  выполнения монтажных работ системы загазованности переходов на объектах,  гарантировало устранение замечаний по маркировке комплектующих товара при  проведении пуско-наладочных работ.  

Товар принят ответчиком с оформлением актов входного контроля от  04.05.2022 № 56 210, 56 211, 56 212.  

Ответчик, указывая на поставку товара с нарушением установленного  договором срока (устранение недостатков товара только 08.04.2022), направил в  адрес истца претензию от 30.06.2022 № 131-5936 с требованием об уплате  неустойки за просрочку поставки товара в размере 1 205 910 рублей в срок до  08.07.2022.  

Истец направил в адрес ответчика встречную претензию от 08.07.2022 №  354/07, в которой отклонил требования ответчика об уплате неустойки,  потребовал оплатить товар в полном объеме и перечислить неустойку за  нарушение срока оплаты товара в общем размере 2 394 937,26 руб.  

Письмом от 17.08.2022 № 131-7437 ответчик отклонил требования истца,  изложенные во встречной претензии, и уведомило его о зачете требования по  претензии от 30.06.2022 № 131-5936 в размере 1 205 910 рублей со встречным  однородным требованием об оплате поставленного по договору товара.  

Истец полагая, что требование ответчика об уплате неустойки за  нарушение срока поставки товара является правомерным на сумму 24 118,20  руб., обратился в арбитражный суд с иском о признании сделки о зачете  встречных требований недействительной в части зачета на сумму 1 181 791,80  руб. и взыскании задолженности за товар и неустойки за нарушение срока  оплаты товара.  

Возражая против заявленных требований, ответчик указывал, что  

фактически обстоятельства по поставке товара, отвечающие требованиям  договора выполнены поставщиком ненадлежащим образом, с нарушением срока  поставки. Кроме того обращал вниманием на то, что поставщик, являясь  профессиональным участником соответствующего рынка, принимая участие в  заключении договора, должен был оценить возможность надлежащего  исполнения принятых на себя обязательств, просчитать риски с учетом  заявленных условий и сроков поставки товара, включая требование  предоставления РКД на заказанный покупателем товар, и применяемой  ответственности за неисполнение договора.  

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и  отзыва на нее, письменные пояснения сторон, заслушав представителя  ответчика, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.  

Согласно статье 8 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) гражданские  права и обязанности возникают, в том числе из договоров.  

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться  надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями  закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в  соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми  требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не  допускается.  

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец,  осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в  обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары  покупателю.  

На основании пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может  обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника,  поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом  и другими способами, предусмотренными законом или договором.  

Согласно статье 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается  определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан  уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения  обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.  

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или  частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил  либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В  случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного  требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной  стороны.  

Как указано в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения  положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении  обязательств» (далее – Постановление № 6) согласно статье 410 ГК РФ для  прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы  требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по  требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним  волеизъявлением (активное требование), наступил срок исполнения. Указанные  условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления  о зачете.  

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 14 Постановления № 6,  согласно статье 410 ГК РФ для зачета необходимо и достаточно заявления одной  стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть  доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам  статьи 165.1 ГК РФ.  

Согласно пункту 3.2 договора, пункту 2.1 Приложения № 1 к договору  обязательства по поставке товара считаются исполненными поставщиком с  момента получения покупателем товара вместе с его принадлежностями и  относящимися к нему документами.  

Таким образом, сам по себе факт поступления товара в адрес покупателя не  считается надлежащим исполнением поставщиком принятых на себя  обязательств.  

Из материалов дела следует, что обязательство по поставке товара в  соответствии с условиями договора в полном объеме (с учетом надлежащей  документации) исполнено поставщиком за пределами согласованного срока  (устранение недостатков товара только 08.04.2022).  

В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ юридические лица свободны в  заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за  исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена ГК  РФ, законом или добровольно принятым обязательством.  

На основании пункта 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются  по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего  условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).  

Таким образом, истец, являясь профессиональным участником  правоотношений, соглашаясь на установленные сроки изготовления и поставки  товара, понимая, что согласование РКД требует определенного времени, не  предусмотренного условиями договора в качестве основания для изменения  сроков поставки, должен был оценивать свои возможности и обеспечить  поставку товара со всеми принадлежностями и документами в согласованный  договором срок.  

Вместе с тем, истец, подписав с ответчиком договор поставки, выразил свое  согласие со всеми его условиями, в том числе со сроком поставки.  Дополнительных соглашений об изменении условий о сроке исполнения  обязательств поставщика стороны не заключали.  

При указанных обстоятельствах, учитывая, что договором предусмотрено,  что обязательства по поставке товара считаются исполненными поставщиком с  момента получения покупателем товара вместе с его принадлежностями и  относящимися к нему документами, суд первой инстанции пришел к верному  выводу о недоказанности материалами дела поставки истцом товара в  установленной договором срок.  

Следовательно, начисление ответчиком неустойки, предусмотренной  пунктом 6.2 договора, является правомерным. Удержание неустойки из суммы  оплаты по договору предусмотрено пунктом 6.9 договора. Порядок удержания,  определенный договором, соблюден ответчиком.  

Исходя из совокупности установленных фактических обстоятельств и  доказательств по делу, суд апелляционной инстанции считает правомерным  отказ в удовлетворении иска.  

Само по себе несогласие заявителя жалобы с выводами суда и иная оценка  

им фактических обстоятельств дела не означают допущенной судом при  рассмотрении дела ошибки.  

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы  проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и могли бы  повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с  этим доводы апелляционной жалобы признаются судом апелляционной  инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены  решения суда.  

Решение суда принято при полном выяснении обстоятельств, имеющих  значение для дела, нормы процессуального и материального права применены  судом правильно, с учетом конкретных обстоятельств дела. Содержащиеся в  решении выводы соответствуют установленным по делу фактическим  обстоятельствам и имеющимся доказательствам.  

На основании изложенного, апелляционная жалоба истца удовлетворению  не подлежит.  

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену  судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.  

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на  заявителя жалобы.  

Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд  

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 13.01.2024 по делу №  

А82-8769/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с  

ограниченной ответственностью «СервисСофт Инжиниринг» – без  

удовлетворения. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке. 

Председательствующий С.А. Бычихина  

С.С. Волкова 

Судьи 

М.В. Немчанинова