дело № А15-4266/2023

4 апреля 2024 года

г. Махачкала

 

Резолютивная часть решения объявлена 21 марта 2024 года.

Решение

 в полном объеме изготовлено 4 апреля 2024 года.

 

Арбитражный суд Республики Дагестан в составе судьи Ахмедовой Г.М., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Рамалдановым Ш.К.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 

к ЗАО «Декоративные культуры», ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 и ФИО8  

о признании недействительным договора купли-продажи 11 204 142 акций, ранее принадлежавших ЗАО «Декоративные культуры» и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции, переводе на ФИО1  прав и обязанностей покупателя;

по исковому заявлению ФИО9 о признании недействительной (ничтожной) сделкой договора купли-продажи 11204142 акций, ранее принадлежавших ЗАО «Декоративные культуры», применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции;

по исковому заявлению ФИО10 о признании недействительной (ничтожной) сделкой договора купли-продажи 11204142 акций, ранее принадлежавших ЗАО «Декоративные культуры», переводе прав и обязанностей покупателя на ФИО10 на 11204142 акций, ранее принадлежавших ЗАО «Декоративные культуры», отчужденных ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО7, ФИО8;

по исковому заявлению ФИО11 о  переводе на ФИО11  прав и обязанностей покупателя на 11204142 штук акций, проданных ЗАО «Декоративные культуры»;

по исковому заявлению Валиевой Хадижат Саитбековныо признании недействительными договоров купли-продажи ценных бумаг, заключенных между ЗАО «Декоративные культуры» и ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО6, ФИО7, ФИО8; переводе на ФИО13  прав и обязанностей покупателя на 11204142 акций, отчужденных ЗАО «Декоративные культуры» на основании договоров купли-продажи ценных бумаг от 31.05.2023 и 1.06.2023; обязании ООО «Южно-региональный регистратор» перевести права и обязанности покупателя на ФИО13 на 11204142 акций, отчужденных ЗАО «Декоративные культуры»,

 

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – ФИО14 (доверенность), ФИО15 (доверенность от 22.02.2023), ФИО16 (доверенность),

от ФИО9 и ФИО10 - ФИО15 (доверенности от 27.06.2023),

от ФИО11 – ФИО17 (доверенность от 20.02.2023),

от третьих лиц:

от ЗАО «Декоративные культуры» - ФИО18 (паспорт, доверенность),

ФИО22 Нуцалхан (паспорт),

в отсутствие других лиц, участвующих в деле,  

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее-истец) обратился в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к ЗАО «Декоративные культуры», ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 и ФИО8 в котором просит:

- признать  недействительной (ничтожной) сделкой договор купли-продажи ценных бумаг №01 от 31.05.2023, заключенный между ЗАО «Декоративные культуры» и ФИО8;

- применить к договору купли-продажи ценных бумаг №01 от 31.05.2023, заключенному между ЗАО «Декоративные культуры» и ФИО8, последствия недействительности ничтожной сделки в виде восстановления в реестре акционеров ЗАО «Декоративные культуры» на казначейском счете ЗАО «Декоративные культуры» записи о принадлежности ЗАО «Декоративные культуры» на праве собственности 1 657 230 (один миллион шестьсот пятьдесят семь тысяч двести тридцать) штук обыкновенных акций ЗАО «Декоративные культуры», и исключения  (аннулирования) в реестре акционеров ЗАО «Декоративные культуры» записи по лицевому счету ФИО8 о принадлежности последнему на праве собственности 1 657 230 (один миллион шестьсот пятьдесят семь тысяч двести тридцать) штук обыкновенных акций ЗАО «Декоративные культуры»;

- признать  недействительной (ничтожной) сделкой договор купли-продажи ценных бумаг №02 от 31.05.2023, заключенный между ЗАО «Декоративные культуры» и ФИО2;

- применить к договору купли-продажи ценных бумаг №02 от 31.05.2023, заключенному между ЗАО «Декоративные культуры» и ФИО2, последствия недействительности ничтожной сделки в виде восстановления в реестре акционеров ЗАО «Декоративные культуры» на казначейском счете ЗАО «Декоративные культуры»  записи о принадлежности ЗАО «Декоративные культуры» на праве собственности 1 734 302 (один миллион семьсот тридцать четыре тысячи триста две) штук обыкновенных акций ЗАО «Декоративные культуры», и исключения  (аннулирования) в реестре акционеров ЗАО «Декоративные культуры» записи по лицевому счету ФИО2 о принадлежности последнему на праве собственности 1 734 302 (один миллион семьсот тридцать четыре тысячи триста две) штук обыкновенных акций ЗАО «Декоративные культуры»;

- признать  недействительной (ничтожной) сделкой договор купли-продажи ценных бумаг №03 от 31.05.2023, заключенный между ЗАО «Декоративные культуры» и ФИО6;

- применить к договору купли-продажи ценных бумаг №03 от 31.05.2023, заключенному между ЗАО «Декоративные культуры» и ФИО6, последствия недействительности ничтожной сделки в виде восстановления в реестре акционеров ЗАО «Декоративные культуры» на казначейском счете ЗАО «Декоративные культуры»  записи о принадлежности ЗАО «Декоративные культуры» на праве собственности 1 489 480 (один миллион четыреста восемьдесят девять  тысячи триста две) штук обыкновенных акций ЗАО «Декоративные культуры», и исключения  (аннулирования) в реестре акционеров ЗАО «Декоративные культуры» записи по лицевому счету ФИО6 о принадлежности последнему на праве собственности 1 489 480 (один миллион четыреста восемьдесят девять  тысячи триста две)  штук обыкновенных акций ЗАО «Декоративные культуры»;

- признать  недействительной (ничтожной) сделкой договор купли-продажи ценных бумаг №04 от 31.05.2023, заключенный между ЗАО «Декоративные культуры» и ФИО7;

- применить к договору купли-продажи ценных бумаг №04 от 31.05.2023, заключенному между ЗАО «Декоративные культуры» и ФИО7, последствия недействительности ничтожной сделки в виде восстановления в реестре акционеров ЗАО «Декоративные культуры» на казначейском счете ЗАО «Декоративные культуры» записи о принадлежности ЗАО «Декоративные культуры» на праве собственности 1 559 130 (один миллион пятьсот пятьдесят девять  тысячи сто тридцать) штук обыкновенных акций ЗАО «Декоративные культуры» и исключения  (аннулирования) в реестре акционеров ЗАО «Декоративные культуры» записи по лицевому счету ФИО7 о принадлежности последнему на праве собственности 1 559 130 (один миллион пятьсот пятьдесят девять  тысячи сто тридцать) штук обыкновенных акций ЗАО «Декоративные культуры»;

- признать  недействительной (ничтожной) сделкой договор купли-продажи ценных бумаг №05 от 01.06.2023, заключенный между ЗАО «Декоративные культуры» и ФИО4;

- применить к договору купли-продажи ценных бумаг №05 от 01.06.2023, заключенному между ЗАО «Декоративные культуры» и ФИО4, последствия недействительности ничтожной сделки в виде восстановления в реестре акционеров ЗАО «Декоративные культуры» на казначейском счете ЗАО «Декоративные культуры»  записи о принадлежности ЗАО «Декоративные культуры» на праве собственности 1 566 400 (один миллион пятьсот шестьдесят шесть  тысяч четыреста) штук обыкновенных акций ЗАО «Декоративные культуры», и исключения  (аннулирования) в реестре акционеров ЗАО «Декоративные культуры» записи по лицевому счету ФИО4 о принадлежности последнему на праве собственности 1 566 400 (один миллион пятьсот шестьдесят шесть  тысяч четыреста)  штук обыкновенных акций ЗАО «Декоративные культуры»;

- признать  недействительной (ничтожной) сделкой договор купли-продажи ценных бумаг №06 от 01.06.2023, заключенный между ЗАО «Декоративные культуры» и ФИО3;

- применить к договору купли-продажи ценных бумаг №06 от 01.06.2023, заключенному между ЗАО «Декоративные культуры» и ФИО3, последствия недействительности ничтожной сделки в виде восстановления в реестре акционеров ЗАО «Декоративные культуры» на казначейском счете ЗАО «Декоративные культуры»  записи о принадлежности ЗАО «Декоративные культуры» на праве собственности 1 661700 (один миллион шестьсот шестьдесят одна  тысячасемьсот) штук обыкновенных акций ЗАО «Декоративные культуры», и исключения  (аннулирования) в реестре акционеров ЗАО «Декоративные культуры» записи по лицевому счету ФИО4 о принадлежности последнему на праве собственности 1 566 400 (один миллион пятьсот шестьдесят шесть  тысяч четыреста)  штук обыкновенных акций ЗАО «Декоративные культуры»;

- признать  недействительной (ничтожной) сделкой договор купли-продажи ценных бумаг №07 от 01.06.2023, заключенный между ЗАО «Декоративные культуры» и ФИО5;

- применить к договору купли-продажи ценных бумаг №07 от 01.06.2023, заключенному между ЗАО «Декоративные культуры» и Магомедовым МахтиАлиевичем, последствия недействительности ничтожной сделки в виде восстановления в реестре акционеров ЗАО «Декоративные культуры» на казначейском счете ЗАО «Декоративные культуры»  записи о принадлежности ЗАО «Декоративные культуры» на праве собственности 1 535 900 (один миллион пятьсот тридцать пять  тысяч девятьсот) штук обыкновенных акций ЗАО «Декоративные культуры», и исключения  (аннулирования) в реестре акционеров ЗАО «Декоративные культуры» записи по лицевому счету ФИО4 о принадлежности последнему на праве собственности 1 535 900 (один миллион пятьсот тридцать пять  тысяч девятьсот)  штук обыкновенных акций ЗАО «Декоративные культуры»;

-перевести права и обязанности покупателя на ФИО1 на 11 204 142 акций, отчужденных ЗАО «Декоративные культуры» по договорам купли-продажи акций, заключенным с ФИО2, ФИО3, ФИО4, Магомедовым МахтиАлиевичем, ФИО6, ФИО7  и ФИО8.

Определением суда от 19.06.2023 исковое заявление принято к производству суда и назначено предварительное судебное заседание. Этим же определением суд в порядке ст. 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, а также ООО «Южно-Региональный регистратор».

Определением суда от 30.08.2023 суд привлек к участию в деле в качестве соответчиков ФИО2,  ФИО3,  ФИО4,  ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, суд привлек  ФИО13,  ФИО20,  ФИО21,  ФИО22.

Определением суда от 11.10.2023 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО11.

В судебном заседании 08.02.2024 истцом заявлены уточненные исковые требования, согласно которым просит:

1. Признать недействительной (ничтожной) сделкой договор купли- продажи ценных бумаг №01 от 31.05.2023 г., заключенный между ЗАО «Декоративные культуры» и ФИО8;

2. Применить к договору купли-продажи ценных бумаг №01 от 31.05.2023 г., заключенному между ЗАО «Декоративные культуры» и ФИО8, последствия недействительности ничтожной сделки в виде восстановления в реестре акционеров ЗАО «Декоративные культуры» на казначейском счете ЗАО «Декоративные культуры» записи о принадлежности ЗАО «Декоративные культуры» на праве собственности 1 657 230 (один миллион шестьсот пятьдесят семь тысяч двести тридцать) штук обыкновенных акций ЗАО «Декоративные культуры» и исключения (аннулирования) в реестре акционеров ЗАО «Декоративные культуры» записи по лицевому счету ФИО8 о принадлежности последнему на праве собственности 1 657 230 (один миллион шестьсот пятьдесят семь тысяч двести тридцать) штук обыкновенных акций ЗАО «Декоративные культуры»;

3. Признать недействительной (ничтожной) сделкой договор купли- продажи ценных бумаг №02 от 31.05.2023 г., заключенный между ЗАО «Декоративные культуры» и ФИО2.

4. Применить к договору купли-продажи, ценных бумаг №02 от 31.05.2023 г., заключенному между ЗАО «Декоративные культуры» и ФИО2, последствия недействительности ничтожной сделки в виде восстановления в реестре акционеров ЗАО «Декоративные культуры» на казначейском счете ЗАО «Декоративные культуры» записи о принадлежности ЗАО «Декоративные культуры» на праве собственности 1 734 302 (один миллион семьсот тридцать четыре тысячи триста две) штук обыкновенных акций ЗАО «Декоративные культуры» и исключения (аннулирования) в реестре акционеров ЗАО «Декоративные культуры» записи по лицевому счету ФИО2 о принадлежности последнему на пр'аве собственности 1 734 302 (один миллион семьсот тридцать четыре тысячи триста две) штук обыкновенных акций ЗАО «Декоративные культуры»;

5. Признать недействительной (ничтожной) сделкой договор купли- продажи ценных бумаг №03 от 31.05.2023 г., заключенный между ЗАО «Декоративные культуры» и ФИО6;

6. Применить к договору купли-продажи ценных бумаг №03 от 31.05.2023 г., заключенному между ЗАО «Декоративные культуры» и ФИО6, последствия недействительности ничтожной сделки в виде восстановления в реестре кционеров ЗАО «Декоративные культуры» на казначейском счете ЗАО «Декоративные культуры» записи о принадлежности ЗАО «Декоративные культуры» на праве собственности 1 489 480 (один миллион четыреста восемьдесят девять тысяч четыреста восемьдесят) штук обыкновенных акций ЗАО «Декоративные культуры» и исключения (аннулирования) в реестре акционеров ЗАО «Декоративные культуры» записи по лицевому счету ФИО6 о принадлежности последнему на праве собственности 1 489 480 (один миллион четыреста восемьдесят девять тысяч четыреста восемьдесят) штук обыкновенных акций ЗАО «Декоративные культуры»;

7. Признать недействительной (ничтожной) сделкой договор купли- продажи ценных бумаг №04 от 31.05.2023 г., заключенный между ЗАО «Декоративные культуры» и ФИО7;

8. Применить к договору купли-продажи ценных бумаг №04 от 31.05.2023 г., заключенному между ЗАО «Декоративные культуры» и ФИО7, последствия недействительности ничтожной сделки в виде восстановления в реестре акционеров ЗАО «Декоративные культуры» на казначейском счете ЗАО «Декоративные культуры» записи о принадлежности ЗАО «Декоративные культуры» на праве собственности 1 559 130 (один миллион пятьсот пятьдесят девять тысяч сто тридцать) штук обыкновенных акций ЗАО «Декоративные культуры» и исключения (аннулирования) в реестре акционеров ЗАО «Декоративные культуры» записи по лицевому счету ФИО7 о принадлежности последнему на праве собственности 1 559 130 (один миллион пятьсот пятьдесят девять тысяч сто тридцать) штук обыкновенных акций ЗАО «Декоративные культуры»;

9. Признать недействительной (ничтожной) сделкой договор купли- продажи ценных бумаг №05 от 01.06.2023 г., заключенный между ЗАО «Декоративные культуры» и ФИО4.

10. Применить к договору купли-продажи ценных бумаг №05 от 01.06.2023 г., заключенному между ЗАО «Декоративные культуры» и ФИО4 последствия недействительности ничтожной сделки в виде восстановления в реестре акционеров ЗАО «Декоративные культуры» на казначейском счете ЗАО «Декоративные культуры» записи о принадлежности ЗАО «Декоративные культуры» на праве собственности 1 566 400 (один миллион пятьсот шестьдесят шесть тысяч четыреста) штук обыкновенных акций ЗАО «Декоративные культуры» и исключения (аннулирования) в реестре акционеров ЗАО «Декоративные культуры» записи по лицевому счету ФИО4 о принадлежности последнему на праве собственности 1 566 400 (один миллион пятьсот шестьдесят шесть тысяч четыреста) штук обыкновенных акций ЗАО «Декоративные культуры».

11. Признать недействительной (ничтожной) сделкой договор купли- продажи ценных бумаг №06 от 01.06.2023 г., заключенный между ЗАО «Декоративные культуры» и ФИО3.

12. Применить к договору купли-продажи ценных бумаг №06 от 01.06.2023 г., заключенному между ЗАО «Декоративные культуры» и ФИО3, последствия недействительности ничтожной сделки в виде восстановления в реестре акционеров ЗАО «Декоративные культуры» на казначейском счете ЗАО «Декоративные культуры» записи о принадлежности ЗАО «Декоративные культуры» на праве собственности 1 661 700 (один миллион шестьсот шестьдесят одна тысяча семьсот) штук обыкновенных акций ЗАО «Декоративные культуры» и исключения (аннулирования) в реестре акционеров ЗАО «Декоративные культуры» записи по лицевому счету ФИО3 о принадлежности последнему на праве собственности 1 661 700 (один миллион шестьсот шестьдесят одна тысяча семьсот) штук обыкновенных акций ЗАО «Декоративные культуры».

13. Признать недействительной (ничтожной) сделкой договор купли- продажи ценных бумаг №07 от 01.06.2023 г., заключенный между ЗАО «Декоративные культуры» и ФИО5;

14. Применить к договору купли-продажи ценных бумаг №07 от 01.06.2023 г., заключенному между ЗАО «Декоративные культуры» и ФИО5, последствия недействительности ничтожной сделки в виде восстановления в реестре акционеров ЗАО «Декоративные культуры» на казначейском счете ЗАО «Декоративные культуры» записи о принадлежности ЗАО «Декоративные культуры» на праве собственности 1 535 900 (один миллион пятьсот тридцать пять тысяч девятьсот) штук обыкновенных акций ЗАО «Декоративные культуры» и исключения (аннулирования) в реестре акционеров ЗАО «Декоративные культуры» записи по лицевому счету ФИО5 о принадлежности последнему на праве собственности 1 535 900 (один миллион пятьсот тридцать пять тысяч девятьсот) штук обыкновенных акций ЗАО «Декоративные культуры». 

15. Перевести права и обязанности покупателя на ФИО1 на 11 204 142 акций, отчужденных ЗАО «Декоративные культуры» по договорам купли-продажи акций, заключенным с ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 и ФИО8.

  Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленное ходатайство. От лиц, участвующих в деле, возражения не поступили.

  Суд, рассмотрев данное ходатайство в порядке ст. 159 АПК РФ, считает его возможным удовлетворить, приняв уточнение исковых требований по правилам ст. 49 АПК РФ, что отражено в протокольном определении суда.

  Также в судебном заседании от 08.02.2024 рассмотрено ходатайство  ФИО11 о привлечении ее к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора. Протокольным определением судом удовлетворено данное ходатайство.

  В судебном заседании объявлялись перерывы на 22.02.2024, 06.03.2024 и 21.03.2024.

В судебное заседание 22.02.2024 от ФИО13 поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства на другой срок в связи с болезнью представителя. 

Суд рассмотрев данное ходатайство, с учетом мнения лиц, участвующих в деле, в удовлетворении данного ходатайства протокольным определением отказал.

Как видно из искового заявления требования истца обоснованы тем, что на основании вступивших в законную силу судебных актов к ЗАО «Декоративные культуры» перешло право на 11204142 собственных акций, которые подлежат размещению в установленном Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» порядке с соблюдением преимущественного права акционеров на приобретение акций.  01.06.2023 ему от генерального директора ООО «Южно-Региональный регистратор» стало известно, что к регистратору поступило заявление о внесении в реестр акционеров изменений на основании договоров купли-продажи обыкновенных акций, и изменения в реестр внесены. Истец считает совершенные сделки недействительными, поскольку совершены с нарушением принадлежащего истцу преимущественного права покупки продаваемых обществом акций; указывает, что законодательно не установлены требования к размещению перешедших к обществу решения суда акций, в виду чего считает возможным применить к донным правоотношениям по аналогии положения Федерального  закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», регламентирующие порядок размещения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции. Указывает, что в соответствии с нормами устава общества только общее собрание акционеров имеет право на определение органа печати для осуществления  соответствующих публикаций, акционеры подлежали уведомлению о возможности осуществления им предусмотренного статьей 40 Закона № 208-ФЗ преимущественного права исключительно посредством направления в их адрес заказного письма, но не посредством размещения информации в печатном издании, произвольно определенном сторонами оспариваемых сделок. Какие-либо письма о размещении принадлежащих ЗАО «Декоративные культуры» и возможности реализации истцом преимущественного права на приобретение размещенных акций, в его адрес не направлялось, представленная в материалы дела публикация не содержит информации о цене продажи акций. Истец считает, что ЗАО не имело права совершать сделки со спорными акциями до истечения предусмотренного Законом №208-ФЗ 20-дневного срока, отсчитываемого с момента направления (вручения) или опубликования уведомления.

ФИО9 в рамках рассматриваемого дела  обратилась в Арбитражный суд Республики Дагестан с ходатайством о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, в котором с учетом уточнения просит признать недействительными (ничтожными)  сделки купли-продажи 11204142 акций, ранее принадлежавших ЗАО «Декоративные культуры»; применить к договорам купли-продажи 11204142 акций, ранее принадлежавших ЗАО «Декоративные культуры», последствия недействительности сделок в виде двусторонней реституции.

В обоснование заявлений и своих требований  указывает, что является акционером общества,  владельцем  голосующих акций общества, ЗАО «Декоративные культуры» является непубличным акционерным обществом и в соответствии с нормами устава не вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, посредством открытой подписки или иным образом предлагать их для приобретения не акционерам общества; указывает, что оспариваемые договоры купли-продажи были заключены с целью прикрыть другие сделки, а именно сделки дарения акций, правовой оценке подлежат сделки, которые стороны действительно имели в виду.

ФИО13  в ходе рассмотрения настоящего дела заявлено ходатайство  об изменении ее процессуального статуса на  третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, просит признать недействительными договоры купли-продажи ценных бумаг, заключенные: 31.05.2023 между ЗАО «Декоративные культуры»  и ФИО8, 31.05.2023 между ЗАО «Декоративные культуры»  и ФИО2, 31.05.2023 между ЗАО «Декоративные культуры»   и ФИО6, 31.05.2023 между ЗАО «Декоративные культуры»   ФИО7, 01.06.2023 между ЗАО «Декоративные культуры»  и ФИО4, 01.06.2023 между ЗАО «Декоративные культуры»  и ФИО5; перевести права и обязанности покупателей на ФИО13 на 11204142 акций, отчужденных ЗАО «Декоративные культуры» на основании договоров купли-продажи ценных бумаг от 31.05.2023 и 01.06.2023; обязать ООО «Южно-региональный регистратор» перевести права и обязанности покупателей на ФИО13 на 11204142 акций, отчужденных ЗАО «Декоративные культуры» на основании договоров купли-продажи ценных бумаг от 31.05.2023 и 01.06.2023.

Заявление обосновано тем, что в соответствии с нормами устава общества акционеры имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, считает, что как акционер общества, вправе требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя акций договоров купли-продажи ценных бумаг от 31.05.2023 и 01.06.2023 ЗАО «Декоративные культуры», находящихся на  лицевом счете соответчиков.  

ФИО10 также обратилась в Арбитражный суд РД, с ходатайством о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, в котором просит признать недействительной (ничтожной)  сделкой договор купли-продажи 11204142 акций, ранее принадлежавших ЗАО «Декоративные культуры»; перевести на нее права и обязанности покупателя на 11204142 акций ранее принадлежавших ЗАО «Декоративные культуры», отчужденных       ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7  и ФИО8 

В обоснование заявлений и своих требований  указывает, что является акционером общества, владельцем голосующих акций общества, ЗАО «Декоративные культуры» является непубличным акционерным обществом и в соответствии с нормами устава не вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, посредством открытой подписки или иным образом предлагать их для приобретения не акционерам общества; акционеры общества имеют преимущественное право приобретения акций, они не извещены о размещении обществом принадлежащих ему акций и о возможности осуществления ими, как акционерами общества, преимущественного права на приобретение размещенных акций общества; полагает, что допущенное обществом нарушение преимущественного права на приобретение размещенных акций, указывает на недействительность (ничтожность) сделки, совершенной в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, поскольку указанная сделка совершена в результате нарушения обществом требований ст. 41 Закона №208-ФЗ.

ФИО11 в рамках настоящего дела обратилась в Арбитражный суд Республики Дагестан с заявлением о привлечении ее к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, просит перевести на нее права и обязанности покупателя на 11204142 штук акции, проданных ЗАО «Декоративные культуры».  Заявление обосновывает тем, что она является акционером общества, владеет обыкновенными акциями в количестве 1347347 штук, в соответствии с нормами устава общества ФИО11 имеет преимущественное право  на приобретение акций общества, продажей обществом акций третьим лицам без соблюдения требований устава общества и Закона №208-ФЗ  нарушены ее преимущественное право на приобретение отчуждаемых акций.

В судебном заседании представители ФИО1,  ФИО9, ФИО10, ФИО11 заявленные требования поддержали, просили удовлетворить по изложенным в заявлениях основаниям. 

Представитель ответчика ЗАО «Декоративные культуры» исковые требования ФИО1 и третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, не признал, просил в удовлетворении отказать, в обоснование возражений на исковые требования в отзыве и дополнениях к отзыву указал что на основании вступивших в законную силу решений Арбитражного суда РД по ранее рассмотренным делам №А15-3717/2021 и №А15-716/2022 ООО «Южно-региональный регистратор» на казначейский счет ЗАО «Декоративные культуры» переведены акции в количестве 11204142 шт. право заявить требования о переводе прав и обязанностей покупателя на общество в рамках указанных дел перешло к обществу вследствие неиспользования заявителями своего преимущественного права  на приобретение реализованных акций. 

В связи с поступившими в общество заявлениями заинтересованных лиц обществом обеспечено опубликование сообщения о реализации казначейских акций в официальном печатном издании «Дагестанская правда», в виду неполучения от акционеров предложений, обществом с третьими лицами заключены договоры купли-продажи ценных бумаг, и обеспечено проведение мероприятий по переводу права собственности на покупателей у реестродержателя акций.  

Считает, что у заявителей отсутствует преимущественное право покупки, поскольку казначейские акции считаются размещенными до их погашения, и их отчуждение обществом новым приобретателям не является размещением; истцом и третьими лицами не подтверждена их платежеспособность, наличие необходимых денежных средств и их депонирование для последующего перечисления ответчикам в случае удовлетворения требований; полагает, что оспариваемые сделки заключены в силу обязательности их заключения в течение года с момента поступления акций на казначейский счет общества и для поддержания текущей деятельности, данные сделки крупными не являются.

В отзыве на исковое заявление третье лицо ООО «Южно-региональный регистратор»  указывает, что регистратор осуществляет ведение реестра владельцев ЗАО «Декоративные культуры», 1 и 2 июня 2023 года регистратору представлены оформленные надлежащим образом в соответствии с ФЗ №39 –ФЗ от 22.04.1996  «О рынке ценных бумаг», нормативными требованиями Банка России и Правилами ведения реестра ООО «ЮРР» документы; операции по списанию обыкновенных акций с казначейского счета Эмитента  в реестре ЗАО «Декоративные культуры» произведены согласно поданным распоряжениям, в соответствии с указанными нормами и правилами. Разрешение спора оставил на усмотрение суда.

От ФИО13 в суд поступило ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения  Арбитражным судом РД дела № А15-4678/2023 и вступления в законную силу судебного акта по указанному делу по тем основаниям, что в рамках дела  № А15-4678/2023 арбитражным судом рассматривается исковое заявление ФИО13 об исключении ФИО1 из числа акционеров ЗАО «Декоративные культуры», как нарушающего деятельность общества, с выплатой действительной доли его участия.  Заявитель полагает, что в случае удовлетворения иска по настоящему делу отчуждаемое  количество акций общества должно быть распределено между соистцами по делу пропорционально количеству принадлежащих каждому из них акций, и  удовлетворение  требований ФИО13 по делу  № А15-4678/2023 влечет иное распределение отчужденных по оспариваемым договорам купли-продажи акций между соистцами в рамках дела №А15-4266/223.

Рассмотрев данное ходатайство суд считает ходатайство не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно ст. 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае:1) невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, Верховным Судом Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

В настоящем деле рассматриваются требования акционеров ЗАО «Декоративные культуры» о переводе на каждого из них всех отчужденных третьим лицам акций общества в количестве 11204142 шт.,  требование о распределении между соистцами по делу отчужденного по договорам купли-продажи количества акций общества пропорционально количеству принадлежащих каждому из них акций акционерами не заявлено.   

Доводы заявителя о том, что удовлетворение требований в рамках настоящего дела приведет к невозможности исполнения (в случае удовлетворения иска) решения по делу №А15-4678/2023, несостоятельны, носят предположительный характер. 

Доказательства невозможности рассмотрения дела №А15-4266/2023 до рассмотрения арбитражным судом другого дела № А15-4678/2023 заявителем не представлены, и суд не усматривает.

В связи с чем суд протокольным определением отказал в приостановлении производства по делу.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения дела в соответствии со статьями 121-123 АПК РФ, в том числе размещением информации о движении дела на официальном сайте суда в общедоступной автоматизированной системе "Картотека арбитражных дел" в информационно-телекоммуникационной сети интернет, явку в судебное заседание не обеспечили, отзывы на исковое заявление не представили. 

На основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в их отсутствие.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, рассмотрев материалы дела и оценив, руководствуясь статьей 71 АПК РФ, относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд пришел к  следующему.

Из материалов дела следует, что ЗАО "Декоративные культуры" зарегистрировано в качестве юридического лица 20.08.2002 с присвоением ОГРН 

<

***>. 

ООО «Южно-региональный регистратор» осуществляет ведение и хранение реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Декоративные культуры» в соответствии с заключенным договором на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг.

В соответствии со ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон N 208-ФЗ) общество может быть публичным или непубличным, что отражается в его уставе и фирменном наименовании.

Согласно уставу ЗАО "Декоративные культуры", оно является правопреемником ООО "Декоративные культуры". Общество является коммерческой организацией и имеет целью своей деятельности получение прибыли (п.4.1.). 

В соответствии с п. 7.1 Устава общества уставный капитал общества составляет 10796,05 руб. и состоит из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами. Обществом размещено 21592100 штук обыкновенных акций номинальной стоимостью 0,0005 руб. каждая.

Решением Арбитражного суда РД от 22.02.2022 по делу №А15-3717/2021 признаны недействительным (ничтожным) договор дарения акций и договоры купли-продажи акций ЗАО «Декоративные культуры», постановлено перевести права и обязанности покупателя ФИО23 на ЗАО «Декоративные культуры» на 10910489 акций, отчужденных акционерами ФИО24, ФИО8, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО43, ФИО44 на основании договора дарения и договоров купли-продажи акций.

Решением Арбитражного суда РД от 23.11.2022 по делу №А15-716/2022  признан недействительным (ничтожным) договор купли-продажи акций от 03.12.2020 и ООО «Южно-региональный регистратор» обязано перевести права и обязанности покупателя ФИО23 на ЗАО «Декоративные культуры» на 293653 акций, отчужденных акционером ФИО45 

Таким образом, на основании указанных судебных решений регистратором на казначейский счет ЗАО «Декоративные культуры» переведены акции в количестве 11204142 шт.

В соответствии с п.3 ст. 7  Закона N 208-ФЗ уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. В случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам (мена, отступное и другие) преимущественное право приобретения таких акций может быть предусмотрено уставом непубличного общества только по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

Согласно положениям пунктов 10.1, 10.2, 10.3 устава общества акционеры общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них (п.10.1.); если акционеры не использовали свое преимущественное право на приобретение акций, преимущественное право на приобретение акций получает общество (п.10.2.): если другие акционеры не воспользовались своим преимущественным правом на приобретение акций в течение 10 дней после направления им соответствующего предложения, акционер, желающий реализовать свои акции, должен направить соответствующее предложение обществу. Если в течение 30 дней после этого общество не воспользуется своим преимущественным правом, акционер вправе продать акции третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам (п.10.3.).

Исходя из п. 4 ст. 7  Закона  N 208-ФЗ акционер, намеренный осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, обязан известить об этом непубличное общество, устав которого предусматривает преимущественное право приобретения отчуждаемых акций. Извещение должно содержать указание на количество отчуждаемых акций, их цену и другие условия отчуждения акций. Не позднее двух дней со дня получения извещения общество обязано уведомить акционеров о содержании извещения в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, если иной порядок извещения не предусмотрен уставом непубличного общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного осуществить отчуждение своих акций.

Пунктом 14.4 устава общества установлено, что сообщение акционерам о проведении Общего собрания акционеров осуществляется путем публикации в средствах массовой информации, доступном для всех акционеровили заказным письмом.

По пояснениям представителя общества в связи с поступившими в общество заявлениями, обществом  обеспечено опубликование сообщения о реализации казначейских акций ЗАО «Декоративные культуры» в печатном издании «Дагестанская правда», которое Законом Республики Дагестан от 16.04.1997 №8 «О нормативных правовых актах Республики Дагестан» определено в качестве официального источника опубликования нормативных правовых актов Республики Дагестан.  Информация, опубликованная в газете «Дагестанская правда», считается доведенной до всех лиц, находящихся на территории Республики Дагестан.  

Решение об опубликовании сообщения о реализации казначейских акций ЗАО «Декоративные культуры» в печатном издании «Дагестанская правда» принято в связи с отсутствием у общества точного почтового адреса акционеров для отправления корреспонденции, отправленная трем из 10 акционеров, сведения об адресах которые имелись в обществе, почтовая корреспонденция не доходила.

Таким образом, порядок отчуждения акций, принадлежащих ЗАО «Декоративные культуры», ответчиком не нарушен. Акционеры общества  в установленные уставом сроки не воспользовались своим преимущественным право приобретения отчуждаемых акций, что явилось основанием реализовать ответчиком акции третьим лицам. 

При таких обстоятельствах, учитывая, что материалами дела подтверждается  факт обращения ответчика к акционерам с использованием одного из предусмотренных в уставе общества  способов - опубликованием сообщения  в печатном издании о намерении продать свои казначейские  акции, и в отсутствие сведения о намерении акционеров воспользоваться  преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций, суд приходит к выводу об отсутствии нарушения прав акционеров  при отчуждении спорных акций общества третьим лицам.

В п. 5 ст. 7 Закона N208-ФЗ установлено, что уставом непубличного общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам. Указанное положение устава непубличного общества действует в течение определенного срока, предусмотренного его уставом, но не более чем в течение пяти лет со дня государственной регистрации непубличного общества либо со дня государственной регистрации соответствующих изменений в устав общества.

Если уставом непубличного общества предусмотрена необходимость получения согласия акционеров на отчуждение акций, такое согласие считается полученным при условии, что в течение 30 дней или в определенный уставом общества более короткий срок с даты получения обществом уведомления о намерении осуществить отчуждение акций в общество не поступили заявления акционеров об отказе в даче согласия на отчуждение акций. Порядок направления уведомлений и заявлений, предусмотренных настоящим абзацем, определяется уставом непубличного общества.

Следует отметить, что действующий в настоящее время устав ЗАО «Декоративные культуры» утвержден общим собранием акционеров 21.06.2002 (протокол №1), соответственно применительно к п. 5 ст. 7 Закона N 208-ФЗ в связи с истечением пятилетнего срока положение о необходимости получения согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам считается недействующим.

Между тем, заинтересованное лицо, требуя перевода прав и обязанностей по сделке в судебном порядке, должно доказать не только нарушение его преимущественного права на приобретение акций, но и наличие у него реальной возможности исполнить обязанности покупателя на условиях, предусмотренных договором, по которому он просит суд перевести на него права и обязанности покупателя.

При предъявлении иска о переводе прав и обязанностей покупателя в связи с нарушением преимущественного права покупки истец обязан внести по аналогии с ч. 1 ст. 96 ГК РФ  на банковский счет управления (отдела) Судебного департамента в соответствующем субъекте Российской Федерации уплаченную покупателем сумму, сборы и пошлины, а также другие суммы, подлежащие выплате покупателю в возмещение понесенных им при покупке доли в праве собственности необходимых расходов.

Такое внесение денежных средств в случае удовлетворения иска способствует своевременному исполнению судебного решения и гарантирует защиту прав покупателя.

Согласно существующей практике рассмотрения споров о реализации преимущественного права покупки доли условием удовлетворения такого требования является возмещение истцом покупателю тех денежных средств, которые покупатель выплатил продавцу по договору купли-продажи. Удовлетворение исковых требований о переводе на истца прав и обязанностей покупателя доли уставного капитала без установления реальной возможности оплаты истцом стоимости спорной доли, противоречит принципам правовой определенности и исполнимости судебного акта, перевод прав покупателя доли в уставном капитале общества без предоставления гарантий оплаты нарушает права контрагента на получение соразмерного предоставления за отчуждаемую долю. 

Данная правовая позиция подтверждается и  судебной практикой (Определение  ВС РФ от 20.10.2015 №18-КГ15-150, судебные акты по делу N А83-1974/2016, судебные акты по делу N А32-13657/2018 и др.)

Заявляя требование о переводе на себя прав покупателя акций, истцы – заявители  должны были представить доказательства наличия у каждого из них возможности приобрести доли общества по цене, предложенной третьему лицу. Отсутствие в материалах дела подобных доказательств на момент принятия постановления является самостоятельным основанием для отказа в иске. Иной подход (перевод прав покупателя по договору купли-продажи без предоставления гарантий оплаты) не отвечает требованиям закона.

В подтверждение платежеспособности ФИО1 в материалы дела представлен договор целевого займа от 14.11.2023, заключенного между ООО «Вымпел» и ФИО1, по условиям которого ООО «Вымпел» передает заемщику денежные средства в размере 37000000 рублей для оплаты стоимости 11204142 акций ЗАО «Декоративные культуры». 

В п. 1.3 договора  предусмотрено, что сумма займа подлежит передаче заемщику в безналичной форме в срок не позднее двух банковских дней с даты письменного уведомления займодавца о необходимости  перечисления суммы займа.

В силу ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.Если займодавцем в договоре займа является гражданин, договор считается заключенным с момента передачи суммы займа или другого предмета договора займа заемщику или указанному им лицу.

Из договора не следует, что необходимая для оплаты за акции денежная сумма в размере 37000000 рублей передана ФИО1 и находится в его распоряжении, доказательства обратного в суд не представлены.

По имеющейся в открытом доступе информации (официальный сайт ФНС России – раздел «Прозрачный бизнес», программа «СБИС») займодавец ООО «Вымпел» за период 2020-2022 год доход не имеет.  

Кроме того, суд принимает во внимание доводы ответчика ЗАО «Декоративные культуры» о том, что неплатежеспособность ФИО1 подтверждается вступившим в законную силу решением Кировского районного суда г. Махачкалы  от 20.07.2023 о взыскании с него суммы займа в размере 300000 рублей в связи с невозвращением им займодавцу  указанной суммы займа.

Таким образом, истец и третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, не представили надлежащие доказательства того, что они реально располагают достаточными денежными средствами для исполнения обязанности покупателя по единому договору купли-продажи акций ЗАО "Декоративные культуры" в количестве 11204142 штуки по цене договора 37 000 000 руб., как и пропорционально количеству акций, принадлежащему каждому из  истцов.

В п. 1 ст. 27 Закона  N 208-ФЗ предусмотрено, что приобретенные и выкупленные обществом акции, а также акции общества, право собственности на которые перешло к обществу в соответствии со статьей 34 настоящего Федерального закона, являются размещенными до их погашения.

В п. 7.6 устава общества установлено, что акции, выкупленные обществом у его акционеров, приобретенные у акционеров и поступившие в его распоряжение, не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с момента их поступления в распоряжение общества, в противном случае общее собрание акционеров должно принять  решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций. Приобретение и выкуп обществом размещенных акций осуществляется в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Порядок реализации акций, выкупленных обществом у его акционеров, приобретенных у акционеров и иным образом поступивших в распоряжение общества, уставом общества не установлен.

Общество вправе по решению Общего собрания акционеров уменьшить уставный капитал, как путем уменьшения номинальной стоимости акций, так и путем сокращения их общего количества путем приобретения и погашения части акций (п. 7.12 устава).  Общество может уменьшать уставный капитал лишь при условии, если в результате этого его размер не станет меньше минимального уставного капитала, установленногов соответствии с Федеральным законом РФ "Об акционерных обществах” (п. 7.13 устава).

В силу ст. 29 Закона N 208-ФЗ общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случаях, если в соответствии с настоящим Федеральным законом общество обязано уменьшить свой уставный капитал, - на дату государственной регистрации общества.

Согласно ст. 26 Закона №208-ФЗ минимальный уставный капитал непубличного общества должен составлять десять тысяч рублей.

В п. 7.1 устава общества, утвержденного 21.07.2002, уставный капитал Общества составляет 10796,05  рублей и состоит из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерам. Обществом размещено 21592100 штук обыкновенных акций номинальной стоимостью 0,0005 рублей каждая.

Размер переведенных регистратором на основании судебных решений на казначейский счет ЗАО «Декоративные культуры» акций в количестве 11204142 шт. составляет 51,89% от количества всех акций данного общества, номинальная стоимость -5604,071 рубль.

В случае принятия общим собранием решения об уменьшении уставного капитала общества путем погашения спорных  акций в количестве 11204142 шт., то есть на 51,89%, номинальной стоимостью 5604,071 рубль, размер уставного капитала общества станет меньше минимального размера уставного капитала, как определенного в соответствии с Законом №208-ФЗ на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, так и на дату государственной регистрации общества - останется 10383958 шт. (48,11%), номинальной стоимостью  5191, 979 рублей, что противоречит требованиям Закона №208-ФЗ и положениям устава общества.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. 

Абзац седьмой пункта 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах устанавливает иное последствие продажи акций с нарушением преимущественного права приобретения, а именно: предоставляет любому акционеру, а также ЗАО (при закреплении уставом за обществом соответствующего права) потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В связи с этим нарушение при заключении договора купли-продажи акций ЗАО преимущественного права приобретения не влечет недействительности этого договора.

Данная правовая позиция подтверждается в п. 13 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.06.2009 N 131 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ».

В судебном заседании представителем ФИО1 заявлено о пропуске ФИО10,  ФИО11  и ФИО13 срока исковой давности для обращения в Арбитражный суд заявлением о переводе на них прав и обязанностей покупателя отчужденных по оспариваемым договорам  акций.

В соответствии с п. 4 ст. 7 Закона №208-ФЗ при отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества, а в случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам - передачи им отчужденных акций с выплатой их приобретателю цены, определенной уставом общества, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о преимущественном праве.

ФИО10 обратилась в Арбитражный суд РД с заявлением о привлечении ее к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора 14.08.2023, соответственно трехмесячный срок с даты отчуждения акций ЗАО «Декоративные культуры» по договорам купли-продажи (31.05.2023, 01.06.2023) не истек.

ФИО11 обратилась в суд с заявлением о  привлечении ее  к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора 11.10.2023, исковые требования с ходатайством о привлечении ее  к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в настоящее дело поступили 06.02.2024.

Установленный законом трехмесячный срок исковой давности для ФИО11 истек как с даты заключения договоров купли-продажи акций общества, так и с даты ее привлечения к участию в деле.

ФИО13 привлечена к участию в  делев качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, определением суда от 30.08.2023, с заявлением о привлечении ее  к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, и соответственно с исковым требованием  ФИО13 обратилась в суд 22.11.2023.  

Доказательства того, что ФИО13 знала и должна была знать об отчуждении акций общества третьим лицам заявителем в материалы дела не представлены.  Соответственно срок исковой давности для обращения в суд с заявленными требованиями ФИО13 не пропущен.

С учетом вышеизложенного суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

В соответствии со статьями 112 и 170 АПК РФ в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, разрешаются вопросы распределения между сторонами судебных расходов. 

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований расходы по уплате государственной пошлины на основании ст. 110 АПК РФ относятся на истцов. 

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 156, 167, 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

 

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований ФИО1,   ФИО9,  ФИО10, ФИО11 и ФИО13  отказать.

 

Решение может быть обжаловано в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Дагестан.

 

Судья                                                                                        Г.М. Ахмедова