Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-128136/2019

20 февраля 2020 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  13 февраля 2020 года.

Полный текст решения изготовлен  20 февраля 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Данилова Н.П. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец:  ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МАНИ ФИНАНС" (адрес:  Россия 109044, Москва, Воронцовская улица дом 2/10 строение 1, э 2 пом I к 7 оф 79, ОГРН:1177746828533);

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЧЕКПЭЙ" (адрес:  Россия 192148, Санкт-Петербург, Крупской улица 51 корп.2, литер а, ОГРН:1109847012220 );

о взыскании 

при участии

- от истца: представитель ФИО2, доверенность от 02.12.2019,

- от ответчика: представитель ФИО3, доверенность от 29.01.2020

установил:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МАНИ ФИНАНС" обратилось в арбитражный суд с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЧЕКПЭЙ" о взыскании 463839466,76 руб. задолженности, 19538443,29 руб. процентов, 51022341,34 руб. неустойки.

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика признал наличие задолженности в заявленном истцом размере, просил применить ст. 333 ГК РФ, снизить размер пени.

Также представитель ответчика заявил ходатайство об отложении судебного заседания для урегулирования спора мирным путем.

Представитель истца возражал против удовлетворения данного ходатайства, просил рассмотреть спор по существу.

Согласно части 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Из указанной нормы права следует, что отложение судебного разбирательства в связи с обстоятельствами, указанными представителем ответчика в заявленном ходатайстве, является правом, но не обязанностью суда. Установив, что исковое заявление содержит подробное изложение доводов истца, в целях избегания необоснованного затягивания рассмотрения дела, суд считает ходатайство ответчика об отложении необоснованным и подлежащим отклонению.

В соответствии со ст. 137 АПК РФ суд переходит из предварительного судебного заседания в основное.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующие обстоятельства.

13.10.2014 между ответчиком и ООО "Интерактивные Международные Торговые Платформы" был заключен договор реализации чеков №9, в соответствии с условиями которого ответчик (эмитент) обязалось передавать в собственность, а ООО «Интерактивные Международные Торговые Платформы» (покупатель) принимать и оплачивать электронные чеки в соответствии с условиями договора и правил электронной расчетной системы CheguePay.

Пунктом 2.6 вышеуказанного договора было предусмотрено, что ответчик обязуется на основании заявок "Интерактивные Международные Торговые Платформы" производить обратный выкуп чеков и перечислять "Интерактивные Международные Торговые Платформы" денежные средства за выкупленные чеки в течение 3 банковских дней с момента передачи чеков ответчику по тарифам, указанным в Приложении №1 к договору.

Приложением №1 было установлено, что приобретение чеков у ответчика и выкуп их у   ООО «Интерактивные Международные Торговые Платформы» производится по номинальной стоимости приобретаемого чека. 

Так, в соответствии с п. 2.6 вышеуказанного договора ответчик выкупил у "Интерактивные Международные Торговые Платформы" чеки на общую стоимость 1046703022,3 руб., что подтверждается: заявками на продажу электронного чека №10399 от 10.07.2015, №10397 от 10.07.2015, №10395 от 10.07.2015, №10384 от 10.07.2015, №10382 от 10.07.2015, №10380 от 10.07.2015, №10375 от 10.07.2015, №10374 от 10.07.2015, №10367 от 10.07.2015,  №10364 от 10.07.2015, №10360 от 10.07.2015, №10358 от 10.07.2015, №10352 от 10.07.2015, №10348 от 10.07.2015, №10345 от 10.07.2015, №10339 от 10.07.2015, №10334 от 10.07.2015, №10330 от 10.07.2015, №10329 от 10.07.2015, №10320 от 10.07.2015, №10312 от 10.07.2015, №10310 от 10.07.2015, №10306 от 10.07.2015, №10305 от 10.07.2015, счетами на зачисление электронного чека №10400 от 10.07.2015, №10398 от 10.07.2015, №10396 от 10.07.2015, №10385 от 10.07.2015, №10383 от 10.07.2015, №10381 от 10.07.2015, №10377 от 10.07.2015, №10376 от 10.07.2015, №10368 от 10.07.2015, №10365 от 10.07.2015, №10361 от 10.07.2015, №10359 от 10.07.2015, №10353 от 10.07.2015, №10349 от 10.07.2015, №10346 от 10.07.2015, №10340 от 10.07.2015, №10338 от 10.07.2015, №10336 от 10.07.2015, №10335 от 10.07.2015, №10321 от 10.07.2015, №10316 от 10.07.2015, №10315 от 10.07.2015, №10314 от 10.07.2015, №10313 от 10.07.2015, актами приема-передачи электронного чека №3314 от 10.07.2015, №3312 от 10.07.2015, №3310 от 10.07.2015, №3305 от 10.07.2015, №3304 от 10.07.2015, №3303 от 10.07.2015, №3298 от 10.07.2015, №3299 от 10.07.2015, №3296 от 10.07.2015, №3295 от 10.07.2015, №3293 от 10.07.2015, №3292 от 10.07.2015, №3289 от 10.07.2015, № 3287 от 10.07.2015, №3285 от 10.07.2015, №3282 от 10.07.2015, №3281 от 10.07.2015, №3280 от 10.07.2015, №3279 от 10.07.2015, №3283 от 10.07.2015, №3270 от 10.07.2015, №3269 от 10.07.2015, №3268 от 10.07.2015, №3267 от 10.07.2015.

Однако, оплату за выкупленные чеки ответчик  ООО "Интерактивные Международные Торговые Платформы" не произвел в полном объеме, размер задолженности составил 672224574,73 руб., что подтверждается представленными в материалы дела актами сверки расчетов за 2015 год, октябрь 2014-июль 2015 года.

Как следует из материалов дела, в период с 25.10.2018 по 27.02.2019 к истцу перешли права требования по обязательствам ответчика, возникшим из вышеуказанного договора, уплатить денежные средства за переданные ООО "ЧЕКПЭЙ" по договору чеки в сумме 422714005,00 руб., и уплатить проценты, подлежащие взысканию с ООО "ЧЕКПЭЙ" в качестве мер гражданской ответственности за ненадлежащее исполнение договорных обязательств, что подтверждается: соглашением №Б/Н от 10.10.2015 между ООО "ЧЕКПЭЙ", ООО "Интерактивные Международные Торговые Платформы" и ООО "Лизар"; соглашением №Б/Н от 10.10.2015 между  ООО "ЧЕКПЭЙ", ООО "Интерактивные Международные Торговые Платформы" и ООО "Омега"; соглашением №Б/Н от 10.10.2015 между ООО "ЧЕКПЭЙ", ООО "Интерактивные Международные Торговые Платформы" и ООО "ОПТИМАСТРОЙ"; соглашением №Б/Н от 10.10.2015 между ООО "ЧЕКПЭЙ", ООО "Интерактивные Международные Торговые Платформы" и ООО "А-БЕКС"; соглашением об уступке права требования (цессии) №Б/Н от 30.05.2016 между ООО "А-БЕКС" и ООО "СТРОЙСТАНДАРТ"; соглашением об уступке права требования (цессии) №Б/Н от 25.10.2018 между ООО "ОПТИМАСТРОЙ" и ООО "МАНИ ФИНАНС"; соглашением об уступке права требования (цессии) №Б/Н от 20.11.2018 между ООО "СТРОЙСТАНДАРТ" и ООО "МАНИ ФИНАНС"; соглашением об уступке права требования (цессии) №Б/Н от 11.02.2019 между ООО "Лизар" и ООО "МАНИ ФИНАНС"; соглашением об уступке права требования (цессии) №Б/Н от 27.02.2019 между ООО "ОМЕГА" и ООО "МАНИ ФИНАНС".

ООО "ЧЕКПЭЙ" было уведомлено и не возражало против перехода прав требования по договору в пользу ООО "МАНИ ФИНАНС".

Таким образом,  по состоянию на 27.02.2019 истец приобрел права требования  ООО "Интерактивные Международные Торговые Платформы" по договору к ответчику. 

Согласно произведенных сторонами расчетов, по состоянию на 05.03.2019 задолженность ответчика перед истцом составила 538975215,19 руб., в том числе:

-410139793,56 руб. – в счет оплаты за принятые (приобретенные) ответчиком 10.07.2015 чеки по договору,

-128835421,63 руб. – в счет оплаты процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.07.2015 по 05.03.2019.

05.03.2019 между сторонами было заключено соглашение о новации №б/н, в соответствии с условиями которого стороны пришли к соглашению о замене указанного выше обязательства ответчика перед истцом, вытекающего из договора на другое (заемное) обязательство между ними, поименованное в пункте 1.3 соглашения.

Так, согласно п. 1.3 соглашения ответчик обязался в срок до 31.07.2019 вернуть истцу сумму займа в размере 538975215,19 руб. и уплатить на нее проценты за пользование суммой займа в размере равном двукратной ключевой ставке, установленной Центральным Банком Российской Федерации для соответствующего периода.

Также, на основании заявления истца №3107/19-З/1 от 31.07.2019 о проведении зачета однородных встречных требований произвело частичное прекращение обязательств ответчика по соглашению, а именно:

-денежное обязательство ответчика по возврату суммы займа по соглашению прекращено зачетом с обязательством истца перед ответчиком в сумму 75135748,43 руб.,

-денежное обязательство ответчика по уплате процентов за пользование суммой займа по соглашению прекращено зачетом с обязательством истца перед ответчиком в сумке 33519828,46 руб.

Согласно произведенных расчетов, по состоянию на 18.11.2019 задолженность ответчика в счет возврата суммы займа по соглашению составляет 463839466,76 руб., задолженность ответчика в счет уплаты процентов за пользование суммой займа по соглашению составляет 19538443,29 руб.

31.10.2019 истец обратился к ответчику с претензией оплатить задолженность, проценты.

В ответ на данную претензию, ответчик направил письмо, в котором  подтвердило свое обязательство по уплате истцу задолженности по соглашению в полном объеме.

Поскольку до настоящего времени ответчик задолженность не погасил, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Поскольку переход права требования задолженности, а также договорных и законных санкций  не противоречит действующему законодательству, суд полагает замена ООО «Интерактивные Международные Торговые Платформы» на ООО "МАНИ ФИНАНС" была произведена правомерна. 

В соответствии со статьей 414 ГК РФ обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 818 ГК РФ по соглашению сторон долг, возникший из купли-продажи, аренды или иного основания, может быть заменен заемным обязательством. Замена долга заемным обязательством осуществляется с соблюдением требований о новации и совершается в форме, предусмотренной для заключения договора займа.

По правилам статьи 807 ГК РФ по договору займа займодавец передает в собственность заемщику деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму займа или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Согласно пункта 1 статьи 809 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно абзацу 1 части 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно пункту 1 статьи 811 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 ГК РФ.

Принимая во внимание условия соглашения №б/н от 05.03.2019, наступление срока для возврата денежных средств (31.07.2019), а также учитывая признание ответчиком наличия задолженности в счет оплаты займа в размере 463839466,76 руб., задолженности в счет уплаты процентов за пользование суммой займа по соглашению в размере 19538443,29 руб. суд данные требования считает обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Статьей 330 ГК РФ предусмотрено, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно п. 1.3 соглашения, ответственность за просрочку исполнения нового (заемного) обязательства: в случае неисполнения и (или) ненадлежащего исполнения должником обязательства по возврату суммы займа должник обязуется уплатить кредитору неустойку в размере 0,1% от несвоевременно возвращенной должником суммы займа за каждый день просрочки возврата суммы займа.

Согласно расчету истца сумма неустойки составила 51022341,34 руб. за период с 01.08.2019 по 18.11.2019.

ООО "ЧЕКПЭЙ" заявило ходатайство о применении положений ст. 333 ГК РФ. 

Согласно пункту 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Согласно пункту 69 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Признание несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства является правом суда, принимающего решение. При этом в каждом случае суд оценивает возможность снижения неустойки с учетом конкретных обстоятельств дела и взаимоотношений сторон.

В Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 26.05.2011 N 683-О-О указано, что пункт 1 статьи 333 ГК РФ закрепляет право суда уменьшить размер подлежащей уплате неустойки, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, и, по существу, предписывает суду устанавливать баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и размером действительного ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения, что согласуется с положением статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, в соответствии с которым осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств, длительность неисполнения обязательства.

Как следует из пункта 75 Постановления N 7, при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

В пункте 73 Постановления N 7 разъяснено, что бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могут возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Между тем таких доказательств ООО "ЧЕКПЭЙ" не представило.

Таким образом, учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд не усматривает основания для снижения размера пени на основании ст. 333 ГК РФ, заявление подлежит отклонению. 

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Взыскать с ОБЩЕСТВА  С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЧЕКПЭЙ" в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МАНИ ФИНАНС" 463839466,76 руб. задолженности, 19538443,29 руб. процентов, 51022341,34 руб. неустойки, 200000,00 руб. расходов по государственной пошлине.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Данилова Н.П.