АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-5441/2021

Дело № А65-37687/2019

г. Казань

28 апреля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Ивановой А.Г., Коноплевой М.В.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью «ВИНН» – ФИО1, доверенность от 17.02.2021,

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Строй-Центр» ФИО2 – ФИО3, доверенность от 30.04.2021

ФИО4 – ФИО5, доверенность от 12.11.2021,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ВИНН»

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.10.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2022

по делу № А65-37687/2019

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Строй-Центр» ФИО2 о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Строй-Центр» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.05.2020 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Строй-Центр» (далее – ООО «Строй-Центр», должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утверждён арбитражный управляющий ФИО2, член Саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих». Требование общества с ограниченной ответственностью «Чистый мир-НЧ» (далее – ООО «Чистый мир-НЧ») в размере 500 000 руб. долга включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «Строй-Центр».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.08.2020 ООО «Строй-Центр» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на четыре месяца. Конкурсным управляющим ООО «Строй-Центр» утвержден ФИО2, член Саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих».

30.11.2020 конкурсный управляющий ООО «Строй-Центр» ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительной сделки – договора об уступке права требования № 1/18-ЮЛ от 15.12.2017 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «ВИНН» (далее – ООО «ВИНН») 1 889 748 руб. 19 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.12.2020 в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционно-строительная компания «Менделеевскстрой» (далее – ООО «ИСК «Менделеевскстрой»).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.10.2021 заявление конкурсного управляющего должником удовлетворено. Признан недействительным договор об уступке права требования от 15.12.2017 № 1/18ЮЛ, заключенный между ООО «Строй-Центр» и ООО «ВИНН».

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ВИНН» в пользу ООО «Строй-центр» 1 889 748 руб. 19 коп.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2022 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.10.2021 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО «ВИНН», ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права и несоответствие сделанных судами выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции, постановление апелляционного суда, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником отказать.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должником возражает против приведенных в ней доводов, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на неё, заслушав в судебном заседании представителей ООО «ВИНН» – ФИО1, конкурсного управляющего должником – ФИО3, и представителя ФИО4 – ФИО5, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судом первой инстанции, в соответствии с условиями договора уступки права требования от 10.11.2014 общество с ограниченной ответственностью «Строительная Компания «Палмарис» (далее – ООО «СК «Палмарис») уступило ООО «Чистый мир-НЧ» право требования к ООО «ИСК «Менделеевскстрой» долга в размере 2 994 493,14 руб. по договору подряда от 23.07.2017 № СП-5/14.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.06.2015 по делу № А65-5245/2015 удовлетворены исковые требования ООО «Чистый мир-НЧ». С ООО «ИСК «Менделеевскстрой» в пользу ООО «Чистый мирНЧ» взыскана сумма долга в размере 2 994 493,10 руб., проценты, начисленные на присужденную сумму, исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ 8,25% годовых, за период с момента вступления настоящего решения в законную силу и по день фактической уплаты указанной денежной суммы (ее части) ответчиком истцу, возникшего из выполненных ООО «СК «Палмарис» работ по договору от 23.07.2014 № СП-5/14.

12.11.2015 Арбитражным судом Республики Татарстан по делу № А6519724/2015 признано обоснованным заявление ООО «Чистый мирНЧ» о введении процедуры наблюдения в отношении ООО «ИСК «Менделеевскстрой» и включении в реестр требований кредиторов 2 994 493,10 руб., основанного на судебном акте (решение Арбитражного суда Республики Татарстан по делу от 04.06.2015 № А65-5245/2015).

11.01.2016 между ООО «Чистый мир-НЧ» (цедент) и ООО «СтройЦентр» (цессионарий) заключен договор об уступке права требования, по условиям которого цедент передает (уступает), а цессионарий принимает право требования долга с ООО «ИСК «Менделеевскстрой» в размере 2 994 493,14 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами на указанную сумму долга.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.03.2016 в рамках дела № А65-19724/2015 произведено процессуальное правопреемство с ООО «Чистый мир-НЧ» на ООО «Строй-Центр».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.04.2016 по делу № А65-19724/2015 производство о признании ООО «ИСК «Менделеевскстрой» несостоятельным (банкротом) прекращено в связи с утверждением мирового соглашения.

Согласно условиям мирового соглашения, ООО «ИСК «Менделеевскстрой» принимает на себя обязательства по погашению задолженности, в том числе перед ООО «Строй-центр» в размере 1 989 748 руб. 19 коп. долга, в соответствии с графиком платежей до 31.03.2019.

Платежным поручением № 77 от 27.06.2016 ООО «ИСК «Менделеевскстрой» перечислило ООО «Строй-центр» (должнику) сумму в размере 1 000 000 руб.

Судом установлено, что уступка права (требования) цедента к должнику осуществляемая по договору является возмездной. 

В качестве оплаты уступаемого права (требования) цедента к должнику, указанного в пункте 1.1 договора, цессионарий обязуется оплатить сумму в размере 500 000 руб. в течение шести месяцев с момента передачи цедентом цессионарию документов, подтверждающих право требования к должнику, путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента или иным образом по соглашению сторон. Таким образом, оплата должна была быть произведена 12.07.2016. 

В связи с тем, что своевременно должник не погасил задолженность, кредитор обратился в суд о взыскании задолженности.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.11.2019 по делу № А65-18421/2019 с ООО «Строй-Центр» в пользу ООО «Чистый мирНЧ» взыскано 500 000 руб.

08.12.2016 ООО «Строй-Центр» обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании ООО «ИСК «Менделеевскстрой» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.03.2017 по делу № А65-29446/2016 заявление ООО «Строй-Центр» признано обоснованным, в отношении ООО «ИСК «Менделеевскстрой» введена процедура банкротства – наблюдение. Требование заявителя включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «ИСК «Менделеевскстрой» в размере 1 989 748 руб. 19 коп. долга.

При этом, как установлено судом в деле № А65-29446/2016, размер и основание возникновения задолженности должника перед заявителем, также были установлены в ранее возбужденном, и в последующем прекращенном деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «ИСК «Менделеевскстрой» № А65-19724/2015 в связи с утвержденным мировым соглашением. 

С учетом частичного исполнения обязательств, размер задолженности перед ООО «Строй-Центр», подлежащий включению в реестр требований кредиторов ООО «ИСК «Менделеевскстрой» составлял 1 989 748 руб. 19 коп. долга.

В последующем, 15.12.2017 ООО «Строй-центр» (цедент), в лице директора ФИО6, заключило договор уступки права требования № 1/18-ЮЛ, по условиям которого, остаток непогашенной задолженности ООО «ИСК «Менделеевскстрой» в размере 1 889 748,19 руб. по делу № А6529446/2016 уступлен ООО «ВИНН» (цессионарий).

Согласно пункту 1.5. сумма оплаты цессии составила 250 000,00 руб., которые должны были быть оплачены в течение шести месяцев с момента передачи цедентом цессионарию документов, подтверждающих право требования к должнику путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента, или иным образом по соглашению сторон.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.06.2018 по делу № А65-29446/2016 в порядке процессуального правопреемства произведена замена конкурсного кредитора – ООО «Строй-Центр» на его правопреемника – ООО «ВИНН».

Как установлено судебными актами, принятыми в рамках дела № А6537470/2019 по исковому заявлению ООО «ИСК «Менделеевскстрой» о взыскании с ООО «ВИНН» неосновательного обогащения в размере 1 889 748 руб. 19 коп., в ходе исполнительного производства была оплачена сумма задолженности ООО «ВИНН», в том числе, на сумму 1 889 748 руб. 19 коп., платёжным поручением № 1953 от 22.11.2019, исполнительное производство окончено.

Факт погашения задолженности, вытекающей из спорного договора уступки права требования от 15.12.2017, не отрицался ответчиком в рамках настоящего обособленного спора.

Обращаясь в арбитражный суд с вышеназванным заявлением, конкурсный управляющий должником основывал свое заявление на положениях статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и ссылается на то, что в данном случае была произведена уступка ликвидной задолженности ответчику при отсутствии встречного исполнения, при наличии непогашенной задолженности к другим кредиторам, что в свою очередь причинило вред имущественным правам кредиторов должника. 

Возражая против заявленных требований, ответчик указывал на то, что оплата по договору уступки права требования в размере 250 000 руб. произведена путем поставки товара на указанную сумму, а также о том, что ответчик не знал о наличии у должника признаков неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемой сделки.

Поскольку заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято арбитражным судом к производству определением от 16.01.2020, а оспариваемая сделка совершена 15.12.2017, то есть более чем за год до возбуждения дела о банкротстве, судом указано на то, что статья 61.3 Закона о банкротстве применению не подлежит.

Разрешая спор, суд установил, что по договору уступки права требования № 1/18-ЮЛ от 15.12.2017 должником уступлено право требования к ООО «ИСК «Менделеевскстрой» в размере остатка непогашенной задолженности 1 889 748,19 руб. по цене 250 000 руб.

В качестве доказательства наличия встречного исполнения по договору уступки права требования от 15.12.2017 ответчиком в материалы дела представлен универсальный передаточный акт № 23 от 14.05.2018 о передаче товара должнику на сумму 250 000 руб.

Судом установлено, что согласно представленным налоговым органом сведениям о покупках и продажах ООО «ВИНН» за второй квартал 2018 г., данная операция отражена в книге продаж за второй квартал 2018 г.

Между тем, оценив представленные доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд пришел к выводу, что представленные в подтверждение факта исполнения договора уступки права требования универсальный передаточный акт от 14.05.2018 на сумму 250 000 руб., в соответствии с которым ответчик поставил должнику арматуру в счет исполнения обязательств по договору, а также книга продаж за второй квартал 2018 г. не свидетельствуют о фактической поставке товара должнику при наличии возражений со стороны участвующих в деле лиц, а также в отсутствие иных достоверных доказательств, как поставки, так и последующего оприходования товара должником; представленные документы не могут являться самостоятельным и единственным основанием для вывода о реальности совершенной сделки; отражение в книге покупок-продаж сведений о совершенных сделках могут быть вызваны необходимостью придания мнимой сделки видимости реальности, при этом при проверке налоговым органом ответчика не выявляется реальность совершенных сделок, а проверяется лишь правильность ведения отчетности.

Судом установлено, что на момент уступки ликвидной дебиторской задолженности у должника, имелись неисполненные обязательства перед ООО «Чистый мир-НЧ» в размере 500 000 руб. (по договору от 11.01.2016).

Также должник имел неисполненные обязательства на момент совершения оспариваемой сделки по налогам, в размере 42 597 руб., долга, 4966 руб. 79 коп. пени, 55 500 руб. штрафа (определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.09.2020 по настоящему делу).

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу, что в результате совершения оспариваемой сделки, должник фактически лишился ликвидного актива без предоставления встречного исполнения обязательств, что в свою очередь свидетельствует о наличии цели причинения вреда имущественным правам кредиторов. При этом суд указал на то, что поскольку в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства оплаты права требования, другая сторона сделки - то есть ответчик, знал об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Руководствуясь положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63), суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования конкурсного управляющего должником.

Применяя последствия недействительности сделки, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.6 Закона о банкротстве, применил одностороннюю реституцию путем взыскания с ООО «ВИНН» в конкурсную массу ООО «Строй-Центр» денежных средств в размере 1 889 748 руб. 19 коп.

Довод ответчика о том, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника не имелось задолженности перед другими кредиторами, судом отклонен как опровергающий материалами дела, в том числе вступившими в законную силу судебными актами о взыскании задолженности с должника в пользу иных кредиторов, принятых до возбуждения дела о банкротстве должника.

Апелляционный суд, повторно рассмотрев обособленный спор по правилам главы 34 АПК РФ, с выводами суда согласился.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу указанной нормы и разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума № 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При этом при доказанности обстоятельств, составляющих презумпции, закрепленные в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. В свою очередь, в абзаце первом пункта 2 статьи 61.2 Закона названы обстоятельства, при доказанности которых предполагается, что контрагент должника знал о противоправной цели совершения сделки. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункты 6 и 7 постановления Пленума № 63).

Для применения презумпции наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов достаточно, в частности, установить совокупность двух обстоятельств: на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и безвозмездное совершение этой сделки (абзац второй пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Под недостаточностью имущества должника в силу статьи 2 Закона о банкротстве понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей над стоимостью имущества.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Поскольку судами первой и апелляционной инстанций установлен факт отсутствия со стороны ООО «ВИНН» доказательств оплаты права требования по спорной сделке, что безусловно указывает о причинении вреда должнику и его кредиторам, то ООО «ВИНН» не могло не знать об указанной цели должника.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив наличие совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемого договора уступки права требования недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как совершенной с целью причинения вреда кредиторам должника, без предоставления встречного исполнения со стороны ответчика при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами, причинившей тем самым вред имущественным правам кредиторов, суды правомерно удовлетворили заявленные требования.

Последствия недействительности сделки применены судом в соответствии с положениями статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Разрешая настоящий обособленный спор, арбитражные суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о возмездном характере оспариваемой сделки, о получении должником по ней от ответчика равноценного встречного предоставления, подлежат отклонению, поскольку тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения и оценки судов первой и апелляционной инстанций, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Указанные доводы по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Согласно абзацу 2 пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судом апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов на основании части 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.10.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2022 по делу № А65-37687/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяВ.А. Моисеев 

СудьиА.Г. Иванова

М.В. Коноплева