АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А29-77/2023

22 мая 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20.05.2024.

Постановление в полном объеме изготовлено 22.05.2024.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Ионычевой С.В., Кузнецовой Л.В.

 

в отсутствие участвующих в деле лиц

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью 

«Компания Феникс» ФИО1

 

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 01.11.2023  и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 20.02.2024

по делу № А29-77/2023

 

по заявлению ФИО2

о включении ее требования в реестр требований кредиторов 

общества с ограниченной ответственностью «Компания Феникс» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

 

и   у с т а н о в и л : 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Компания Феникс» (далее – ООО «Компания Феникс», Компания; должник) в Арбитражный суд Республики Коми обратилась ФИО2 (далее – кредитор) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 9 064 651 рубля 70 копеек, подтвержденного определением Арбитражного суда Республики Коми от 15.06.2017 по делу № А29-13051/2015 о включении требования индивидуального предпринимателя ФИО3, составляющего задолженность по договору аренды от 08.02.2011 № 01-11/КФ-11, в реестр требований кредиторов ООО «Компания Феникс» и определением арбитражного суда от 29.09.2022 по указанному делу о замене в порядке процессуального правопреемства в реестре требований кредиторов Компании конкурсного кредитора ФИО3 с суммой требований 9 064 651 рубль 70 копеек на ФИО2

Суд первой инстанции определением от 01.11.2023, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 20.02.2024, признал обоснованным и включил в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование ФИО2 в размере 9 064 651 рубля 70 копеек.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий должника ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 01.11.2023 и постановление от 20.02.2024 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленного требования.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на необоснованное непринятие судами во внимание того факта, что правопредшественник кредитора ФИО3 являлась контролирующим и аффилированным по отношению к должнику лицом, к требованиям которого подлежал применению наиболее строгий стандарт доказывания, однако суды не дали надлежащей оценки добросовестности действий сторон. Само по себе наличие судебного акта о включении требования ФИО3 в реестр требований кредиторов должника в рамках предыдущего дела о банкротстве не является безусловным основанием для включения этого требования в реестр в новом деле о банкротстве в случае, когда взыскатель является контролирующим должника лицом, поскольку при рассмотрении спора о включении требования ФИО4 в реестр требований кредиторов Компании в деле о банкротстве № А29-13051/2015 судом не оценивалась аффилированность сторон и не применялся повышенный стандарт доказывания. Кроме того, другим определением от 13.11.2018 по делу № А29-13051/2015 арбитражный суд отказал ФИО3 во включении в реестр требований кредиторов задолженности по договору аренды от 08.02.2011 № 01-11/КФ-11 вследствие мнимости правоотношений сторон по аренде транспортных средств.

Как отмечает заявитель жалобы, ФИО3 на протяжении продолжительного периода не обращалась с требованием о взыскании задолженности по договору аренды; с заявлением о включении ее требования в реестр требований кредиторов обратилась лишь спустя два года после образования задолженности по арендной плате; договор аренды представлен лишь в процедуре банкротства ООО «Компания Феникс» и является мнимой сделкой, совершенной со злоупотреблением правом с целью создания у Компании перед ФИО3 искусственной задолженности и контроля над процедурой банкротства должника. По мнению заявителя, поскольку арендодатель не принимал мер к истребованию в разумный срок задолженности, возникшей до имущественного кризиса должника, и продолжал сдавать имущество в аренду после наступления кризиса, такое требование, в случае признания его обоснованным, подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, как вытекающее из предоставления должнику компенсационного финансирования.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми от 01.11.2023 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 20.02.2024 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Коми от 15.06.2017 в рамках дела № А29-13051/2015 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Компания Феникс» в третью очередь реестра требований кредиторов включено требование индивидуального предпринимателя ФИО3 в сумме 9 064 651 рубля 70 копеек, составляющей задолженность по договору аренды оборудования от 08.02.2011 № 01-11/КФ-11.

Определением от 29.09.2022 по делу № А29-13051/2015 арбитражный суд произвел замену в порядке процессуального правопреемства в реестре требований кредиторов Компании конкурсного кредитора ФИО3 с суммой требований 9 064 651 рубль 70 копеек на ФИО2 в связи с заключением ФИО3 (цедентом) и ФИО2 (цессионарием) договора уступки прав требования (цессии) от 16.08.2022, по которому цедент передал, а цессионарий принял право требования к Компании в размере 9 064 651 рубля 70 копеек.

Арбитражный суд Республики Коми определением от 03.02.2023 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Компания Феникс»; решением от 14.04.2023 признал Компанию несостоятельной (банкротом) по признакам отсутствующего должника и открыл в отношении ее имущества конкурсное производство.

Неисполнение Компанией обязательства по погашению задолженности послужило основанием для обращения ФИО2 в арбитражный суд с заявлением о включении требования в размере 9 064 651 рубля 70 копеек в реестр требований кредиторов должника.

Из статей 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) следует, что кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику, подтвердив их обоснованность судебным актом или иными документами. Арбитражный суд в судебном заседании проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр и выносит определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В абзаце первом пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление № 35) разъяснено, что в силу пунктов 3 – 5 статьи 71 и пунктов 3 – 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

По правилам пунктов 6 и 7 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено названным пунктом. В реестре требований кредиторов указываются сведения о каждом кредиторе, о размере его требований к должнику, об очередности удовлетворения каждого требования кредитора, а также основания возникновения требований кредиторов.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации (часть 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу абзаца второго пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Вопреки позиции заявителя кассационной жалобы, названные положения Закона о банкротстве корреспондируют принципу обязательности судебного акта, закрепленного в статье 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вследствие чего законодатель установил, что требование кредитора, основанное на судебном акте, может быть подвергнуто изменению другим судом только при условии отмены (изменения) судебного акта в порядке пересмотра либо при условии исполнения судебного акта должником.

С учетом приведенных правовых норм, приняв во внимание, что факт неисполнения должником обязательств по внесению арендной платы по договору аренды оборудования от 08.02.2011 № 01-11/КФ-11, а также состав и размер требований к Компании установлены вступившим в законную силу определением арбитражного суда, суды правомерно констатировали их обоснованность.

Доводы заявителя кассационной жалобы о мнимом характере договора аренды и искусственном создании сторонами кредиторской задолженности должника по существу сводятся к оспариванию основного долга по данному договору, наличие и размер которого установлены вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Коми от 15.06.2017 по делу № А29-13051/2015.

Определением от 23.03.2020 по делу № А29-13051/2015, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 06.08.2020, арбитражный суд отказал конкурсному кредитору должника – ООО «Аметист» в пересмотре определения суда от 15.06.2017 по вновь открывшимся обстоятельствам.

На основании изложенного, установив, что ФИО2 в установленный Законом о банкротстве срок обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении ее требования в реестр требований кредиторов; требование кредитора основано на вступивших в законную силу определениях арбитражного суда, доказательств погашения Компанией задолженности по арендной плате в материалы дела не представлено, и, исходя из общеобязательной силы судебных актов, правомерно признали требование ФИО2 в размере 9 064 651 рубля 70 копеек обоснованным.

Аффилированность сторон договора, на которую ссылается заявитель жалобы, не исключает реализацию права кредитора на включение его требования в реестр требований кредиторов должника при условии достаточности доказательств реальности исполнения сторонами заключенной сделки и обоснованности размера задолженности. Также наличие хозяйственных отношений между аффилированными лицами не свидетельствует о злоупотреблении ими своими правами.

В то же время само по себе наличие вступившего в законную силу судебного акта, подтверждающего сумму долга, не освобождает арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, от обязанности определить очередность удовлетворения данного требования (определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.11.2019 № 307-ЭС19-10177(2,3)).

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными. Вместе с тем из указанного правила имеется ряд исключений, которые проанализированы в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее – Обзор от 29.01.2020), обобщившем правовые подходы, позволяющие сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица.

Субординация требований обусловлена, прежде всего, недопущением включения в реестр и удовлетворения наравне с внешними кредиторами требований лица, контролировавшего должника, либо имевшего возможность оказывать влияние на должника при установлении обстоятельств, свидетельствующих о финансировании должника в условиях имущественного кризиса, с целью введения в заблуждение третьих лиц относительно платежеспособности общества.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце втором пункта 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», первоначальный кредитор не может уступить новому кредитору больше прав, чем имеет сам. В то же время на основании закона новый кредитор в силу его особого правового положения может обладать дополнительными правами, которые отсутствовали у первоначального кредитора. 

В пункте 7 Обзора от 29.01.2020 приведена правовая позиция на случай предоставления контролирующим должника лицом должнику компенсационного финансирования в условиях имущественного кризиса последнего. Следовательно, если бы уступка не была совершена, очередность удовлетворения требования займодавца о возврате такого финансирования подлежала бы понижению. Поэтому уступка требования внешне независимому кредитору не изменяет очередность его удовлетворения.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства и доводы участвующих в деле лиц в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не установил обстоятельств, свидетельствующих о предоставлении ФИО3 Компании компенсации негативного воздействия на ее деятельность либо финансирования деятельности должника с целью введения в заблуждение третьих лиц относительно его платежеспособности, что исключало бы возможность в дальнейшем требовать включения соответствующей задолженности в реестр.

Апелляционный суд принял во внимание, что задолженность по договору аренды за апрель – декабрь 2015 года предъявлена ФИО3 к включению в реестр требований кредиторов после возбуждения дела о банкротстве должника 19.01.2016 и до введения процедуры наблюдения, то есть ФИО3 не может быть признана предоставившей финансирование Компании путем длительного неистребования у нее задолженности по арендной плате. При этом апелляционный суд учел, что по состоянию на дату заключения договора аренды оборудования от 08.02.2011 № 01-11/КФ-11 должник не находился в состоянии имущественного кризиса.

Кроме того, ФИО3 до уступки права требования задолженности по арендной плате в размере 9 064 651 рубля 70 копеек ФИО2 обращалась в арбитражный суд с ходатайством о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение должником определения арбитражного суда от 15.06.2017 о включении этой задолженности в реестр требований кредиторов.

Исходя из изложенного, не выявив доказательств того, что действия ФИО3, взаимодействовавшей с Компанией на обычных рыночных условиях, могут быть расценены в качестве компенсационного финансирования должника в рамках публично нераскрытого плана выхода его из кризиса, суд апелляционной инстанции не установил оснований для понижения очередности удовлетворения требований заявителя.

При доказанности наличия и размера задолженности, суды обеих инстанций правомерно признали требование ФИО2 в размере 9 064 651 рубля 70 копеек обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника в порядке очередности, предусмотренной в статье 134 Закона о банкротстве.

Доводы заявителя жалобы свидетельствуют о несогласии с установленными по спору фактическими обстоятельствами и оценкой судами предыдущих инстанций доказательств и по существу направлены на их переоценку, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судами двух инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права. Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии счастью 4 статьи 288Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Вопрос о распределении государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы судом округа не рассматривался, поскольку на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при подаче кассационных жалоб на судебные акты по данной категории споров не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Республики Коми от 01.11.2023 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 20.02.2024 по делу № А29-77/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Компания Феникс» ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

 

Е.В. Елисеева

 

Судьи

 

С.В. Ионычева

 

Л.В. Кузнецова