РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-203824/23-159-1674

г. Москва

27 апреля 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 19 апреля 2024года

Полный текст решения изготовлен 27 апреля 2024 года

 

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Константиновской Н.А.,  единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахматовой Е.А.

рассмотрев в судебном заседание дело

по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЫБНАЯ СЛОБОДА" (152385, ЯРОСЛАВСКАЯ ОБЛАСТЬ, БОЛЬШЕСЕЛЬСКИЙ РАЙОН, ВАРЕГОВО СЕЛО, СТАНЦИОННАЯ УЛИЦА, БАЗА "РЫБТОРГ", ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 05.11.2014, ИНН: 

<

***>)

к ФИО1

Должник: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТД РЕГИОН"

(115184, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 23.09.2016, ИНН: 

<

***>, КПП: 770501001, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: ФИО1, Дата прекращения деятельности: 28.07.2022)

О привлечении к субсидиарной ответственности.

при участии:

от истца: ФИО2 по доверенности от 20.03.2023г.

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 12.12.2023г. 

 

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Рыбная слобода» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО1 с исковым заявлением о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «ТД «Регион» в размере 5 599 820  руб.

Исковые требования мотивированы тем, что в результате недобросовестных и неразумных действий ответчика, стало невозможным получение присужденных истцу денежных средств.

Представитель истца в судебном заседании свое заявление поддержал.

Ответчик заявленные требования не признал по доводам письменного  отзыва на иск.

Выслушав стороны, изучив материалы дела, суд приходит к следующему:

В ходе судебного разбирательства судом установлено, что решением Арбитражного суда Республики Мордовия по делу А39-11202/2021 от 29.12.2021г., вступившим в законную силу 31.01.2022 с Общества с ограниченной ответственностью «ТД Регион» (г.Москва, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Рыбная слобода» (Ярославская область, Большесельский район, с.Варегово, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) взыскана сумма перечисленного аванса в размере 5 549 075рублей, судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 50 745руб. 

Выдан исполнительный лист ФС №040202756 от 04.03.2022г.

Установленная в судебном порядке задолженность перед ООО «Рыбная слобода» не погашена

Решением налогового органа Межрайонной инспекции ФНС №46 по г. Москве № 32304 от 11.04.2022г. Общество с ограниченной ответственностью «ТД «Регион» исключен из ЕГРЮЛ, регистрационный номер записи 2227707058060 от 28.07.2022г.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ), если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Вместе с тем, поскольку применению подлежат общий нормы, а не специальные (о банкротстве) следует учитывать, что пункт 1 статьи 53.1 ГК РФ возлагает бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица, к которым относятся директор, на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

Ответственность руководителя должника является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам ст. 15 ГК РФ.

Для применения гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков на основании ст. 15 ГК РФ необходимо доказать наличие противоправных действий ответчика, факт несения убытков и их размер, причинно-следственную связь между действиями ответчика и наступившими у истца неблагоприятными последствиями.

Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Суд, анализируя фактические обстоятельства дела приходит к выводу, что истцом представлены доказательства в обоснование заявленных требований, подтверждающие обстоятельства причинения убытков должнику виновными действиями (бездействием) ответчика, а также причинную связь между ними и наступившими неблагоприятными последствиями для истца.

Погашение ООО «ТД «Регион» требований заявителя стало невозможным вследствие действий контролирующего должника лица — генерального директора и участника ООО «ТД «Регион» ФИО1

Характеристика и критерии недобросовестности и неразумности действий контролирующего органа также указаны в правовой позиции Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62, в соответствии с которой недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

В данном случае суд считает, что ответчик не мог не знать о наличии у общества непогашенных обязательств перед кредиторами, в том числе в связи с тем, что они установлены вступившим в законную силу судебным актом, вместе с тем не предпринимали никаких действий к ее погашению.

Согласно по п.4 ч.1 ст. 46 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (если у должника отсутствует имущество, на которое может быть обращено взыскание, и все принятые судебным приставом-исполнителем допустимые законом меры по отысканию его имущества оказались безрезультатными), то исполнительное производство по исполнительному листу может быть прекращено.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ с даты создания ООО «ТД «Регион» (23.09.2016г.) по дату исключения юридического лица из ЕГРЮЛ его руководителем и единственным участником со 100% - долей (номиналом 10 000р) в уставном капитале является ФИО1 (ИНН 

<

***>).

В связи с этим ФИО1 в силу статьи 2, пункта 4 статьи 61.10 признается контролирующим ООО «ТД «Регион» лицом и, следовательно, надлежащим субъектом ответственности по нормам Закона о банкротстве.

В настоящем случае недобросовестное поведение ООО «ТД «Регион» в лице руководителя ФИО1 в рамках договорных отношений с ООО «Рыбная Слобода» привело к невозможности удовлетворения его требований.

ФИО1, как лицо, осуществлявшее в спорный период функции единоличного исполнительного органа ООО «ТД «Регион» и являющегося его единственным участником, имел непосредственное отношение к принятию данным Обществом всех решений, в том числе касающихся взаимоотношений с контрагентами.

Согласно сведениям, содержащимся в общедоступном сервисе Федеральной налоговой службы ФИО1 19.01.2021г. зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя ФИО4 

<

***>.

В связи с этим, недобросовестность и неразумность действий руководителя общества подтверждается материалами дела.

Согласно данным ЕГРЮЛ в отношении общества, налоговым органом принято решения об исключении юридического лица. Непредставление достоверных сведений о своем местонахождении, не обращение в налоговые и регистрационные органы, отсутствие какой-либо деятельности не относится к добросовестным действиям и не соответствует стандартам добросовестной модели поведения; в ином случае, если общество намерено прекратить деятельность, такое прекращение происходило бы через процедуру ликвидации, с погашением имеющейся задолженности, а при недостаточности средств через процедуру банкротства, при том, что ответчик в принципе не прекращал коммерческую деятельность, а лишь только по сути сменил организационную форму при наличии долга у ранее контролируемого им общества.

Суд полагает, что указанные обстоятельства нельзя признать нормальной практикой ведения хозяйственной деятельности, а действия ответчика противоречит основной цели деятельности организации. Действия руководителя, в том числе и те, которые могут повлечь исключение общества из ЕГРЮЛ, лишили истца возможности взыскать задолженность с общества в порядке исполнительного производства, а при недостаточности имущества - возможности участвовать в деле о банкротстве.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что заявленные требования подлежат удовлетворению.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 12, ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176 АПК РФ арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Привлечь ФИО1 к субсидиарной ответственность по обязательствам Общества с ограниченной ответственностью «ТД Регион».

Взыскать с ФИО1 в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЫБНАЯ СЛОБОДА" (152385, ЯРОСЛАВСКАЯ ОБЛАСТЬ, БОЛЬШЕСЕЛЬСКИЙ РАЙОН, ВАРЕГОВО СЕЛО, СТАНЦИОННАЯ УЛИЦА, БАЗА "РЫБТОРГ", ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 05.11.2014, ИНН: 

<

***>) денежные средства в размере 5 599 820 (пять млн. пятьсот девяносто девять тыс. восемьсот двадцать) руб.

Взыскать с ФИО1 в доход Федерального бюджета 50 999 (пятьдесят тыс. девятьсот девяносто девять) руб. -  госпошлины

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                         Н.А. Константиновская