ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-2530/2024, 10АП-2531/2024

Дело № А41-86777/18

01 марта 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  01 марта 2024 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Катькиной Н.Н.,

судей Муриной В.А., Семикина Д.С.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «МашСтрой» ФИО2: ФИО3 по доверенности от 27.02.24, 

от ФИО4: ФИО5 по нотариально удостоверенной доверенности от 22.03.23, зарегистрированной в реестре за № 50/411-н/50-2023-5-983, ФИО6 по нотариально удостоверенной доверенности от 21.02.24, зарегистрированной в реестре за № 50/733-н/50-2024-2-654,

от ФИО7: ФИО8 по нотариально удостоверенной доверенности от 27.12.23, зарегистрированной в реестре за № 50/411-н/50-2023-43-608, 

от ФИО9: ФИО10 по нотариально удостоверенной доверенности от 01.02.23, зарегистрированной в реестре за № 77/806-н/77-2023-1-162,

от ФИО11: ФИО11 лично,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ФИО4 и ФИО7 на определение Арбитражного суда Московской области от 22 января 2024 года по делу №А41-86777/18, по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «МашСтрой» ФИО2 о взыскании солидарно убытков с ФИО4 и ФИО7,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью (ООО) «МашСтрой» ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением, в котором просил взыскать солидарно с ФИО4 и ФИО7 в конкурсную массу ООО «МашСтрой» убытки в общем размере 6 220 000 рублей (т. 1, л.д. 2-7).

Заявление подано на основании статей 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 20.4 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.02 «О несостоятельности (банкротстве)».

Определением Арбитражного суда Московской области от 22 января 2024 года с ФИО4 и ФИО7 в конкурсную массу ООО» МашСтрой» солидарно были взысканы убытки в размере 6 220 000 рублей (т. 2, л.д. 95-99).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО4 и ФИО7 обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят определение отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела (т. 2, л.д. 100-112, 114-133).

Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционных жалоб, заслушав лиц, участвующих в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Московской области от 09 декабря 2021 года ООО «МашСтрой» было признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО12.

Определением Арбитражного суда Московской области от 25 июля 2022 года арбитражный управляющий ФИО12 был освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «МашСтрой».

Определением Арбитражного суда Московской области от 26 сентября 2022 года конкурсным управляющим ООО «МашСтрой» утвержден ФИО2

Определением Арбитражного суда Московской области от 01 марта 2023 года по настоящему делу, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 08 июня 2023 года и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 24 августа 2023 года, была признана недействительной сделка по перечислению 9 565 000 рублей 28.04.18 по платежному поручению № 83 (основание платежа: «Оплата по договору займа №1/4-2018 от 25.04.2018г.»), совершенная между ООО «МашСтрой» и АО «ИЦ «Станкомпозит», применены последствия недействительности в виде взыскания в пользу ООО «МашСтрой» 5 230 000 рублей (из расчета 9 565 000 минус 4 335 000 рублей), в том числе: 

- 5 020 000 рублей солидарно с АО «ИЦ «Станкомпозит» и ООО «МКП» (перечисленные АО «ИЦ «Станкомпозит» в пользу ООО «МКП» п/п № 15 от 09.08.18 в счет зачета прав требования ООО «МКП» к ООО «МашСтрой» по договору 25/18 от 28.04.18, признанному недействительной сделкой определением от 26.07.22 по данному делу),

- 210 000 рублей с АО «ИЦ «Станкомпозит» (из расчета (5 230 000 минус 5 020 000 рублей).

В определении от 01 марта 2023 года Арбитражный суд Московской области указал следующее:

«ООО «Международные консалтинговые проекты» осуществляло ведение бухгалтерского учета Должника на основании договора ведения бухгалтерского учета от12.07.2017 №07/2017, 

- ФИО4 имел возможность определять действия Должника и ООО «Международные консалтинговые проекты» на основании доверенностей, 

- ФИО4 является супругом ФИО13 А.С (до замужества ФИО14), которая была руководителем (до 10.06.202022) и единственным учредителем (до 12.08.2022) ООО «Международные консалтинговые проекты». 

ФИО4 и ФИО7, аффилированные с ООО «МашСтрой», также являются контролирующими лицами АО «ИЦ «Станкомпозит». 

Аффилированность ФИО4 ИНН 

<

***>, ФИО7 ИНН 

<

***> (до 10.06.2022 генеральный директор), ООО «Менщународные консалтинговые проекты» и АО «ИЦ «Станкомпозит» подтверждается следующим:

Согласно данным ЕГРЮЛ, а также сведениям о связях компаний размещенных на сайте проверки контрагентов Casebook (https://casebook.ru/) учредителями АО «ИЦ «Станкомпозит» являются 5 физических лиц: 

• ФИО15 (ИНН 

<

***>) с долей владения 20% акций, 

• ФИО16 (ИНН 

<

***>) с долей владения 20% акций, 

• ФИО17 (ИНН 

<

***>) с долей владения 20% акций, 

• ФИО18 (ИНН 

<

***>) с долей владения 20% акций, 

• ФИО19 (ИНН 

<

***>) с долей владения 20% акций, 

Согласно связям АО «ИЦ «Станкомпозит» по учредителям следует, что ФИО17 (ИНН 

<

***>) и ФИО19 (ИНН 

<

***>) являлись соучредителями НП «Парус» (ИНН 

<

***>) с долями владения по 1/6 у каждого, одновременно с ними, соучредителем, Генеральным директором и ликвидатором (с 05.04.2013) НП «Парус» (ИНН 

<

***>) являлся ФИО4 (ИНН 

<

***>). Указанное подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ НП «Парус».

Согласно данным картотеки арбитражных дел (https://kad.arbitr.ru/) по делам А41-56372/2019 и А41- 29691/2021 участником которых являлся АО «ИЦ «Станкомпозит» следует, что с мая 2017 года ФИО4 ИНН 

<

***> и ФИО7 ИНН 

<

***> имели право определять действия АО «ИЦ «Станкомпозит» на основании доверенностей, со сроком действия более двух лет, что исключает возможность их случайного привлечения в качестве представителей:

В определении суда от 22.10.2019 по делу А41-56372/2019 указано, что ФИО7 ИНН 

<

***> (до 10.06.22 генеральный директор ООО «Международные консалтинговые проекты) представляла интересы АО «ИЦ «Станкомпозит» на основании доверенности от 31.05.2017 года, т.е. срок действия доверенности превышал два года, что свидетельствует о наличии устойчивых правоотношений между ФИО7 и АО «ИЦ «Станкомпозит». 

В определении суда от 19.11.2019 по делу А41-56372/2019 указано, что ФИО4 (ИНН 

<

***>) представлял интересы АО «ИЦ «Станкомпозит» на основании доверенности of 21.10.2019 года. Через год его полномочия были продлены на основании доверенности от 02.11.2020 года, что подтверждается постановлением Арбитражного суда Московского округа от 26.02.2021 года по делу А41- 56372/2019. 

Доказательством аффилированности ООО «Международные консалтинговые проекты» и АО «ИЦ «Станкомпозит» является также фактические обстоятельства, изложенные в решении суда по делу А41- 29691/2021: 

• ООО «Международные консалтинговые проекты»» которое вело бухгалтерский учет ООО «МашСтрой» перечислило 9 565 000 руб. с расчетного счета ООО «МашСтрой» на расчетный счет АО «ИЦ «Станкомпозит» не имея на то никаких распорядительных документов от ООО «МашСтрой» (в т.ч. отсутствует подписанный сторонами договор займа №1/4-2018 от 25.04.2018г., который указан в основании платежного поручения №83 от 28.04.2018), 

• Из 9 565 000 рублей часть суммы 4 335 000 рублей АО «ИЦ «Станкомпозит» вернул ООО «МашСтрой», а 5 020 000 руб. перечислили на счет ООО «Международные консалтинговые проекты», единственным учредителем и директором которого являлась до 10.06.2022 ФИО7 ИНН 

<

***>. 

Вышеизложенные факты подтверждают аффилированности Судаковых, ООО «МКП» и АО «ИЦ «Станкомпозит»».

Указанные выводы Арбитражного суда Московской области были поддержаны вышестоящими судами. В частности, в постановлении от 24 августа 2023 года Арбитражный суд Московского округа указал следующее:

- «В рамках настоящего дела судом установлен факт аффилированности ООО «Международные консалтинговые проекты» и его контролирующих лиц - ФИО4 и ФИО7 (до 10.06.2022 генеральный директор) с ООО «Машстрой». 

В рамках настоящего обособленного спора судом первой инстанции также установлена аффилированность ФИО4, ФИО7, ООО «Международные консалтинговые проекты» и АО «ИЦ «Станкомпозит»»,

- «Согласно данным картотеки арбитражных дел (https://kad.arbitr.ru/) по делам № А41-56372/2019 и № А41-29691/2021, участником которых являлось АО «ИЦ «Станкомпозит», следует, что с мая 2017 года ФИО4 и ФИО7 имели право определять действия АО «ИЦ «Станкомпозит» на основании доверенностей, со сроком действия более двух лет, что исключает возможность их случайного привлечения в качестве представителей. 

В определении Арбитражного суда Московской области от 22.10.2019 по делу № А41 -56372/2019 указано, что ФИО7 (до 10.06.22 генеральный директор ООО «Международные консалтинговые проекты) представляла интересы АО «ИЦ «Станкомпозит» на основании доверенности от 31.05.2017, т.е. срок действия доверенности превышал два года, что свидетельствует о наличии устойчивых правоотношений между ФИО7 и АО «ИЦ «Станкомпозит».

В определении Арбитражного суда Московской области от 19.11.2019 по делу № А41-56372/2019 указано, что ФИО4 представлял интересы АО «ИЦ «Станкомпозит» на основании доверенности oт 21.10.2019. Полномочия ФИО4 были продлены на основании доверенности от 02.11.2020, что подтверждается постановлением Арбитражного суда Московского округа от 26.02.2021 по делу А41-56372/2019. 

Доказательством аффилированности ООО «Международные консалтинговые проекты» и АО «ИЦ «Станкомпозит» являются также фактические обстоятельства, изложенные в решении суда по делу № А41 - 29691/2021, согласно которому ООО «Международные консалтинговые проекты», которое вело бухгалтерский учет ООО «Машстрой» перечислило 9 565 000 руб. с расчетного счета ООО «Машстрой» на расчетный счет АО «ИЦ «Станкомпозит», не имея на то никаких распорядительных документов от ООО «Машстрой» (в т.ч. отсутствует подписанный сторонами договор займа №1/4- 2018 от 25.04.2018, который указан в основании платежного поручения №83 от 28.04.2018). 

Из 9 565 000 руб. часть суммы в размере 4 335 000 руб. АО «ИЦ «Станкомпозит» вернуло ООО «Машстрой», а 5 020 000 руб. перечислило на счет ООО «Международные консалтинговые проекты», единственным учредителем и директором которого являлась до 10.06.2022 ФИО7 

Суды сделали вывод о том, что вышеизложенные факты подтверждают аффилированность ФИО4, ФИО7, ООО «МКП» и АО «ИЦ «Станкомпозит»»,

- «Таким образом, ФИО4 и ФИО7 без наличия на то оснований (указаний со стороны директора ООО «Машстрой) перечислили денежные средства в размере 9 565 000 руб. с расчетного счета на расчетный счет подконтрольного им АО «ИЦ «Станкомпозит», а затем частично в пользу ООО «Международные консалтинговые проекты». 

Также суд апелляционной инстанции согласился с выводом Арбитражного суда Московской области о том, что оспариваемые сделки совершены в целях причинить вред имущественным правам кредиторов, а также с причинением такого вреда. 

Так, платеж в размере 9 565 000 руб. был единственным по договору поставки оборудования от 18.05.2017 №1-05/2017, при том, что общая сумма договора составляла 83 000 000 руб. 

Отсутствовало встречное исполнение со стороны АО «ИЦ «Станкомпозит» по договору поставки оборудования №1-05/2017 от 18.05.2017. 

Получатель платежа АО «ИЦ «Станкомпозит» знало о том, что ООО «МашСтрой» находится в предбанкротном состоянии, поскольку АО «ИЦ «Станкомпозит», ООО «Международные консалтинговые пректы», ФИО4, ФИО7 и должник являются аффилированными лицами. 

На дату совершения указанного платежа 28.04.2018 у ООО «Машстрой» уже имелась непогашенная задолженность в размере 54 500 000 руб., подтвержденная судебными актами. 

АО «ИЦ «Станкомпозит», аффилированное с ООО «Международные консалтинговые проекты», которое вело бухгалтерский учет ООО «Машстрой», не могло не знать о наличии указанной задолженности и о неплатежеспособности должника».

Также в рамках настоящего дела определением Арбитражного суда Московской области от 03 марта 2023 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 07 июня 2023 года и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 24 августа 2023 года, было признано недействительной сделкой соглашение о взаимозачете встречных требований, заключенное между ООО «Международные консалтинговые проекты» и ООО «МашСтрой», содержащееся в пункте 3 договора № 52-18 от 08.08.18 об уступке прав договору аренды земельного участка с кадастровым номером № 40:24:040316:0002, общей площадью 50 000 кв.м.; применены последствия недействительности: с ООО «Международные консалтинговые проекты» в пользу ООО «МашСтрой» взыскана рыночная стоимость права аренды земельного участка с кадастровым номером 40:24:040316:0002 на 08.08.18 1 200 000 рублей в счет оплаты по договору № 52-18 от 08.08.18, заключенного между ООО «Международные консалтинговые проекты» и ООО «МашСтрой» об уступке прав договору аренды земельного участка с кадастровым номером № 40:24:040316:0002, общей площадью 50 000 кв.м.

В названном определении Арбитражный суд Московской области указал следующее:

«Как следует из материалов дела, 08.08.2018 года между ООО «МашСтрой» (ИНН 

<

***>) и ООО «Международные консалтинговые проекты» (ИНН 

<

***>) был заключен договор № 52-18 переуступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка с кадастровым номером № 40:24:04 03 16:0002, общей площадью 50 000 кв.м., что подтверждается:

- договором переуступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды №52-18 от 08.08.2018, зарегистрированным Федеральной службой государственной регистрации, кадастра и картографии (Росреестр) 28.08.2018 года №40:24:040316:2-40/024/2018-2. 

- актом приема передачи документов по договору переуступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка №52-18 от 08.08.2018 

Согласно п.1 договора № 52-18 от 08.08.2018 г. переуступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка, заключенного между ООО «Международные консалтинговые проекты» и ООО «МашСтрой», ООО «МашСтрой» передало, ООО «Международные консалтинговые проекты» приняло права и обязанности арендатора по [договору аренды от 26.11.2005 № 139 в отношении земельного участка, находящего в государственной собственности, с кадастровым номером № 40:24:04 03 16:0002, общей I площадью 50 000 кв.м., находящегося в 2 км по направлению на юг от ориентира д. Катилово, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Калужская обл., р-н Юхновский (Свидетельство о государственной регистрации права 40 КЕ 0109887 от 18.05.2006 г., выданное Управлением Федеральной регистрационной службы по Калужской области).

Заявление о банкротстве ООО «МашСтрой» было принято определением Арбитражного суда Московской области 25.10.2018 по делу А41-86777/2018.

Соглашение о взаимозачете, изложенное в п. 3 договора от 08.08.2018 №52-18 было подписано менее чем за 6 месяцев до подачи заявления о банкротстве ООО «МашСтрой», и, следовательно, не является текущей сделкой. 

На дату подписания соглашения о взаимозачете 08.08.2018 у ООО «МашСтрой» уже была непогашенная задолженность в размере 54 500 000 рублей, о которой ООО «МКП» не могло не знать поскольку вело бухгалтерский учет должника, и поскольку определение суда от 26.04.2018 по делу А41-20564/2016 было опубликовано в общем доступе на kad.arbitr.ru: 

- 4 500 000 рублей перед АО «ПЭМЗ спецмаш». Определение арбитражного суда от 26.04.2018 года по делу А41-20564/2016 было опубликовано в открытом доступе на kad.arbitr.ru. 

- 50 000 000 рублей по договору займа перед ООО «Новоморснаб» (на сегодня долг переуступлен АО «СУЭР» указанное подтверждается определением Арбитражного суда Московской области от 01.06.2021 по данному делу А41-86777/2018). 

ООО «МКП», которое вело бухгалтерский учет ООО «МашСтрой» не могло не знать о наличии указанной задолженности и о неплатежеспособности Должника, что ФИО4, предстаялявший интересы АО «ИЦ «Станкомпозит» в отзыве на исковое заявление ООО «МашСтрой». Данная позиция изложена в решении суда от 07.12.21 по делу А41-29691/2021».

Арбитражный суд Московского округа в постановлении от 24 августа 2023 года по настоящему делу указал следующее:

«В рамках указанного обособленного спора судами также установлено, что ООО «Международные консалтинговые проекты» и его контролирующие лица ФИО4 и ФИО7 (до 10.06.2022 генеральный директор) являются аффилированными лицами по отношению к ООО «Машстрой». 

Суд апелляционной инстанции также учел, что в рамках восстановления производственной деятельности АО «ПЭМЗ» ООО «Машстрой» получило непрофильный для АО «ПЭМЗ» актив - право аренды земельного участка с кадастровым номером 40:24:040316:0002 в счет погашения задолженности в размере 1 200 000 руб. по договору управления юридическим лицом от 09.02.2017 № 1/17-02. 

Договор управления юридическим лицом от 09.02.2017 № 1/17-02, заключенный между АО «ПЭМЗ» и ООО «Машстрой», является реальной сделкой, не оспорен и непогашенная часть задолженности АО «ПЭМЗ» перед ООО «Машстрой» включена в реестр требований кредиторов АО «ПЭМЗ». 

При таких обстоятельствах доводы апелляционной жалобы о том, что договор от 08.08.2018 №52-18 заключался не с целью причинения имущественного вреда должнику и его кредиторам, а с целью вывода непрофильного для должника актива и уменьшения бремени долговой нагрузки ООО «Машстрой» правомерно отклонены судом апелляционной инстанции как несостоятельные. 

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что расчеты по договору от 08.08.2018 №52-18 осуществлялись путем перечисления полученных из кассы ООО «Международные консалтинговые проекты» денежных средств на банковские карты генерального директора ООО «Машстрой» ФИО20 также отклонены судом апелляционной инстанции с учетом нижеследующего. 

Так, в рамках дела № А41-60733/21 судом апелляционной инстанции установлено, что ФИО20 и ФИО11 являлись не только руководящими сотрудниками должника, но также осуществляли трудовую деятельность в ООО «Международные консалтинговые проекты», а денежные средства, перечисленные представителем ООО «Международные консалтинговые проекты» ФИО4 (супруг генерального директора ООО «Международные консалтинговые проекты» ФИО7) в период с февраля 2018 по август 2018 на личные расчетные счета ФИО20 и ФИО11 являются выплатой заработной платы указанным лицам за осуществление трудовой деятельности в ООО «Международные консалтинговые проекты». 

Аналогичные выводы содержатся в решениях Головинского районного суда г. Москвы по делу № 02-2251/2022, Останкинского районного суда г. Москвы по делу № 02-2757/2022».

На основании вышеизложенного конкурсный управляющий ФИО2 пришел к выводу о том, что ФИО4 и ФИО7, действуя через подконтрольные им юридические лица, умышленно осуществляли вывод денежных средств ООО «МашСтрой» в размере 5 020 000 рублей на счета подконтрольного им ООО «Международные консалтинговые проекты», а также незаконно получили право аренды земельного участка с кадастровым номером 40:24:040316:0002 стоимостью 1 200 000 рублей, чем причинили должнику убытки в общем размере 6 220 000 рублей (5 020 000 + 1 200 000).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения конкурсного управляющего ФИО2 в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Принимая обжалуемое определение, суд первой инстанции исходил из наличия достаточных доказательств в подтверждение заявленных требований.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 53 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.12 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" с даты введения первой процедуры банкротства и далее в ходе любой процедуры банкротства требования должника, его участников и кредиторов о возмещении убытков, причиненных арбитражным управляющим (пункт 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве), а также о возмещении убытков, причиненных должнику - юридическому лицу его органами (пункт 3 статьи 53 ГК РФ, статья 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статья 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и т.д.), могут быть предъявлены и рассмотрены только в рамках дела о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.20 Закона о банкротстве в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным настоящей главой.

В пункте 2 статьи 61.20 Закона о банкротстве закреплено, что требование, предусмотренное пунктом 1 настоящей статьи, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве, может быть предъявлено от имени должника его руководителем, учредителем (участником) должника, арбитражным управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, конкурсным кредитором, представителем работников должника, работником или бывшим работником должника, перед которыми у должника имеется задолженность, или уполномоченными органами.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Пунктом 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 62 от 30.07.13 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" установлено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для применения гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков на основании статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо доказать наличие противоправных действий ответчика, факт несения убытков и их размер, причинно-следственную связь между действиями ответчика и наступившими у истца неблагоприятными последствиями.

Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

По смыслу указанных правовых норм заявитель в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен представить доказательства, свидетельствующие о наличии совокупности нескольких условий (основания возмещения убытков): противоправность действий (бездействия) причинителя убытков, причинную связь между противоправными действиями (бездействием) и убытками, наличие и размер понесенных убытков.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий ФИО2 указал, что в результате неправомерных действий ФИО4 и ФИО7 при совершении признанных недействительными сделок ООО «МашСтрой» должнику были причинены убытки в сумме 6 220 000 рублей.

Так, определениями Арбитражного суда Московской области от 01 марта 2023 года, постановлениями Десятого арбитражного апелляционного суда от 07 июня 2023 года и от 08 июня 2023 года, а также постановлениями Арбитражного суда Московского округа от 24 августа 2023 года по настоящему делу установлен факт аффилированности ФИО4 и ФИО7 к ООО «МашСтрой».

В постановлении от 08 июня 2023 года по настоящему делу Десятый арбитражный апелляционный суд указал следующее:

- «Бухгалтерский учет и распоряжение банковскими счетами ООО «Машстрой» с 2017 года на основании договора от 12.07.2017 № 07/2017 вело ООО «Международные консалтинговые проекты», генеральным директором и участником которого до 10.06.2022 являлась ФИО7, а представителем ФИО4 

Определением Арбитражного суда Московской области суда от 26.06.2022 по делу А41-86777/2018, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2022, договор от 25.04.2018 №25/18 на оказание услуг юридического сопровождения между ООО «Машстрой» и ООО «Международные консалтинговые проекты» признан недействительной сделкой. 

Таким образом, ФИО4 и ФИО7 без наличия на то оснований (указаний со стороны директора ООО «Машстрой) перечислили денежные средства в размере 9 565 000 руб. с расчетного счета на расчетный счет подконтрольного им АО «ИЦ «Станкомпозит», а затем частично в пользу ООО «Международные консалтинговые проекты»,

- «Из 9 565 000 руб. часть суммы в размере 4 335 000 руб. АО «ИЦ Станкомпозит» вернуло ООО «Машстрой», а 5 020 000 руб. перечислило на счет ООО «Международные консалтинговые проекты», единственным учредителем и директором которого являлась до 10.06.2022 ФИО7». 

Из постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 07 июня 2023 года по настоящему делу следует, что ООО «МашСтрой» получило непрофильный для АО «ПЭМЗ» актив - право аренды земельного участка с кадастровым номером 40:24:040316:0002 в счет погашения задолженности в размере 1 200 000 рублей по договору управления юридическим лицом от 09.02.17 № 1/17-02.

По результатам рассмотрения спора о признании недействительной сделкой соглашения о взаимозачете встречных требований, заключенного между ООО «Международные консалтинговые проекты» и ООО «МашСтрой», содержащегося в пункте 3 договора уступки прав № 52-18 от 08.08.18, суды трех инстанций пришли к выводу о наличии оснований для применения в качестве последствия недействительности сделки взыскания с ООО «Международные консалтинговые проекты» в пользу ООО «Машстрой» рыночной стоимости права аренды земельного участка с кадастровым номером 40:24:040316:0002 на 08.08.18 в размере 1 200 000 рублей.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В рассматриваемом случае вступившими в законную силу судебными актами установлены факты причинения имущественного ущерба ООО «МашСтрой» по причине виновных действий ФИО4 и ФИО7 посредством совершения ими с должником сделок через подконтрольные юридические лица.

Поскольку соответствующие судебные акты о признании сделок недействительными ООО «Международные консалтинговые проекты» исполнены не были, ООО «МашСтрой» причинены убытки в сумме не поступивших в конкурсную массу должника в результате признания сделок недействительными денежных средств.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о представлении заявителем достаточных доказательств наличия совокупности оснований для взыскания убытков с ФИО4 и ФИО7, в связи с чем правомерно удовлетворил заявленные требования.

Доводы заявителей апелляционных жалоб подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку выводов вступивших в законную силу судебных актов, что не допустимо в порядке апелляционного производства.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 22 января 2024 года по делу № А41-86777/18 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Н.Н. Катькина

 

Судьи:

 

В.А. Мурина

 

Д.С. Семикин