АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ Ф09-6397/23

г. Екатеринбург

11 октября 2023 г.

Дело № А76-31316/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 октября 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Перемышлева И.В.,

судей Гайдука А.А., Абозновой О.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агро-Трейд» (далее – общество «Агро-Трейд», ответчик) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.04.2023 по делу № А76-31316/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещенные надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились. 

Общество с ограниченной ответственностью ТД Муковозов (далее – общество ТД Муковозов, истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу «Агро-Трейд» и обществу с ограниченной ответственностью «Агро-Инвест» (далее – общество «Агро-Инвест», ответчик) о взыскании солидарно займа в сумме 18 782 000 руб., процентов за пользование займом за период с 01.05.2022 по 14.09.2022 в сумме 3 987 418 руб. 60 коп. с продолжением их начисления с 15.09.2022 по день фактической уплаты долга, неустойки за просрочку исполнения обязательств за период с 02.08.2022 по 14.09.2022 в сумме 910 949 руб. с продолжением ее начисления с 15.09.2022 по день фактической уплаты долга, а также расходов на оплату услуг представителя в сумме 50 000 руб. (с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 20.12.2022 к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью «Виктория-Агро» (далее – общество «Виктория-Агро»).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 25.04.2023 исковые требования удовлетворены частично: с обществ «Агро-Трейд», «Агро-Инвест» и «Виктория-Агро» взысканы сумма займа в размере 18 782 000 руб., проценты за пользование займом в сумме 3 987 418 руб. с продолжением их начисления с 15.09.2022 до даты фактического исполнения обязательства по возврату займа, неустойка в сумме 826 408 руб. с продолжением ее начисления с 15.09.2022 до даты фактического исполнения обязательства по возврату суммы займа, а также судебные расходы на оплату услуг представителя в сумме 34 874 руб. и по уплате государственной пошлины в сумме 7708 руб. 15 коп. В удовлетворении остальной части требований отказано. 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2023 решение суда оставлено без изменения.

Общество «Агро-Трейд» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить указанные судебные акты, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, повторяют позицию заявителя в судах первой и апелляционной инстанций и сводятся к тому, что в связи с неоднократным уточнением исковых требований, а также некорректным отображением исковых требований в определениях суда первой инстанции и в решении суда, учитывая неполучение ответчиком копий искового заявления и уточненных заявлений, общество «Агро-Трейд» было лишено возможности предоставить отзыв на исковое заявление с приложением контррасчета, а также заявить ходатайство о снижение неустойки в связи с ее несоразмерностью, кроме того, суд рассмотрел ходатайство ответчика об объединении дел в одно производство от 02.02.2023 только 24.04.2023, – в день вынесения решения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, установленном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе. 

Как установлено судами при рассмотрении спора, между обществами «Агро-Трейд» (продавец) и ТД Муковозов (покупатель) заключен договор купли-продажи от 08.12.2021 № ТДМ-340 (далее – договор), по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает товар, наименование, количество, ассортимент, стоимость которого определяется сторонами в спецификациях, заявках, приложениях и (или) товарных накладных, ж/д накладных, счетах на оплату, являющихся неотъемлемой частью договора.

Покупатель оплачивает товар на условиях 100 % предоплаты путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, если иной порядок и форма оплаты не предусмотрены сторонами в спецификации (пункт 2.3 договора). 

Общество ТД Муковозов на основании платежного поручения от 24.03.2022 № 726 перечислило обществу «Агро-Трейд» денежные средства в сумме 19 300 000 руб. 

В последующем между обществами ТД Муковозов (займодавец), «АгроТрейд» (заемщик) и «Агро-Инвест» (поручитель) заключен договор от 01.05.2022, по условиям которого заимодавец передает заемщику в собственность денежные средства в общей сумме 18 782 000 руб., которые были перечислены на расчетный счет заемщика по платежному поручению от 24.03.2022 № 726, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа вместе с причитающимися процентами в размере и сроки, обусловленные договором.

Стороны согласовали срок возврата суммы займа до 01.08.2022 (пункт 2.3 договора от 01.05.2022), который может быть продлен сторонами по дополнительному соглашению (пункт 2.4 указанного договора).

По условиям пункта 3.1 договора от 01.05.2022 за пользование суммой займа в период с 01.05.2022 по 01.08.2022 заемщик обязуется уплатить проценты в размере 0,11 % в день. Данные проценты за пользование займом уплачиваются не позднее даты погашения долга.

За пользование займом с процентами в период с 02.08.2022 заемщик обязуется уплатить проценты в размере 0,25 % от общей суммы, подлежащей возврату, за каждый день до даты возврата включительно (пункт  3.2 договора от 01.05.2022).

Пунктом 4.1 договора от 01.05.2022 установлено, что в случае невозвращения суммы займа в определенный в пункте 2.3 названного договора срок займодавец вправе потребовать от заемщика уплаты неустойки в размере 0,1 % от суммы долга за каждый день просрочки. 

В соответствии с пунктом 5.3 договора от 01.05.2022 поручитель и заемщик несут солидарную ответственность за исполнение обязательств по договору.

Кроме того, между обществами ТД Муковозов (кредитор) и «Виктория-Агро» (поручитель) заключен договор поручительства от 17.10.2022 № 4 к договору от 01.05.2022, в соответствии с которым поручитель обязуется отвечать за исполнение заемщиком – обществом «Агро-Трейд» (должник) всех его обязательств перед кредитором, возникших из договора от 01.05.2022, дополнений, приложений и спецификаций к нему как существующих в настоящий момент, так и тех, которые могут возникнуть в будущем при возможности его пролонгации (продлении) либо просрочки в исполнении. 

По условиям пункта 1.3 указанного договора поручитель и должник несут солидарную ответственность за исполнение обязательств по договору.

Общество ТД Муковозов направило в адрес обществ «Агро-Трейд» и «Агро-Инвест» претензию от 25.08.2022 с требованием возвратить денежные средства в сумме 18 782 000 руб., уплатить проценты за пользование займом в сумме 3 377 003 руб. 60 коп. и неустойку за нарушение сроков возврата займа в сумме 582 242 руб. в срок до 01.09.2022.

Оставление ответчиками без удовлетворения требований истца, изложенных в претензии, послужило основанием для обращения общества ТД Муковозов в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями. 

Частично удовлетворяя встречные исковые требования, суд первой инстанции исходил из факта заключения ответчиками договоров от 01.05.2022 и от 17.10.2022, получения обществом «Агро-Трейд» денежных средств и отсутствия в материалах дела доказательств погашения задолженности.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В пункте 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В силу пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Исполнение обязательств может обеспечиваться, в частности, неустойкой (пункт 2 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела доказательства и установив, что сумма займа ответчиком в срок, установленный договором, не возвращена, наличие задолженности ответчиком не оспорено, факт заключения договора от 01.05.2022 и получения спорных денежных средств в сумме 18 782 000 руб. подтвержден материалами дела, проанализировав условия спорного договора, суды признали обоснованным и подлежащим удовлетворению требование истца о взыскании с ответчика долга по договору займа, процентов по займу.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно статье 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (статья 331 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание, что договор от 01.05.2022 является заключенным, а условие о неустойке содержится в его тексте, суды верно исходили из того, что требование о письменной форме соглашения о неустойке сторонами выполнено.

Истцом на основании пункта 4.1 спорного договора начислена неустойка за период с 02.08.2022 по 14.09.2022 в сумме 910 949 руб.

Проверив данный расчет неустойки, суд первой инстанции признал его неверным, поскольку он исчислен на сумму займа с учетом процентов за пользование займом по 01.08.2022.

Руководствуясь разъяснениям, изложенным в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 № 13/14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами», пунктом 4.1 договора от 01.05.2022, а также положениями статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций констатировали, что расчет не содержит условий о начислении неустойки (пеней или процентов) на сумму процентов за пользование займом, следовательно, начисление таких процентов не предусмотрено, неустойка за просрочку возврата процентов за пользование займом не подлежит взысканию.  

Таким образом, с учетом вышеизложенного суд первой инстанции обоснованно произвел перерасчет неустойки на сумму займа 18 782 000 руб. за период с 02.08.2022 по 14.09.2022 (44 дня), размер которой составил 826 408 руб.

Требование о дальнейшем начислении неустойки по день фактического исполнения обязательства судами также признано обоснованным и подлежащим удовлетворению на основании статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств».

Проанализировав материалы дела, отклоняя возражения ответчика, суд апелляционной инстанции правомерно указал, что общество ТД Муковозов неоднократно уточняло размер исковых требований, допущенная ошибка в его исчислении была устранена в процессе судебного разбирательства, в связи с изложенными обстоятельствами общество «Агро-Трейд» воспользовалось правом на ознакомление с материалами дела в режиме ограниченного доступа (в электронном виде) до рассмотрения судом первой инстанции настоящего спора по существу, следовательно, у ответчика имелось достаточно времени представить в суд первой инстанции отзыв на исковое заявление с приложенным контррасчетом и заявить ходатайство о снижение неустойки в связи с ее несоразмерностью.

При рассмотрении настоящего спора в суде первой инстанции ходатайство об уменьшении неустойки ответчик не заявлял, в связи с чем основания для снижения неустойки у суда отсутствовали.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, а выводы соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов. 

Доводы ответчика, изложенные в кассационной жалобе, в том числе о рассмотрении ходатайства ответчика об объединении дел в одно производство от 02.02.2023 только в день вынесения решения суда, судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов и не свидетельствуют о нарушении судами норм права, а сводятся к несогласию заявителя жалобы с оценкой фактических обстоятельств дела и имеющихся доказательств.

Из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.04.2023 по делу № А76-31316/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агро-Трейд» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                      И.В. Перемышлев 

 

Судьи                                                                                   А.А. Гайдук 

 

                                                                                              О.В. Абознова