ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12  

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru 

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru  

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

дело № А40-62609/24 

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 02 июня 2025 года  

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:  

Председательствующего судьи Кузнецовой Е.Е. Судей Фриева А.Л., Бондарева А.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Урютиной К.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Истца  

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 31.01.2025г. (резолютивная часть от 20.01.2025г.) по делу № А40-62609/24  

по иску ООО «Королевский благородный дом» к ООО «Лидер спецтехника» третье лицо: временный управляющий ФИО1 о взыскании,  

при участии в судебном заседании: от истца: не явился, извещен, от ответчика: не явился, извещен, от третьего лица: не явился, извещен 

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Королевский благородный дом» (арендодатель) предъявило ООО «Лидер спецтехника» (арендатор) иск о взыскании 9.278.000 руб., из них 7.396.000 руб. задолженности, 1.382.000 руб. неустойки, 500.000 руб. убытков; об обязании ответчика возвратить оборудование – фронтальный погрузчик CASE 821F VIN 

<

***>; экскаватор JOHN DEERE E330LC, VIN 1YNE33BLVMC000264; фронтальный погрузчик SDLG L968F, VIN 

<

***>; погрузчик CASE 921F, VIN 

<

***>; фронтальный погрузчик SDLG L968F, VIN 

<

***>; погрузчик CASE 921F, VIN 

<

***>.  

Решением Арбитражного суда г. Москвы, объявленным в порядке ч. 2 ст. 176 АПК РФ 20.01.2025г., изготовленным в полном объеме 31.01.2025г., в удовлетворении исковых требований отказано.  

Не согласившись с решением, Истец подал апелляционную жалобу.  

Неявившиеся стороны и третье лицо уведомлены о времени и месте рассмотрения дела посредством размещения соответствующих сведений на официальном сайте суда в сети Интернет.  

Суд апелляционной инстанции, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, полагает его подлежащим оставлению без изменения.  

Установлено, что между ООО «Королевский благородный дом» (арендодатель) и ООО «Лидер спецтехника» (арендатор) заключен Договор аренды оборудования с  

последующим выкупом от 16.01.2023 № 16/2023-01, по условиям которого арендодатель предоставил арендатору в аренду оборудование, специальную технику, согласно перечню в приложениях к настоящему договору на определенной сторонами территории «База водных видов спорта в Приморском районе по адресу: г. Санкт- Петербург, Приморский район. Невская губа Финского залива, в непосредственной близости от территории «Парка 300-летия Санкт-Петербурга».  

Согласно п.1.2 договора состав оборудования (специальной техники), передаваемого в аренду, приводится в приложениях к настоящему договору, являющимися его неотъемлемой частью.  

Договор вступает в силу с момента подписания его обеими сторонами. Срок действия договора составляет 60 месяцев с последующей пролонгацией договора на тот же срок и на тех же условиях. В случае, если ни одна из сторон не направит уведомление о прекращении договора в связи с истечением срока его заключения за один месяц до такой даты, то договор считается автоматически пролонгированным (п.2.1 договора).  

Ответчик свои платежные обязательства за сентябрь, октябрь и ноябрь 2023г. надлежащим образом полностью не исполнил, в связи с чем задолженность ответчика составляет 7.396.000 руб.  

Истцом также к взысканию по п.6.4 договора заявлена неустойка за несвоевременное внесение арендных платежей по договору в размере 1.382.000 руб.  

Кроме того, истцом заявлены убытки за ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств на основании п.7.1 договора на сумму 500.000 руб. на основании ст.ст. 15, 393 ГК РФ.  

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.02.2024 по делу № А40-23349/24-128-42Б принято к производству заявление ИФНС России № 8 по г. Москве о признании несостоятельным (банкротом) ООО «ЛИДЕР СПЕЦТЕХНИКА» (ОГРН: 

<

***>) по упрощенной процедуре отсутствующего должника.  

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.10.2024 по делу № А40- 23349/24-128-42Б заявление ИФНС России № 8 по г. Москве о признании несостоятельным (банкротом) ООО «ЛИДЕР СПЕЦТЕХНИКА» (ОГРН: 

<

***>) признано обоснованным. В отношении ООО «ЛИДЕР СПЕЦТЕХНИКА» (ОГРН: 

<

***>) введена процедура наблюдения.  

В соответствии с п.1 ст.63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты вынесения судом определения о введении наблюдения требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением установленного Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» порядка предъявления требований к должнику.  

В силу п.1 ст.5 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» под текущими платежами понимаются денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом, если иное не установлено Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».  

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 3 п.2 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве», по смыслу указанной нормы текущими являются любые требования об оплате товаров, работ и услуг, поставленных, выполненных и оказанных после возбуждения дела о банкротстве, в том числе исполнение договоров, заключенных до даты принятия заявления о признании должника банкротом. В договорных обязательствах, предусматривающих периодическое внесение должником платы за пользование имуществом (договоры аренды, лизинга), длящееся оказание услуг (договоры хранения, оказания коммунальных услуг и услуг связи, договоры на ведение  

реестра ценных бумаг и т.д.), а также снабжение через присоединенную сеть электрической или тепловой энергией, газом, нефтью и нефтепродуктами, водой, другими товарами (за фактически принятое количество товара в соответствии с данными учета), текущими являются требования об оплате за те периоды времени, которые истекли после возбуждения дела о банкротстве.  

В рамках настоящего иска истец обратился к ответчику о взыскании задолженности по договору за сентябрь, октябрь и ноябрь 2023 года, то есть данные периоды истекли и обязательства по оплате данных периодов возникло после даты принятия судом заявления о признании должника банкротом и вынесения соответствующего определения от 27.02.2024, в связи с чем заявленные истцом в рамках настоящего дела исковые требования являются текущими платежами и подлежат рассмотрению в порядке искового производства.  

Вместе с тем, с учетом обстоятельств данного спора и имеющихся в материалах дела доказательств, судами установлено следующее.  

Согласно п.2.2 договора, срок аренды оборудования сторонами настоящего договора определен с момента передачи Арендодателем оборудования, указанного в приложениях. Передача оборудования Арендатору для последующего использования подтверждается подписанием акта приема - передачи оборудования обеими сторонами (их уполномоченными представителями).  

Стороны договора согласились, что по истечении срока действия договора Арендатор приобретает в собственность оборудование, являющееся объектом данного договора, по остаточной стоимости (п.2.3 договора).  

Пунктом 2.4 договора установлено, что территория использования арендатором оборудования (техники) «База водных видов спорта в Приморском районе по адресу: г. Санкт-Петербург. Приморский район. Невская губа Финского залива, в непосредственной близости от территории «Парка 300-летия Санкт-Петербурга».  

Согласно п.3.1.1 договора арендодатель обязался передать оборудование по акту приема-передачи со всеми его принадлежностями и относящейся к нему документацией (инструкциями по пользованию, техническими паспортами и т.д.).  

Передача оборудования в аренду оформляется актом приема-передачи оборудования (п.5.4 договора).  

Согласно п.п.5.1, 5.2 договора арендная плата за пользование оборудованием вносится ежемесячно согласно выставляемым арендодателем счетам. Ежемесячный платеж включает в себя как сумму аренды за оборудование (технику), так и сумму частичного выкупа такого оборудования. Арендодатель ежемесячно, не позднее 5-го числа следующего за отчетным месяца, предъявляет арендатору счета для оплаты стоимости аренды за предыдущий месяц.  

Согласно абзацу первому п.1 ст.655 ГК РФ передача здания или сооружения арендодателем и принятие его арендатором осуществляются по передаточному акту или иному документу о передаче, подписываемому сторонами.  

Акт приема-передачи подписывается обеими сторонами и в силу этого признается судом в качестве надлежащего и достаточного доказательства передачи имущества арендатору.  

Истец в приложениях к исковому заявлению указывает на копии актов приема-передачи от 16.01.2023, при этом указанные документы в материалы дела не представлены.  

Вместе с тем само по себе отсутствие акта приема-передачи имущества не свидетельствует о неисполнении договора со стороны ответчика при наличии иных доказательств передачи помещения и пользования спорным имуществом.  

Однако, в рассматриваемом случае истцом не представлено в материалы дела иных доказательств исполнения обязательств по передаче ответчику объектов аренды, указанных в договоре.  

При подписании сторонами передаточного акта вступает в силу презумпция того, что состоялась фактическая передача недвижимости, если не доказано обратное. Наоборот, отсутствие двустороннего акта свидетельствует об отсутствии фактического исполнения обязательства по принятию либо передаче объекта аренды, пока не будет доказано иное.  

Таким образом в рассматриваемом случае отсутствие двустороннего акта свидетельствует об отсутствии фактического исполнения обязательства по передаче объекта аренды, и иное истцом не доказано.  

Доказательств отражения хозяйственных операций (договоров аренды оборудования) в бухгалтерском и налоговом учете истца (в т.ч. путевые листы, рапорты и т.д.) в материалы дела также не представлены.  

Следовательно, Истцом документально не доказаны обстоятельства, подтверждающие причинение ему ущерба именно в результате действий (бездействия) ответчика, и, достоверно свидетельствующих о противоправности его поведения, а также наличия причинно-следственной связи между такими противоправными действиями и причинением ущерба истцу, то есть истцом не доказан гражданско-правовой состав убытков.  

Кроме того, заявленный истцом размер убытков не обоснован, не представлено доказательств возникновения заявленной ко взысканию суммы.  

Истцом в материалы дела не представлены достаточные доказательства реальности договора, отношения сторон созданы исключительно для создания видимости, имеются признаки формального документооборота, мнимости сделки, искусственного создания дебиторской задолженности ответчика.  

В силу п.86 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п.1 ст.170 Гражданского кодекса РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли- продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.  

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. При этом характерной особенностью является то, что, совершая сделку лишь для вида, стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь создать реальных правовых последствий. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (Определение Верховного Суда РФ от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).  

Обе стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла. Следовательно, определение действительной воли, которую имели в виду стороны при заключении мнимой сделки, не требуется. Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение гражданских прав и обязанностей является достаточным для квалификации сделки как мнимой. Наличие или отсутствие фактических отношений по сделке является юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению по делу, и не может рассматриваться как повышенный стандарт доказывания, применимый только в делах о банкротстве. При этом отсутствие оспаривания мнимой сделки сторонами само по себе не свидетельствует о том, что указанная сделка не нарушает ничьих прав и обязанностей (Определение Судебной  

коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 10.09.2019 № 46-КГ19-17).  

По смыслу ст.ст.10 и 168 Гражданского кодекса РФ и разъяснений Пленума Верховного Суда РФ для признания сделки недействительной на основании ст.ст.10 и 168 Гражданского кодекса РФ, а также для признания сделки мнимой на основании ст.170 Гражданского кодекса РФ необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности (п.6 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 07.04.2021, и п.3 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 10.06.2020).  

Рассматриваемый договор не носит реального характера, а совершен в рамках формального документооборота для создания искусственной дебиторской задолженности, что фактически свидетельствует о мнимости совершения сделки, то есть лишь для вида, без намерений создать соответствующие ей правовые последствия.  

Сложившаяся судебная практика исходит из того, что универсальные передаточные документы при отсутствии первичных документов, свидетельствующих о реальном оказании услуг (в настоящем случае спецификации к договору и передаточного акта) сами по себе не являются достаточными и достоверными доказательствами, подтверждающими реальность оказанных услуг.  

Документами, подтверждающими факт совершения хозяйственной операции, могут быть любые соответствующие требованиям п.1 ст.9 Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» первичные документы, а также бухгалтерская и налоговая отчетность должника с учетом конкретных обстоятельств дела.  

Данные документы Истцом в материалы дела также не представлены. 

Кроме того, кредитор должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов повышает вероятность представления кредиторов внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в пользу «дружественного» кредитора и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю кредиторов независимых (Определения Верховного Суда РФ от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056 (6), от 11.09.2017 № 301-ЭС17-4784, от 08.05.2019 № 305-ЭС18-25788 (2)), что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав.  

При оценке пороков сделки суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные доказательства, в том числе об экономических, физических, организационных возможностях кредитора или должника осуществить спорную сделку. Формальное составление документов об исполнении сделки не исключает ее мнимость (п.86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).  

Поведение истца не является разумным и добросовестным, не соответствует критериям обычного делового оборота и является злоупотреблением права, направленным на создание «дружественной дебиторской задолженности», что является не допустимым и нарушает общее принципы действия коммерческих компаний целью которых является извлечение прибыли, минимизация убытков и рисков (ст.2 Гражданского кодекса РФ). Любая сделка, совершаемая коммерческой организацией, должна быть направлена на достижение разумной деловой цели, а именно на получение прибыли или на уменьшение убытка от ранее совершенных хозяйственных операций.  

Именно такое поведение коммерческой организации следует считать добросовестным и разумным (ст.10 Гражданского кодекса РФ). Совершение сделки с  

отклонением от такого поведения и с причинением вреда другим лицам, представляет собой злоупотребление правом.  

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п.7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный ст.10 Гражданского кодекса РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании ст.ст.10 и 168 Гражданского кодекса РФ.  

Действия истца противоречат требованиям добропорядочности, разумности и справедливости. Добросовестность выступает важнейшим общим правовым принципом. Согласно п.3 ст.1 Гражданского кодекса РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Конструкция нормы п.1 ст.10 Гражданского кодекса РФ существенно расширила применение принципа добросовестности, понимая под злоупотреблением правом не только шикану, действия в обход закона с противоправной целью, но также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав.  

Вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о том, что рассматриваемая задолженность искусственно инициирована сторонами в целях легализации фиктивного требования для последующего возбуждения с его помощью и ведения контролируемого банкротства должника, такие обстоятельства очевидно указывают на мнимость сделки.  

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу о необоснованности исковых требований и отказе в их удовлетворении.  

Доводы апелляционной жалобы повторяют доводы искового заявления, изложенные выше, признанные судами необоснованными, в связи с чем оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы не имеется.  

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным и подлежит оставлению без изменения.  

Руководствуясь ст. ст. 176, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 31.01.2025г. (резолютивная часть от 20.01.2025г.) по делу № А40-62609/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.  

Председательствующий судья Е.Е. Кузнецова  

Судьи А.Л. Фриев 

 А.В. Бондарев