ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-26883/2024

10 ноября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена   22 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  10 ноября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Денисюк М.И.

судей  Горбачевой О.В., Зотеевой Л.В.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1 

при участии:  

от истца: ФИО2 К по доверенности от 09.01.2024

от ответчика: не явился, извещен 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24807/2024) публичного акционерного общества «Звезда» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.06.2024 по делу №А56-26883/2024, принятое 

 

по иску акционерного общества «Кузнечно-механический завод «Ижора-Металл»

к  публичному акционерному обществу «Звезда»

о взыскании 

установил:

Акционерное общество «Кузнечно-механический завод «Ижора-Металл» (далее – истец, АО «КМЗ «Ижора-Металл») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о взыскании с публичного акционерного общества «Звезда» (далее – ответчик, ПАО «Звезда») 35376516 руб. задолженности, 1353865,85 руб. неустойки, а также стоимость услуг хранения в размере 163109,66 руб., и расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

Решением суда от 17.06.2024 исковые требования удовлетворены в полном объеме (с учетом принятого судом уточнения в порядке статьи 49 АПК РФ). 

Не согласившись с вынесенным решением суда первой инстанции, ПАО «Звезда» направило апелляционную жалобу, в которой просит отменить обжалуемое решение суда от 17.06.2024, принять по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что истцом в материалы дела приложены копии документов, не заверенных надлежащим образом. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции не в полной мере оценил представленные истцом доказательства, не удостоверился в подлинности документов, представленных истцом в подтверждение возникших у ответчика обязательств. 

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам письменного отзыва.

Также судом апелляционной инстанции в судебном заседании обозревались оригиналы договоров поставки № 2030187304381412209214619/11219/2021 от 10.08.2021, № 2029187303921412209209443/11262/2021 от 09.11.2021, №2126187303931412209214662/11476/2023 от 25.04.2023,  №2229187403671412209223727/11505/2023 от 18.07.2023, универсальных передаточных документов, товарно-транспортных накладных, представленных истцом в электронном виде в качестве приложений к исковому заявлению. 

Ответчик извещен надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы с учетом положений части 1 статьи 121 АПК РФ и пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 №57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», в судебное заседание своих представителей не направил, что в силу статей 156 и 266 АПК РФ не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между  АО «КМЗ «Ижора-Металл» (поставщик) и ПАО «Звезда» (покупатель) в целях исполнения государственных контрактов заключены договоры поставки продукции  

от 10.08.2021 №2030187304381412209214619/11219/2021, 

от 09.11.2021, №2029187303921412209209443/11262/2021, 

от 25.04.2023, №2126187303931412209214662/11476/2023, 

от 18.07.2023,  №2229187403671412209223727/11505/2023  

(далее – Договоры), в соответствии с пунктом 2.2 которых поставщик обязался поставить в собственность покупателя в согласованные сторонами сроки продукцию, а покупатель обязался принять и оплатить продукцию на условиях Договора. 

Наименование, количество, ассортимент, стоимость, срок поставки продукции, технические требования определяются в Спецификациях к Договору (пункт 2.3 Договоров).

Пунктом 6.2 Договоров установлено, что за нарушение предусмотренных сроков оплаты покупатель по письменному требованию поставщика уплачивает последнему пени в размере 0,03% от суммы задолженности по оплате продукции за каждый день просрочки, но не более 10% от суммы задолженности.  

1) Согласно пункту 4.2 Договора от 10.08.2021 если иное не предусмотрено Спецификацией, оплата за продукцию производится на условиях предоплаты в размере 30% от стоимости продукции, установленной Спецификацией в течение 10 календарных дней с даты ее подписания сторонами.

Если иное не предусмотрено Спецификацией, окончательная оплата продукции в размере 70% производится в течение 30 календарных дней с момента отгрузки готовой продукции со склада поставщика (пункт 4.4 Договора от 10.08.2021).

 В рамках Договора от 10.08.2021 сторонами подписана Спецификация №5 от 13.07.2022 на сумму 59 163 360 руб.

Срок поставки продукции – 90 календарных дней с момента подписания спецификации при наличии согласованных эскизов на поставляемую продукцию. 

Оплата в размере 100% производится в течение 30 календарных дней с момента поставки продукции на склад покупателя. 

Во исполнение условий Договора от 10.08.2021 и Спецификации №5 истец осуществил поставку товара в адрес ответчика, что подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами  (далее – УПД) № 1840 от 21.04.2023 на сумму 89 040 руб.,  № 2079 от 04.05.2023 на сумму 646 680 руб., № 5133 от 30.10.2023 на сумму 5 104 800 руб., № 5214 от 31.10.2023 на сумму 4 906 800 руб., № 5216 от 31.10.2023 на сумму 8 785 680 руб., № 5550 от 28.11.2023 на сумму 140 400 руб., № 5622 от 01.12.2023 на сумму 89 040 руб., № 5958 от 26.12.2023 на сумму 8 761 200 руб., № 6001 от 28.12.2023 на сумму 4 699 680 руб., подписанных уполномоченными представителями сторон без замечаний, с приложением оттисков печатей организаций, а также товарно-транспортными накладными.

Поставленный товар ответчиком в установленный Спецификацией №5 срок не оплачен, размер задолженности согласно расчетам истца составил 33 223 320 руб. 

2) Согласно пункту 4.2 Договора от 09.11.2021 если иное не предусмотрено Спецификацией, оплата за продукцию производится на условиях предоплаты в размере 30% от стоимости продукции, установленной Спецификацией в течение 10 календарных дней с даты ее подписания сторонами.

Если иное не предусмотрено Спецификацией, окончательная оплата продукции в размере 70% производится в течение 30 календарных дней с момента отгрузки готовой продукции со склада поставщика (пункт 4.4 Договора).

Согласно пункту 4.9 Договора срок хранения готовой продукции на складе поставщика 5 рабочих дней со дня направления покупателю письменного уведомления о готовности продукции к отгрузке. 

В случае неполной оплаты покупателем продукции или нарушения сроков вывоза готовой продукции, поставщик вправе принять продукцию на ответственное хранение. В этом случае покупатель обязан оплатить поставщику услуги по обеспечению сохранности готовой продукции в размере 0,03% в день от цены, не вывезенной и (или) неоплаченной продукции. 

 В рамках Договора от 09.11.2021 сторонами подписана Спецификация №5 от 17.07.2022 на сумму 110 520 руб.

Срок поставки продукции – 100 календарных дней с момента поступления предоплаты при наличии согласованных эскизов на поставляемую продукцию. 

Предоплата по Спецификации в размере 50% производится в течение 10 календарных дней с момента подписания Спецификации. 

Окончательный расчет в размере 50% производится в течение 10 календарных дней с момента получения уведомления о готовности продукции.

Уведомление о готовности продукции исх. №3344/6-23 направлено истцом в адрес ответчика 24.11.2023, однако окончательная оплата продукции в размере 55 260 руб. в соответствии с условиями Договора и Спецификации  ответчиком не произведена. 

3) Согласно пункту 4.2 Договора от 25.04.2023 оплата за продукцию производится на условиях предоплаты в размере 50% от стоимости продукции, установленной Спецификацией в течение 10 календарных дней с даты ее подписания сторонами.

Окончательная оплата продукции в размере 50% производится в течение 15 календарных дней с момента получения уведомления поставщика о готовности продукции к отгрузке (пункт 4.4 Договора).

Согласно пункту 4.9 Договора срок хранения готовой продукции на складе поставщика 5 рабочих дней со дня направления покупателю письменного уведомления о готовности продукции к отгрузке. 

В случае неполной оплаты покупателем продукции или нарушения сроков вывоза готовой продукции, поставщик вправе принять продукцию на ответственное хранение. В этом случае покупатель обязан оплатить поставщику услуги по обеспечению сохранности готовой продукции в размере 0,03% в день от цены, не вывезенной и (или) неоплаченной продукции. 

 В рамках Договора от 25.04.2023 сторонами подписана Спецификация №2 от 13.07.2022 на сумму 2 228 832 руб.

Срок поставки продукции – 100 календарных дней с момента подписания спецификации при наличии согласованных эскизов на поставляемую продукцию. 

Предоплата по Спецификации в размере 50% производится в течение 10 календарных дней с момента подписания Спецификации. 

Окончательный расчет в размере 50% производится в течение 10 календарных дней с момента получения уведомления о готовности продукции.

Уведомление о готовности продукции исх. №3544/6-23 направлено истцом в адрес ответчика 14.12.2023, однако окончательная оплата продукции в размере 1 114 416 руб. в соответствии с условиями Договора и Спецификации  ответчиком не произведена. 

4) Согласно пункту 4.2 Договора от 18.07.2023 оплата за продукцию производится на условиях предоплаты в размере 50% от стоимости продукции, установленной Спецификацией в течение 10 календарных дней с даты ее подписания сторонами.

Окончательная оплата продукции в размере 50% производится в течение 15 календарных дней с момента получения уведомления поставщика о готовности продукции к отгрузке (пункт 4.4 Договора).

Согласно пункту 4.10 Договора срок хранения готовой продукции на складе поставщика 5 рабочих дней со дня направления покупателю письменного уведомления о готовности продукции к отгрузке. 

В случае неполной оплаты покупателем продукции или нарушения сроков вывоза готовой продукции, поставщик вправе принять продукцию на ответственное хранение. В этом случае покупатель обязан оплатить поставщику услуги по обеспечению сохранности готовой продукции в размере 0,03% в день от цены, не вывезенной и (или) неоплаченной продукции. 

 В рамках Договора от 18.07.2023 сторонами подписана Спецификация №1 от 19.07.2022 на сумму 1 967 040 руб.

Срок поставки продукции – 100 календарных дней с момента поступления предоплаты при наличии согласованных эскизов на поставляемую продукцию. 

Предоплата по Спецификации в размере 50% осуществляется в течение 10 календарных дней с момента подписания Спецификации. 

Окончательный расчет в размере 50% производится в течение 10 календарных дней с момента получения уведомления о готовности продукции.

Уведомление о готовности продукции исх. №3488/6-23 направлено истцом в адрес ответчика 08.12.2023, однако окончательная оплата продукции в размере 983 520 руб. в соответствии с условиями Договора и Спецификации  ответчиком не произведена. 

В связи с нарушением ответчиком сроков оплаты истец направил в его адрес претензии исх. № 2197/6-23 от 01.08.2023, исх. № 04/6-24 от 09.01.2023, исх. №350/2024 от 01.02.2023 с требованием оплаты задолженности, начисленной в соответствии с пунктом 6.2 Договоров неустойки, а также стоимости услуг хранения готовой продукции. 

Претензии истца оставлены ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ. 

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования АО «КМЗ «Ижора-Металл» (с учетом уточнения) в полном объеме. 

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения суда от 17.06.2024 и удовлетворения апелляционной жалобы ответчика в связи со следующим.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктами 1 и 2 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ установлена обязанность покупателя оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При разрешении спора арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Факт поставки истцом ответчику в рамках Договора от 10.08.2021 и Спецификации №5 от 13.07.2022 товара и наличие задолженности за поставленный товар в размере 33 223 320 руб. установлен судом первой инстанции и подтверждается представленными в материалы дела документами, а именно УПД № 1840 от 21.04.2023,  № 2079 от 04.05.2023, № 5133 от 30.10.2023, № 5214 от 31.10.2023, № 5216 от 31.10.2023, № 5550 от 28.11.2023, № 5622 от 01.12.2023, № 5958 от 26.12.2023, № 6001 от 28.12.2023, подписанными истцом и ответчиком без замечаний, с приложением оттисков печатей организаций, и содержащими все необходимые реквизиты, предусмотренные частью 2 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», а также товарно-транспортными накладными.

Претензий со стороны ответчика относительно качества поставленного товара не поступало (доказательства обратного ответчиком в материалы дела не представлено). Таким образом, подписание сторонами вышеуказанных УПД свидетельствует о приемке ответчиком поставленного истцом товара.

Кроме того, у ответчика имеются неисполненные обязательства по оплате готовой, но не отгруженной продукции, по Договорам от 09.11.2021, от 25.04.2023, от 18.07.2023.

Как следует из материалов дела, уведомления о готовности продукции исх. №3344/6-23, исх. №3544/6-23, исх. №3488/6-23 направлены истцом в адрес ответчика 24.11.2023, 14.12.2023, 08.12.2023 соответственно, однако окончательная оплата продукции в размерах 55 260 руб., 1 114 416 руб. и 983 520 руб. в соответствии с условиями Договоров от 09.11.2021, от 25.04.2023, от 18.07.2023 и Спецификаций  №5 от 17.07.2022, №2 от 13.07.2022, №1 от 19.07.2022 ответчиком не произведена. 

Возражений по направленным истцом уведомлениям о готовности продукции ответчик не представил (доказательств обратного в материалах дела не имеется).

Доказательств выборки товара ответчиком в материалы дела также не представлено, в связи с чем, согласно условиям Договоров (пункты 4.9, 4.10), товар оставлен истцом на ответственное хранение, в связи с чем обязательство по поставке товара считается исполненным истцом в полном объеме.

Таким образом, общий размер задолженности по Договорам от 10.08.2021, от 09.11.2021, от 25.04.2023, от 18.07.2023 по оплате продукции составляет 35 376 516 руб.

Ходатайство о фальсификации доказательств, представленных истцом в материалы дела (Договоры, УПД, товарно-транспортные накладные, уведомления о готовности продукции), ответчиком в порядке статьи 161 АПК РФ не заявлено. 

Кроме того, судом апелляционной инстанции в судебном заседании 22.10.2024 обозревались оригиналы Договоров, универсальных передаточных документов, товарно-транспортных накладных, представленных истцом в электронном виде в качестве приложений к исковому заявлению.

Вопреки доводам подателя жалобы, оснований сомневаться в достоверности представленных истцом доказательств у суда не имеется.

На основании изложенного, оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела документы, суд апелляционной инстанции полагает доказанным истцом наличие у ответчика задолженности по Договорам в общем размере 35376516 руб.

Ответчиком не представлены в суд первой инстанции, а также в суд апелляционной инстанции доказательства оплаты продукции по Договорам в  полном объеме.

Пунктом 1 статьи 329 ГК РФ установлено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Под неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Пунктом 6.2 Договоров установлено, что за нарушение предусмотренных сроков оплаты покупатель по письменному требованию поставщика уплачивает последнему пени в размере 0,03% от суммы задолженности по оплате продукции за каждый день просрочки, но не более 10% от суммы задолженности.  

 Поскольку ответчик не оплатил продукцию в сроки, установленные Спецификациями к Договорам, истец правомерно в соответствии с пунктом  6.2 Договоров предъявил ко взысканию неустойку по состоянию на 25.04.2024 в общем размере 1353865,85 руб. (с учетом принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ уточнений), а именно:

- сумма начисленной неустойки по Договору поставки от 10.08.2021 (Спецификация № 5 от 13.07.2022) составляет 1 272 311,03 руб.;

- сумма начисленной неустойки по Договору поставки от 09.11.2021 (Спецификация № 5 от 17.07.2023) составляет 2 370,65 руб.;

- сумма начисленной неустойки по Договору поставки от 25.04.2023 (Спецификация № 2 от 13.07.2023) составляет 41 121,95 руб.;

- сумма начисленной неустойки по Договору поставки от 18.07.2023 (Спецификация № 1 от 19.07.2023) составляет 38 062,22 руб. 

Расчет неустойки проверен судами первой и апелляционной инстанций и признан правильным; ответчиком правильность произведенного истцом расчета неустойки (с учетом принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ уточнений) не опровергнута, ходатайство о применении положений статьи 333 ГК РФ в суде первой инстанции не заявлено. 

По мнению суда апелляционной инстанции, предъявленная истцом ко взысканию сумма неустойки соразмерна нарушенному ответчиком обязательству и его последствиям; доказательств явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства ответчиком в материалы дела не представлено.

Также истцом заявлено требование о взыскании с ответчика стоимости услуг по ответственному хранению продукции.

Условиями пункта 4.9 Договоров от 09.11.2021, от 25.04.2023 и пункта 4.10 Договора от 18.07.2023 предусмотрено, что срок хранения готовой продукции на складе поставщика составляет 5 рабочих дней со дня направления покупателю письменного уведомления о готовности продукции к отгрузке. 

В случае неполной оплаты покупателем продукции или нарушения сроков вывоза готовой продукции, поставщик вправе принять продукцию на ответственное хранение. В этом случае покупатель обязан оплатить поставщику услуги по обеспечению сохранности готовой продукции в размере 0,03% в день от цены, не вывезенной и (или) неоплаченной продукции. 

Доказательств выборки товара ответчиком в материалы дела не представлено, в связи с чем, согласно условиям Договоров (пункты 4.9, 4.10), товар оставлен истцом на ответственное хранение.

Общая стоимость услуг по ответственному хранению, предусмотренная условиями заключенных Договоров по состоянию на 11.03.2024 составляет 163 109,66 руб. 

Представленный истцом расчет стоимости услуг по ответственному хранению проверен судами первой и апелляционной инстанций и признан обоснованным.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования АО «КМЗ «Ижора-Металл» в полном объеме (с учетом принятого судом уточнения в порядке статьи 49 АПК РФ).

Судом первой инстанции правильно установлены все значимые для дела обстоятельства, неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ответчика и отмены решения суда от 17.06.2024 не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат оставлению на ответчике.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17 июня 2024 года по делу № А56-26883/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Звезда» - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

М.И. Денисюк

 

Судьи

 

О.В. Горбачева

 

 Л.В. Зотеева