﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-54331/2019

Дело № А65-3552/2017

г. Казань

19 мая 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 мая 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А., 

при участии представителей:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «МастерСтрой» Габбасова И.Р. – Кропотовой Н.В., доверенность от 12.05.2020,

Гайнуллина Р.Р. – Айдагулова Р.Р., Терентьева П.В., доверенность от 18.12.2019;

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Гайнуллина Руслана Ринатовича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.09.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2019

по делу № А65-3552/2017

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «МастерСтрой» Габбасова Ильдара Рамзиевича к Гайнуллину Руслану Ринатовичу о признании недействительным договора купли-продажи от 05.10.2016 № 3 и применении последствий его недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «МастерСтрой» (ИНН 1604010187 ОГРН 1141674000357),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.03.2017 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Татглавснаб» о признании общества с ограниченной ответственностью «МастерСтрой» (далее – должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.05.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Ивлев Семен Николаевич.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.10.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.11.2018 конкурсным управляющим должником утвержден Габбасов Ильдар Рамзиевич (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 05.10.2016 № 3 и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.09.2019 признан недействительным договор купли-продажи от 05.10.2016 № 3, заключенный между должником и Гайнуллиным Русланом Ринатовичем. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания Гайнуллина Р.Р. возвратить должнику автомобиль FORD KUGA, VIN Z6FAXXESMAFC28070, 2015 года выпуска.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2019 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.09.2019 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Гайнуллин Р.Р. просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать, мотивируя несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Заявитель жалобы указывает, что Гайнуллин Р.Р. полностью оплатил имеющуюся у него задолженность перед должником, поскольку оплата за автомашину по приходнокассовому ордеру от 12.12.2016 № 30 в сумме 749 525 руб. полностью была внесена в кассу должника. Доказательств, опровергающих внесение денежных средств квитанцией от 12.12.2016 № 30, в материалы дела не представлено.

Проверив законность принятых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между должником (продавец) и Гайнуллиным Р.Р. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства от 05.10.2016 № 3, по условиям которого продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает и оплачивает транспортное средство FORD KUGA, VIN Z6FAXXESMAFC28070, 2015 года выпуска, стоимостью 749 525 руб. на условиях рассрочки платежа в течение трех лет согласно графику платежей.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на отсутствие доказательств оплаты по договору купли-продажи транспортного средства от 05.10.2016 № 3, а также на то, что в результате совершенной сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов должника, на основании положений пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, судебные инстанции правомерно исходили из следующего.

Согласно абзацу четвертому пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63), в случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как в пункте 1, так и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В пунктах 5 и 6 постановления Пленума № 63 указано, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного постановления Пленума № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В спорном случае оспариваемый договор заключен 05.10.2016, а производство по делу о несостоятельности должника возбуждено 31.03.2017, то есть в пределах срока, установленного пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами установлено, что на момент совершения сделки директором должника являлся Гайнуллин Р.Н., являющийся отцом Гайнуллина Р.Р., что следует из ответа Управления ЗАГС Кабинета Министров Республики Татарстан от 18.04.2019 № 2247, и в силу положений статьи 19 Закона о банкротстве свидетельствует о заключении спорного договора с заинтересованным лицом.

Согласно пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

В качестве доказательства оплаты Гайнуллиным Р.Р. транспортного средства по спорному договору в материалы дела представлена квитанция к приходно-кассовому ордеру от 12.12.2016 № 30 на сумму 749 525 руб.

При разрешении спора судами установлено, что согласно справкам о доходах физических лиц общая сумма дохода Гайнуллина Р.Р. в 2015 году составила 120 000 руб., в 2016 году – 163 000 руб.

Данные обстоятельства позволили судам прийти к выводу о том, что Гайнуллиным Р.Р. не было доказано наличие финансовой возможности оплатить должнику вышеуказанную сумму по оспариваемому договору.

Доводы Гайнуллина Р.Р. о том, что оплата произведена им за счет накоплений, отклонены судами со ссылкой на то, что источник таких накоплений документально не подтвержден. 

Судами учтено, что по условиям договора оплата должна была производиться на условиях отсрочки платежа (равными платежами в течение трех лет). Однако, по утверждению Гайнуллина Р.Р., оплата была произведена 12.12.2016 единовременно. При этом экономическая целесообразность и мотивы досрочной оплаты не раскрыты. 

Кроме того, судами принято во внимание, что квитанция к приходно-кассовому ордеру от 12.12.2016 № 30 составлена непосредственно после прекращения 06.12.2016 полномочий бывшего директора должника Гайнуллина Р.Н. – отца Гайнуллина Р.Р.

При этом 16.02.2017 (через два месяца после освобождения Гайнуллина Р.Н. от исполнения обязанностей руководителя должника) было подано заявление о признании должника банкротом.

В связи с этим, представленную в материалы дела квитанцию к приходно-кассовому ордеру от 12.12.2016 № 30 о внесении в кассу должника 749 525 руб., суды не признали доказательством оплаты по оспариваемому договору, поскольку она не отражает действительное поступление указанных денежных средств на расчетный счет должника, и пришли к правомерному выводу о том, что передача денежных средств должнику не подтверждена документально.

Апелляционным судом также установлено, что у должника на момент совершения оспариваемой сделки уже имелась задолженность перед обществом с ограниченной ответственностью «ТатГлавСнаб», подтвержденная решением от 14.12.2016 по делу № А65-24483/2016. Кроме того, показатели текущей и абсолютной ликвидности, показатель обеспеченности обязательств должника его активами не соответствовали нормативным значениям. Также после совершения сделки в отношении должника были возбуждены исполнительные производства в связи с наличием задолженности перед бюджетом, соответствующие постановления представлены в материалы дела.

Исходя из установленных судом обстоятельств спора об отсутствии документальных подтверждений факта передачи должнику денежных средств, нахождение должника в преддверии банкротства и наличие неисполненных обязательств перед кредиторами, принимая во внимание, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие финансовое состояние Гайнуллина Р.Р., позволяющее ему произвести оплату по договору купли-продажи в размере, указанном в оспариваемом договоре и в квитанции к приходно-кассовому ордеру от 12.12.2016 № 30, отчуждение должником ликвидного актива покупателю (заинтересованному лицу) в отсутствие встречного представления в период подозрительности, влечет причинение вреда имущественным правам кредиторов, и является основанием для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Последствия недействительности сделки применены судом в соответствии с положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве, статьи 167 ГК РФ.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что должник получил равноценное встречное предоставление, направлен на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу положений статей 286, 287 АПК РФ.

Также подлежит отклонению довод заявителя кассационной жалобы о том, что суд первой инстанции незаконно не привлек к участию в обособленном споре бывшего директора должника Сайфуллину Н.А., которая приняла наличные денежные средства от Гайнуллина Р.Р. по приходно-кассовому ордеру от 12.12.2016 № 30.

Из материалов дела следует, что лица, участвующие в деле, в суде первой инстанции не заявляли ходатайств о привлечении бывшего директора должника Сайфуллиной Н.А. к участию в споре в качестве третьего лица, а привлечение третьего лица без такого ходатайства на основании статьи 51 АПК РФ является правом, а не обязанностью суда.

Кроме того, суды не сделали каких-либо выводов о правах и обязанностях данного лица, поэтому оспоренные судебные акты не могут повлиять на его права и законные интересы, что исключает необходимость привлечения Сайфуллиной Н.А. к участию в настоящем споре.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены принятых по обособленному спору судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.09.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2019 по делу № А65-3552/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья					М.В. Коноплёва

Судьи									А.Г. Иванова

										В.А. Моисеев