Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625, E-mail: info@karelia.arbitr.ru

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-464/2020

г. Петрозаводск

20 февраля 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 19 февраля 2021 года.

Полный текст решения изготовлен   20 февраля 2021 года.

 

Арбитражный суд Республики Карелия в составе судьи Ильющенко О.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Котловым Р.Э., рассмотрел в открытом судебном заседании с участием от истца: ФИО1 (доверенность от 20.01.2021), от ответчика: ФИО2 (доверенность от 01.04.2020), от третьего лица, общества с ограниченной ответственностью «Здоровье»: ФИО3 (доверенность от 01.04.2020) - дело иску общества с ограниченной ответственностью «Стройком» (ОГРН: 

<

***>; ИНН: 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Техносервис» (ОГРН: 

<

***>; ИНН: 

<

***>)  о взыскании 620 000 руб. задолженности по договору займа № 2016/02-12 от 12.02.2016.

Суд установил следующее.

Между ООО «Стройком» (займодатель) и ООО  «Техносервис» (заемщик) заключен договор денежного займа № 2016/02-12 от 12.02.2016, по условиям которого займодатель передает заемщику в собственность денежные средства в сумме 850 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму в срок до 30.09.2016 (пункты 1.1, 2.3 договора).

Платежным поручением № 28 от 12.02.2016 ООО «Стройком»  перечислило  ООО  «Техносервис» 850 000 руб. по договору № 2016/02-12 от 12.02.2016.

Платежным поручением № 9 от 16.02.2016  ООО  «Техносервис» перечислило ООО «Стройком» 230 000 руб. возврата по договору займа № 2016/02-12 от 12.02.2016.

Претензией (направлена ответчику  23.10.2019) конкурсный управляющий  ООО «Стройком» предложило  ООО  «Техносервис» погасить задолженность перед истцом в размере 620 000 руб.

В иске истец ссылается на отсутствие полного возврата денежных средств по договору займа № 2016/02-12 от 12.02.2016  и неудовлетворение претензии; просит взыскать задолженность в размере 620 000 руб.

В отзыве и пояснениях ответчик с требованием не согласен; указывает,  задолженность перед истцом по договору займа № 2016/02-12 от 12.02.2016 погашена путем проведения трехстороннего взаимозачета между ООО «Стройком», ООО «Техносервис» и ООО «Здоровье» согласно акту взаимозачета № 1 от 29.09.2016; заявляет о пропуске истцом срока исковой давности.

В отзыве ООО «Здоровье» считает, что требование удовлетворению не подлежит; указывает, что ООО «Стройком», ООО «Техносервис» и ООО «Здоровье» совместно урегулировали возникшие задолженности по договорам займа, о чем подписали акт взаимозачета № 1 от 29.09.2016, в том числе по обязательствам ответчика перед истцом на сумму 620 000 руб.

В пояснениях истец с доводами ответчика и третьего лица не согласен; считает, что фактически акт взаимозачета № 1 от 29.09.2016 сторонами не исполнен, поскольку ООО «Здоровье» учитывало данную задолженность до 11.12.2018, что следует из дополнительного соглашения от 11.12.2018 к соглашению № 742/16-ОБЛ-ЗС; акт взаимозачета № 1 от 29.09.2016 не свидетельствует о наличии каких-либо обязательств ООО «Здоровье» перед ответчиком; считает, что течение срока исковой давности началось с момента введения процедуры конкурсного производства и утверждения конкурсного управляющего – с 06.05.2019; документы, касающиеся спорного договора займа не были представлены директором ООО «Стройком», а также ответчиком по запросу конкурсного управляющего; ООО «Техносервис» и  ООО «Стройком» являются аффилированными лицами, в связи с чем отказ от взыскания задолженности с ответчика и сокрытие факта займа должны расцениваться как недобросовестное поведение.

Ответчик и третье лицо с позицией истца не согласны; ссылаются на расторжение дополнительного соглашения от 11.12.2018 к соглашению № 742/16-ОБЛ-ЗС и исполнение соглашения о зачете всеми сторонами.

В отношении доводов сторон по существу спора суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору займа займодавец передает в собственность заемщику деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму займа или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Факт заключения договора  денежного займа № 2016/02-12 от 12.02.2016, получения по нему 850 000 руб., возврата 230 000 руб. ответчик не оспаривает, заявляет о прекращении обязательства по возврату спорной суммы в результате зачета встречных однородных требований.

В соответствии с пунктом 1 статьи 407 ГК РФ обязательства прекращаются полностью или частично по основаниям, предусмотренным данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В материалы дела представлен акт № 1 от 29.09.2016 о проведении трехстороннего взаимозачета между ООО «Стройком», ООО «Техносервис» и ООО «Здоровье», согласно которому у сторон имеются следующие обязательства: 

- у ООО «Техносервис» перед ООО «Стройком» - задолженность в размере 1 300 000 руб. по сроку уплаты 30.09.2016 по договору займа от 23.12.2015 № 2015/12/23, в размере 850 00 руб. по сроку уплаты 30.09.2016 по договору займа от 12.02.2016 № 2016/02-12; 

- у  ООО «Стройком» перед ООО «Здоровье» - задолженность в размере 6 500 000 руб. по сроку уплаты 31.03.2017 по договору займа от 22.09.2016;

- у ООО «Здоровье» перед  ООО «Техносервис» - задолженность в размере 1 968 000 руб. по сроку уплаты 01.09.2016 по договору займа от 26.01.2015.

Указанным актом стороны провели зачет на сумму 1 920 000 руб.; после проведения зачета задолженность ООО «Техносервис» перед ООО «Стройком» и   ООО «Здоровье» перед  ООО «Техносервис» погашена полностью, остаток задолженности ООО «Стройком» перед ООО «Здоровье» составляет 4 580 000 руб.

В подтверждение обязательств указанных лиц в материалы дела представлены: договор денежного займа № 2015/12/23 от 23.12.2015 между ООО «Стройком» и ООО «Техносервис», платежное поручение № 30 от 24.12.2015 о перечислении 1 300 000 руб. по даному договору;  договор беспроцентного займа от 26.01.2015 между ООО «Техносервис» и  ООО «Здоровье», платежные поручения № 9 от 27.01.2015, № 14 от 05.03.2015, № 66 от 01.07.2015 с актами об уточнении назначения платежа о перечислении 1 968 000 руб. по данному договору и платежные поручения № 599 от 16.11.2015, № 639 от 01.12.2015, № 5 от 13.01.2016 о перечислении  ООО «Здоровье» 48 000 руб. ООО «Техносервис»; договор денежного займа от 22.09.2016 между ООО «Здоровье» и  ООО «Стройком», платежное поручение № 524 от 22.09.2016 о перечислении ООО «Здоровье» истцу 6 500 000 руб.

Данные сделки недействительными не признаны, заявления о фальсификации представленных ответчиком и третьим лицом доказательств истец не заявил.

Истец, ссылаясь на неисполнение данного соглашения о зачете, представил дополнительное соглашение от 11.12.2018 к соглашению № 742/16-ОБЛ-ЗС о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга от 10.12.2018, заключенное между ООО «Здоровье» (новый лизингополучатель) и ООО «Стройком» (лизингополучатель), пунктом 3 которого стороны определили, что лизингополучатель имеет задолженность перед новым лизингополучателем в размере 6 500 000 руб., возникшую из обязательств по договору займа от 22.09.2016.

Однако, как поясняет третье лицо, 12.12.2018 ООО «Здоровье» и ООО «Стройком» заключили соглашение о расторжении дополнительного соглашения от 11.12.2018 к соглашению № 742/16-ОБЛ-ЗС, более того, данное дополнительное соглашение признано судом недействительным по иску конкурсного управляющего ООО «Стройком».

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 22.10.2020 по делу № А26-6985/2018 (оставлено без изменения судом апелляционной инстанции), признано недействительным дополнительное соглашение от 11.12.2018 к соглашению № 742/16-ОБЛ-ЗС от 10.12.2018 о замене ООО «Стройком» на ООО «Здоровье» в обязательствах по договору лизинга № 742/16-ОБЛ от 18.04.2016; применены последствия недействительности сделки,  в том числе установлено, что зачет встречных однородных требований между сторонами по обязательствам, перечисленными в пунктах 3, 4 дополнительного соглашения от 11.12.2018, является несостоявшимся; суммы задолженности в размерах, указанных в пунктах 3, 4 дополнительного соглашения от 11.12.2018, не являются признанными сторонами. В отношении доводов ООО «Здоровье» о расторжении сторонами дополнительного соглашения от 11.12.2018 соглашением от 12.12.2018 суд указал, что данный факт не имеет существенного значения для настоящего спора, поскольку недействительная сделка недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ) и это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку.

Таким образом материалами дела подтверждается, что обязательство ответчика по возврату 620 000 руб. по договору займа от 12.02.2016 № 2016/02-12 прекратились зачетом встречного однородного требования и оснований для удовлетворения требования истца не имеется.

Кроме этого ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности. 

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. По правилам статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

В рассматриваемом случае пунктом 2.3 договора от 12.02.2016 № 2016/02-12 срок возврата займа установлен до 30.09.2016. Следовательно, о невыполнении обязанности ответчика по возврату займа ООО «Стройком» должно было узнать с момента истечения указанного срока -  с 30.09.2016.  

При этом суд отмечает, что конкурный управляющий был утвержден 06.05.2019, то есть до истечения срока исковой давности, имел возможность на основании банковских выписок установить как факт передачи, так и возврат/невозврата соответствующих денежных средств.

Вместе с тем исковое заявление поступило в суд 22.01.2020.

В обоснование возражений против применения срока исковой давности истец считает, что течение срока исковой давности началось с момента введения процедуры конкурсного производства и утверждения конкурсного управляющего; указывает, что в рамках дела о признании банкротом  ООО «Стройком» №А26-6985/2018 (определение от 21.10.219) установлена аффилированность ООО «Стройком» и ООО  «Техносервис»; полагает, что с учетом данного обстоятельства отказ ООО «Стройком» от взыскания задолженности с ответчика и сокрытие факта займа должны расцениваться как недобросовестное поведение.

Между тем гражданское законодательство не предусматривает какие-либо ограничения в экономической деятельности хозяйствующих субъектов по основаниям аффилированности и не признает  аффилированность юридических лиц как  злоупотребление правом, за исключением случаев умышленного причинения вреда другим субъектам или злоупотребления правом в иных формах.

В рассматриваемом случае обязательство ответчика по возврату 620 000 руб. по договору займа от 12.02.2016 № 2016/02-12 прекратились зачетом встречного однородного требования, следовательно, оснований для взыскания задолженности с ответчика у ООО «Стройком» не имелось.

Факт передачи первичной документации конкурсному управляющему не в полном объеме сам по себе не свидетельствует о злоупотреблении правом. Такие обстоятельства не были установлены судом при рассмотрении заявления конкурсного управляющего ООО «Стройком» об истребовании у бывшего руководителя ООО «Стройком» документов, что следует из определения Арбитражного суда Республики Карелия от 24.09.2019 по делу № А26-6985/2018, которым отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

В материалы дела представлены доказательства передачи денежных средств, их частичного возврата по договорам займа между ООО «Стройком», ООО «Техносервис», ООО «Здоровье», то есть договоры реально исполнялись, недействительными не признаны.

Доказательства заключения договоров займа, их исполнения, в том числе путем зачета встречных однородных требований за пределами обычной хозяйственной деятельности указанных лиц, с целью последующего распределения конкурсной массы в пользу ответчика как «дружественного» кредитора в преддверии банкротства материалы не содержат.

Поскольку надлежащих доказательств злоупотребления правом со стороны участников сделок в материалы дела не представлено, довод истца об отказе в применении срока исковой давности со ссылкой на статью 10 ГК РФ подлежит отклонению.

Поскольку срок исковой давности по требованию о взыскании задолженности истцом пропущен, в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

1.            В удовлетворении иска отказать.

2.            Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, г. Санкт-Петербург, Суворовский проспект, 65а) через Арбитражный суд Республики Карелия.

Судья

Ильющенко О.В.