Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-115140/2022

02 октября 2025 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  16 сентября 2025 года.

Полный текст решения изготовлен  02 октября 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Лодина Ю.А.,

при ведении протокола судебного заседания

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Союз-ТТМ»

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Союз Кофе Роастинг", 

о взыскании 

 при участии

- от истца: ФИО1 (доверенность от 03.06.2025)

- от ответчика: ФИО2 (доверенность от 09.09.2025), ФИО3 (доверенность от 23.01.2023) 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Союз-ТТМ", адрес: 236006, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Союз Кофе Роастинг", адрес: 196608, Санкт-Петербург, 

<

...>, лит. А, пом. 1-Н, комн. 217, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Компания), о взыскании 39 731 972 руб. 36 коп. задолженности по договору от 27.12.2016 N 27/16К.

Решением суда от 14.04.2023 в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 07.02.2024, решение суда от 14.04.2023 отменено, с Компании в пользу Общества взыскано 38 319 201 руб. 07 коп. задолженности, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2024 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в ином судебном составе.

Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал на то, что представленные в материалы дела в качестве доказательств оказания услуг извещения об оплате, отчеты комитенту не являются первичными учетными документами, подтверждающими совершение хозяйственных операций. 

Суд, завершив рассмотрение всех вынесенных в предварительное судебное заседание вопросов, с учетом мнения присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, признал дело подготовленным к судебному разбирательству и разрешил спор по существу. 

Исследовав материалы дела и оценив доводы лиц, участвующих в деле, и представленные ими доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, Общество (комитент) и Компания (комиссионер) 27.12.2016 заключили договор N 27/16К (далее - Договор), по условиям которого комиссионер обязался по поручению и за счет комитента совершать в интересах последнего и от своего имени сделки по продаже с участием в расчетах Товара - кофе молотый и в зернах, по цене не ниже, чем указано в Актах передачи Товара на комиссию, а комитент обязался выплачивать комиссионеру вознаграждение.

На основании пункта 1.2 Договора комиссии право собственности на реализуемый товар переходит от собственника товара (Комитента) непосредственно к покупателю, минуя Комиссионера.

В ходе исполнения Договора стороны заключили дополнительное соглашение от 01.02.2017, которым предусмотрена обязанность комиссионера возвратить нереализованный товар или выкупить его по цене, указанной в актах, право собственности переходит к комиссионеру после подписания товарной накладной, оплата производится в срок не позднее 250 дней после получения товара.

Согласно пункту 3.2 Договора, денежные средства, полученные комиссионером от реализации товара, перечисляются комиссионером, оперативно по мере поступления выручки от покупателей.

Согласно пунктам 1.3, 3.1 Договора комиссии первичными документами, подтверждающими получение Комиссионером товара от Комитента, являются Акты приема товара на комиссию. Согласно Дополнительному соглашению от 01.02.2017 первичными документами при прямой реализации товара (выкупе товара) являются товарные накладные, подписанные Комиссионером.

При новом рассмотрении дела Общество поддержал исковые требования в заявленном объеме – 39 731 972,36 рублей, из них 39 254 831,48 рублей – задолженность по Договору комиссии, 477 140,88 рублей – задолженность от прямой реализации товара. 

Компания исковые требования признала частично. 

В отзыве на исковое заявление Ответчик указал, что в соответствии с пунктом 2.1.8 Договора комиссии Комиссионер обязуется передать Комитенту все полученное по исполненному поручению. 

На основании пункта 3.5. Договора комиссии Комиссионер обязан предоставить Комитенту за отчетный период следующие документы: Отчет Комитенту (извещение об отгрузке товара третьим лицам по цене Комиссионера), а также Извещение об оплате товара (сводная ведомость о получении денежных средств за реализованный по цене Комиссионера товар по каждому отдельному покупателю). 

По мнению Ответчика, в условиях финансовой обособленности двух самостоятельных юридических лиц Извещения об оплате не могут составляться Комиссионером произвольно и приниматься Комитентом на доверии. Сводная ведомость о получении от покупателей денежных средств должна сопровождаться банковскими выписками, которые по количеству платежных поручений и по общей сумме перечислений должны соответствовать сумме, указанной в Извещении об оплате за отчетный период. Извещения об оплате, представленные Истцом в материалы дела, подписанные неустановленными лицами, не соответствуют первичным документам – банковским выпискам. 

По мнению Комиссионера, именно банковские выписки с его счета, которые всегда прикладывались к Извещениям об оплате, позволяли Комитенту-собственнику товара осуществлять надлежащий контроль за реализацией продукции, и только платежные поручения, содержащиеся в банковских выписках, доказывают факт перечисления Комиссионеру конечными покупателями денежных средств, которые Комиссионер должен перечислить Комитенту за товар, реализованный в отчетном периоде.

Компания предъявила встречный иск, уточненный в порядке стать 49 АПК РФ, о взыскании 63 990 575 руб. 06 коп. расходов комиссионера и 25 326 242 руб. 40 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. 

Определением от 17.12.2024 встречное исковое заявление принято к производству. 

Указывая на то, что в период с 17.01.2019 по 10.01.2022 комиссионер реализовал полученный от комитента товар на общую сумму 39 254 831 руб. 48 коп., однако не выплатил комитенту денежные средства, полученные от реализации товара, а также не оплатил выкупленный товар стоимостью 477 140 руб. 88 коп., Общество, после досудебного порядка урегулирования спора, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд, изучив материалы дела и доводы сторон по результатам нового рассмотрения дела, приходит к следующим выводам.

 В соответствии с пунктом 1 статьи 990 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору комиссии одна сторона (комиссионер) обязуется по поручению другой стороны (комитента) за вознаграждение совершить одну или несколько сделок от своего имени, но за счет комитента.

Согласно пункту 1 статьи 996 ГК РФ вещи, поступившие к комиссионеру от комитента либо приобретенные комиссионером за счет комитента, являются собственностью последнего.

При этом пунктом 1 статьи 998 ГК РФ предусмотрено, что комиссионер отвечает перед комитентом за утрату, недостачу или повреждение находящегося у него имущества комитента.

В силу статьи 999 ГК РФ по исполнении поручения комиссионер обязан представить комитенту отчет и передать ему все полученное по договору комиссии.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2004 N 85 "Обзор практики разрешения споров по договору комиссии", при отказе комиссионера предоставить комитенту данные о сделках, заключенных во исполнение комиссионного поручения по продаже товаров, комитент вправе требовать возмещения ему полной рыночной стоимости всех переданных комиссионеру товаров без уплаты комиссионного вознаграждения.

Согласно пунктам 1.3, 3.1 Договора первичным документом, подтверждающим получение комиссионером товара от комитента, являются Акты приема товара на комиссию.

Согласно дополнительному соглашению от 01.02.2017 первичным документом при прямой реализации товара (выкупе товара) является товарная накладная, подписанная комиссионером.

В материалы дела истцом предоставлены извещения об оплате за период с 31.01.2020 по 31.03.2022 в количестве 22 штук и отчеты комитенту за период с 15.01.2020 по 12.04.2021, которые комиссионер передает комитенту в соответствии с пунктом 3.5 Договора.

При этом Отчеты комитенту показывают, на какую сумму комиссионер отгрузил товар со своего склада потребителям (третьим лицам) по цене комиссионера; извещение об оплате показывает, какую сумму третьи лица перечислили комиссионеру за товар, проданный по цене комиссионера.

Отчеты комитенту и извещения об оплате используются, согласно пункту 1.4 Договора, для определения размера комиссионного вознаграждения.

Документами, подтверждающими наличие кредиторской или дебиторской задолженности, являются документы, соответствующие требованиям статьи 9 Федерального закона "О бухгалтерском учете" от 06.12.2011 N 402-ФЗ, то есть первичные учетные документы, которыми оформляется каждый факт хозяйственной жизни (сделки, событие, операция, которые оказывают или способны оказать влияние на финансовое положение, финансовый результат его деятельности или движение денежных средств).

К первичным учетным документам, свидетельствующим об имевшей место хозяйственной операции, в результате которой образовался долг контрагента перед организацией, в частности, относятся счета, товарные накладные, акты приемки-передачи, акты выполненных работ (оказания услуг), платежные поручения и др.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09 августа 2024 суд, удовлетворив ходатайство ООО «СОЮЗ-ТТМ», запросил у Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы №20 по Санкт-Петербургу журнал учета полученных и выставленных счетов-фактур в отношении налогоплательщика ООО «Союз Кофе Роастинг» за период с 17.01.2019 по 10.01.2022.

Определением от 19.09.2024 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, удовлетворив ходатайство истца в отсутствие возражений ответчика,  запросил у ПСКБ Банка банковские выписки за период с 06.03.2017 по 16.03.2022.

В соответствие с письмом ПСКБ Банка №5-2-11/120 от 14.02.2025 платежные документы до 10.02.2020 отсутствуют, в связи с отсутствием обязанности хранить указанную информацию на основании Указания Банка России от 25.11.2009 № 2346-У.

Таким образом, в соответствии со статьей 9 АПК РФ суд создал все условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств дела и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела, вследствие чего на  момент вынесения решения в материалах дела имеются все действительные первичные документы.

Компания заявила о пропуске срока исковой давности. 

            Как следует из материалов дела, исковое заявление подано Обществом 15 ноября 2022 года, следовательно, по требованиям о взыскании задолженности, образовавшейся  до 15 ноября 2019, на основании статей 195, 196, 199 ГК РФ истекли сроки исковой давности.

   Возражая против применения сроков исковой давности, Общество указывало,  что платежи ООО «Союз Кофе Роастинг» были обезличены, поэтому согласно статье 319.1 ГК РФ в случаях, когда должник не указал, в счет какого из однородных обязательств осуществлено исполнение, преимущество имеет то обязательство, срок исполнения которого наступил или наступит раньше, либо, когда обязательство не имеет срока исполнения - то обязательство, которое возникло раньше.

На этом основании Истец утверждал, что он обоснованно зачислял денежные средства, поступившие на расчетный счет Комитента  в счет погашения задолженности за более ранние периоды «нарастающим итогом по методу ФИФО», в связи с чем срок исковой давности  не пропущен.

  В соответствии со статьей 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Извещения об оплате представляют собой сводную ведомость платежных поручений, которые были детально конкретизированы в приложенных банковских выписках с указанием дат, номеров товарных накладных и счетов фактур по каждому покупателю отдельно, поэтому, по мнению суда,  платежи Комиссионера не являлись обезличенными, и к ним не применима статья 319.1 ГК РФ.

Согласно Договору комиссии (пункт 3.2) суммы, получаемые Комиссионером от реализации товара Комитента, должны перечисляться Комитенту оперативно по мере поступления выручки от покупателей. Поскольку конкретный срок для перечисления денежных средств в Договоре комиссии не указан, применению подлежит статья 314 ГК РФ, определяющая срок исполнения подобного обязательства в тот же  день. 

Согласно статье 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с пунктом 9 Обзора практики разрешения споров по договору комиссии, утв. Президиумом Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.11.2004 №85 обязанность  по перечислению комитенту сумм, полученных от третьих лиц, возникает у комиссионера непосредственно в момент получения указанных сумм и подлежит исполнению в разумный срок, если иное не установлено договором комиссии.  Момент, с которого начинается просрочка перечисления комиссионером сумм выручки, может быть высчитана применительно к каждому отдельному платежу, поскольку срок зачисления  денежных средств от третьих лиц  на банковский счет Комиссионера может быть точно определен.

Поэтому  срок исковой давности по требованию задолженности по Договору комиссии, в любом случае, начинает течь с того момента, когда Комитент узнал о нарушении своего права и составляет три года. 

В соответствии с Положением «О ведении бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ», утв. ФЗ №402-ФЗ от 01.01.2013 требование полноты учетной информации установлено пунктом 6 ПБУ 1/2008,  согласно которому в бухгалтерском учете должна обеспечиваться полнота отражения всех фактов хозяйственной жизни организации  не только в синтетическом учете, но и в аналитическом разрезе конечных покупателей применительно к каждой партии товара.

   В связи с изложенным, при отсутствии возражений со стороны ООО «Союз-ТТМ», суд признает обоснованным, что  акт сверки взаимных расчетов сторон по Договору комиссии,  составленный ООО «Союз Кофе Роастинг», включает расчеты, образовавшиеся  между сторонами по комиссионной реализации после  15 ноября 2019 года. 

Акт сверки взаимных расчетов, представленный материалы дела ООО «Союз Кофе Роастинг», составлен  на основании банковских выписок и учитывает все поступившие на банковский счет платежи конечных покупателей по договору Комиссии, суммы перечисленные Комиссионером Комитенту, суммы товарных накладных и суммы комиссионного вознаграждения. 

В результате задолженность Компании составляет 220 346, 51 рублей. 

Акт сверки ООО «Союз Кофе Роастинг» не признает в качестве задолженности Комиссионера суммы, учтенные в Детальном расчете Комитента, в соответствии с приведенными ниже таблицами №№ 1,2,3, так как эти суммы не соответствуют требованиям, предъявляемым к доказательствам.

14.02.2017

142 424,00 ?

01.07.2019

65 833,92 ?

30.04.2021

6 390,20 ?

13.03.2017

327 582,48 ?

05.07.2019

19 248,80 ?

04.05.2021

84 284,93 ?

11.04.2017

21 511,78 ?

08.07.2019

36 653,88 ?

11.05.2021

          149 577,40 ?

15.05.2017

127 617,25 ?

08.08.2019

9 110,92 ?

31.05.2021

13 148,55 ?

27.06.2017

165 693,22 ?

11.09.2019

47 207,83 ?

30.06.2021

48 824,02 ?

29.08.2017

164 802,71 ?

30.09.2019

18 756,79 ?

31.07.2021

13 488,04 ?

31.08.2017

101 582,41 ?

04.10.2019

15 622,85 ?

09.08.2021

          171 139,02 ?

30.09.2017

59 027,91 ?

07.10.2019

12 570,84 ?

31.08.2021

6 680,91 ?

30.09.2017

130 185,63 ?

31.10.2019

1 708,30 ?

07.09.2021

20 500,08 ?

06.10.2017

60 300,00 ?

07.11.2019

217 430,64 ?

30.09.2021

16 971,17 ?

28.11.2017

137 652,68 ?

15.11.2019

8 356,68 ?

19.11.2021

           214 826,72 ?

01.12.2017

124 000,00 ?

30.11.2019

28 789,35 ?

30.11.2021

10 116,37 ?

27.12.2017

209 204,95 ?

09.12.2019

21 222,29 ?

01.12.2021

11 451,08 ?

12.01.2018

13 544,30 ?

31.12.2019

25 102,87 ?

31.12.2021

9 873,44 ?

30.01.2018

214 302,76 ?

10.01.2020

17 979,96 ?

31.01.2021

6 388,84 ?

26.02.2018

62 381,97 ?

14.01.2020

15 742,36 ?

Итого:  

7 213126,48 

26.02.2018

27 847,21 ?

31.01.2020

11 437,93 ?

31.03.2018

13 733,50 ?

01.02.2020

12 394,34 ?

01.04.2018

698 112,00 ?

29.02.2020

79 986,61 ?

02.04.2018

108 985,46 ?

20.03.2020

13 140,20 ?

01.04.2018

54 204,48 ?

31.03.2020

11 401,60 ?

31.05.2018

162 018,17 ?

31.03.2020

84 646,80 ?

13.06.2018

41 075,86 ?

06.04.2020

27 032,42 ?

27.06.2018

48 977,52 ?

10.04.2020

5 795,44 ?

30.06.2018

18 359,03 ?

20.04.2020

2 871,07 ?

01.07.2018

25 800,00 ?

18.05.2020

108 173,88 ?

04.07.2018

29 969,88 ?

25.05.2020

11 485,18 ?

13.07.2018

17 720,90 ?

31.05.2020

31 287,68 ?

30.07.2018

11 531,85 ?

19.06.2020

18 656,96 ?

31.07.2018

46 309,67 ?

30.06.2020

31 400,95 ?

27.08.2018

82 803,16 ?

05.07.2020

68 573,28 ?

31.08.2018

9 632,46 ?

10.07.2020

20 646,83 ?

19.09.2018

20 000,00 ?

17.07.2020

38 653,46 ?

26.09.2018

153 377,32 ?

31.07.2020

22 815,00 ?

30.09.2018

15 004,72 ?

31.08.2020

10 670,46 ?

30.09.2018

4 190,00 ?

18.09.2020

2 823,98 ?

05.10.2018

29 030,10 ?

30.09.2020

13 996,50 ?

22.10.2018

17 215,07 ?

05.10.2020

39 702,17 ?

30.10.2018

137 988,38 ?

09.10.2020

4 995,00 ?

31.10.2018

12 952,56 ?

30.10.2020

21 697,95 ?

30.11.2018

24 860,27 ?

31.10.2020

89 783,65 ?

31.12.2018

34 757,38 ?

30.11.2020

15 010,78 ?

10.01.2019

26 944,60 ?

01.12.2020

9 385,22 ?

10.01.2019

34 365,30 ?

18.12.2020

22 159,91 ?

14.01.2019

44 510,00 ?

31.12.2020

4 575,64 ?

04.02.2019

9 972,50 ?

11.01.2021

68 695,51 ?

28.02.2019

9 224,08 ?

11.01.2021

23 477,87 ?

31.03.2019

8 908,16 ?

01.02.2021

17 170,68 ?

31.03.2019

53 750,00 ?

01.02.2021

1 067,43 ?

05.04.2019

12 738,25 ?

26.02.2021

22 440,18 ?

10.04.2019

30 922,07 ?

28.02.2021

1 928,98 ?

18.04.2019

48 265,20 ?

31.03.2021

46 212,05 ?

07.05.2019

2 871,07 ?

31.03.2021

2 418,18 ?

31.05.2019

65 243,22 ?

09.04.2021

26 307,15 ?

21.06.2019

10 150,00 ?

23.04.2021

259 204,74 ?

21.06.2019

2 871,07 ?

26.04.2021

294 997,25 ?

  В судебном заседании 19.09.2024 ООО «СОЮЗ-ТТМ» сообщило, что данные таблицы № 1 не подтверждаются банковскими выписками, а основаны на Актах зачета с конечными покупателями и попросил суд  истребовать названные Акты  у ООО «Союз Кофе Роастинг».

   Комиссионеру не предоставлено право подписывать  от имени Комитента Акты зачета с конечными покупателями, поскольку в силу статьи  996 ГК РФ собственником товара является Комитент.  

   Так как  данные Актов зачета в силу закона не могут быть отнесены на счет Комиссионера, ООО «Союз Кофе Роастинг»  обоснованно не включило сумму  7 213 126,48 рублей  в составленный  Акт сверки расчетов сторон по Договору комиссии.

    Акты зачета в деле отсутствуют.

    Сравнив выписку с банковского  счета Комиссионера и Извещения об оплате, положенные в обоснование исковых требований, Ответчик нашел несоответствия, которые указаны ниже.

Перечень платежей конечных покупателей, на которые ссылается Истец ООО «СОЮЗ-ТТМ», но которые отсутствуют в выписках  с расчетного счета ООО «Союз Кофе Роастинг».

Плательщик 

Дата

Сумма

1.

ООО Центр Логистики

03.12.2019

239 428,00 ?

2.

ООО ТД Энерго

10.12.2019

304 509,80 ?

3.

ООО Зельгросс

16.12.2019

28 354,48 ?

4.

ООО Здоровые и Полезные Продукты

18.12.2019

24 975,16 ?

5.

АО Тандер

25.12.2019

289 312,48 ?

6.

ООО ТД Энерго

30.12.2019

165 596,00 ?

7.

ООО МоссаДистрибьюшн

10.01.2020

51 360,16 ?

8.

ООО Зельгросс

10.01.2020

65 616,96 ?

9.

ООО ТДОливера

13.01.2020

189 564,48 ?

10.

ООО ОКЕЙ

29.01.2020

6 164,81 ?

11.

ООО Зельгросс

18.03.2020

55 952,99 ?

12.

ООО Зельгросс

23.03.2020

51 250,68 ?

13.

ФИО4

23.03.2020

33 471,68 ?

14.

ООО Кифтрейд

04.06.2020

866 737,80 ?

15.

ООО ОКЕЙ

03.08.2020

81 597,60 ?

16.

ООО Кифтрейд

16.11.2020

198 106,55 ?

17.

ООО Грандресурс

29.12.2020

166 613,54 ?

18.

ООО Зельгросс

15.03.2021

33 985,72 ?

19.

ООО ТВК-Р

29.03.2021

45 047,56 ?

20.

ООО Зельгросс

09.04.2021

25 799,21 ?

21.

АО Тандер

28.04.2021

10 872,72 ?

22.

ООО ТД Энерго

28.04.2021

218 271,98 ?

23.

ООО Зельгросс

25.05.2021

2 901,84 ?

24.

ООО ТВК-Р

31.05.2021

61 439,46 ?

25.

ООО ТВК-Р

12.07.2021

40 428,48 ?

26.

АО Тандер

22.11.2021

1 000 000,00 ?

27.

ООО Зельгросс

01.02.2022

162 943,08 ?

28.

ООО БигБокс

25.02.2022

32 185,21 ?

Итого

4 213 060,43 ?

Перечень платежей конечных покупателей, на которые ссылается Истец ООО «СОЮЗ-ТТМ», но в описании назначения которых нет ссылок на Договор комиссии

Плательщик 

Дата

Сумма

1.

ООО ОКЕЙ

21.11.2019

105 791,54 ?

2.

ООО МоссаДистрибьюшн

28.11.2019

131 232,64 ?

3.

ООО ОКЕЙ

09.01.2020

223 883,52 ?

4.

ООО МоссаДистрибьюшн

13.01.2020

127 263,84 ?

5.

ООО ОКЕЙ

15.01.2020

125 645,62 ?

6.

ООО ОКЕЙ

05.02.2020

171 044,35 ?

7.

ООО МоссаДистрибьюшн

18.02.2020

129 248,24 ?

8.

ООО ОКЕЙ

19.02.2020

285 069,91 ?

9.

ФИО4

02.03.2020

66 954,52 ?

10.

ФГУП ТД Кремлевский

06.03.2020

5 712,12 ?

11.

ООО МоссаДистрибьюшн

16.03.2020

294 990,00 ?

12.

ООО ОКЕЙ

18.03.2020

123 441,22 ?

13.

ООО МоссаДистрибьюшн

27.03.2020

349 109,84 ?

14.

ООО МоссаДистрибьюшн

01.04.2020

255 687,08 ?

15.

ООО ОКЕЙ

01.04.2020

178 783,58 ?

16.

ФИО4

10.04.2020

75 488,52 ?

17.

ООО ОКЕЙ

06.05.2020

133 295,32 ?

18.

ООО ОКЕЙ

20.05.2020

62 271,93 ?

19.

ООО ОКЕЙ

27.05.2020

201 887,25 ?

20.

ООО Кифтрейд

05.06.2020

50 201,09 ?

21.

ООО Кифтрейд

10.06.2020

171 960,00 ?

22.

ООО ОКЕЙ

02.07.2020

205 226,56 ?

23.

ООО ОКЕЙ

08.07.2020

223 883,52 ?

24.

ООО ОКЕЙ

15.07.2020

370 333,06 ?

25.

ФИО4

21.07.2020

15 235,56 ?

26.

ООО ОКЕЙ

21.07.2020

319 560,17 ?

27.

ООО Кифтрейд

05.08.2020

50 000,00 ?

28.

ООО Кифтрейд

13.08.2020

70 000,00 ?

29.

ИП ФИО5

14.08.2020

383 911,76 ?

30.

ООО ОКЕЙ

30.09.2020

639 892,48 ?

31.

ООО ОКЕЙ

05.10.2020

64 951,64 ?

32.

ООО ОКЕЙ

09.10.2020

8 402,76 ?

33.

ИП ФИО5

19.10.2020

87 915,60 ?

34.

ООО ОКЕЙ

26.10.2020

52 613,06 ?

35.

ООО ОКЕЙ

09.11.2020

62 271,93 ?

36.

ИП ФИО5

17.11.2020

67 001,76 ?

37.

ООО ОКЕЙ

27.11.2020

41 021,84 ?

38.

ООО ОКЕЙ

04.12.2020

174 838,32 ?

39.

ООО ОКЕЙ

14.12.2020

341 884,99 ?

40.

ООО ОКЕЙ

28.12.2020

60 194,84 ?

41.

ООО Грандресурс

31.12.2020

240 000,00 ?

42.

ООО Грандресурс

31.12.2020

700 000,00 ?

43.

ООО ОКЕЙ

11.01.2021

107 598,18 ?

44.

ООО Грандресурс

14.01.2021

120 000,00 ?

45.

ООО ОКЕЙ

25.01.2021

159 241,53 ?

46.

ООО ОКЕЙ

01.02.2021

235 684,10 ?

47.

ООО ОКЕЙ

15.02.2021

31 237,92 ?

48.

ООО ОКЕЙ

18.03.2021

595 997,20 ?

49.

ООО ОКЕЙ

26.03.2021

163 702,37 ?

50.

ООО ТД Энерго

15.09.2021

80 711,48 ?

51.

ООО ТД Продсервис

01.10.2021

50 229,72 ?

52.

ООО Продоптимус

27.01.2022

142 560,00 ?

Итого

9 135 064,48 ?

На  основании данных приведенных таблиц суд считает, что денежная сумма 20 561 251.38 рублей ( 7 213 126,48  + 4 213 060,43  + 9 135 064, 48  ) обоснованно не включена Ответчиком в Акт сверки взаимных расчетов сторон по договору комиссии.

При таких обстоятельствах исковые требования ООО «СОЮЗ-ТТМ» подлежат удовлетворению частично в сумме 220 346, 51 рублей  (суммарно     по Договору комиссии и по прямой реализации).

В ходе рассмотрения встречного искового заявления суд установил следующее.

В соответствии с  Договором комиссии Комитент поручает, а  Комиссионер принимает на себя обязательство реализовать от своего имени, но за счет Комитента товар в ассортименте и в количестве, определенных в актах передачи товара, являющихся неотъемлемой частью Договора (пункт 1.1); Комиссионер  обязан реализовать товар по цене не ниже, чем указано в Актах передачи товара на комиссию (пункт 1.3); в период действия Договора комиссии Комиссионер несет все расходы, связанные с реализацией товара третьим лицам  (пункт 1.12).

Таким образом, в период действия Договора комиссии Компания несла  все расходы, связанные с реализацией и развитием торговых марок кофе.

В силу пункта 2.2.6 Договора Комитент вправе в любое время отказаться                          от исполнения договора, отменив данное Комиссионеру поручение. В этом случае Комитент обязан выплатить Комиссионеру вознаграждение за сделки, совершенные им до прекращения настоящего договора, а также обязан  возместить Комиссионеру понесенные им                                   до прекращения настоящего договора расходы. 

 Определением Арбитражного суда Калининградской области от 12.01.2022 ООО «СОЮЗ-ТТМ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества введена процедура банкротства – конкурсное производство; конкурсным управляющим была утверждена ФИО6

  В соответствии с пунктом 3 статьи 129 Федерального закона №127-ФЗ от 26.10.2002                   «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) конкурсный управляющий была  вправе заявлять отказ от исполнения договоров Обществом «СОЮЗ-ТТМ» в порядке статьи 102 Закона о банкротстве.

    Статья 102 Закона о банкротстве, статья 1003 ГК РФ и пункт 2.2.6 Договора комиссии предусматривают обязательное уведомление Комиссионера об отказе от исполнения Договора комиссии и об отмене комиссионного поручения.

   В силу пункта 4 статьи 450.1 ГК РФ сторона, которой настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

    Доказательства своевременного уведомления Компании об отказе от исполнения Договора комиссии и об отмене комиссионного поручения в материалах дела отсутствуют.             Как установлено судом и не опровергается сторонами, реализация полученного Комиссионером товара продолжалась на основании пункта 2.2.7 Договора комиссии                                      до 01.07.2022 (дата последнего платежа).

     15.03.2022 и 22.02.2024 Компания направила в адрес Общества заказное письмо, в котором, ссылаясь на пункт 2.2.6 Договора комиссии, сообщило, что считает Договор комиссии прекратившим свое действие  в связи отменой комиссионного поручения и   отказом Комитента  от исполнения Договора,  в связи с чем Общество обязано выплатить Компании все понесенные расходы.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 13.02.2023 по делу №А21-6721/2021 процедура банкротства в отношении ООО «СОЮЗ-ТТМ» прекращена. 

В условиях фактического отказа Комитента от дальнейшего сотрудничества, суд считает, что 01.07.2022  в момент окончания  отношений сторон по договору, Договор комиссии №27/16К от 27.12.2016 прекратил свое действие  на основании пункта 2.2.6 в связи   с отказом Комитента от исполнения Договора комиссии и отменой комиссионного поручения. 

Последствием отказа от Договора комиссии является обязанность Комитента возместить Комиссионеру все понесенные в связи с прекращением договора расходы.

В силу пункта 2 статьи 1003 ГК РФ в случае отмены комиссионного поручения  Комитент обязан выплатить Комиссионеру вознаграждение за сделки, совершенные им до прекращения Договора, а также обязан возместить  Комиссионеру понесенные им до прекращения настоящего договора расходы. 

 Признавая право Комиссионера на возмещение расходов, связанных с исполнением Договора комиссии, суд учитывает, что  нормы права, предусматривающие обязанность Комитента возместить Комиссионеру понесенные им до прекращения договора расходы,  являются императивными, освобождение Комитента от исполнения данной обязанности законом не предусмотрено. 

   Кроме того, освобождение Комитента от обязанности возместить Комиссионеру расходы противоречит  правовой природе комиссионных отношений, а невыполнение Комитентом данной обязанности приведет к неосновательному обогащению Комитента за счет Комиссионера, что противоречит статье 1102 ГК РФ, согласно которой лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Банковской документацией и расчетом подтверждено, что расходы ООО «Союз Кофе Роастинг» по реализации товара,  полученного по  Договору комиссии,  составили 64 210 921,57 рублей.

В данную сумму включены следующие расходы: зарплаты сотрудников, налоги с зарплат, оплата банковских услуг, аренда офисного помещения, логистика, реклама, дегустации, маркетинг, мерчендайзинг, командировочные расходы, услуги интернета, телефонной связи, печать рекламной продукции, разработка дизайнов, сайтов  и т.д.

Данные о расходах, ежемесячно предоставлялись Комиссионером Комитенту  в составе обязательного ежемесячного отчета, включающего отчет Комитенту, извещения об оплате, банковские выписки, отчет Комиссионера в соответствие с пунктом 2.1.8 Договора комиссии, который повторяет статью 999 ГК РФ.

  В  силу  статьи 999 ГК РФ по исполнении поручения комиссионер обязан представить комитенту отчет и передать ему все полученное по договору комиссии.

  Комитент, имеющий возражения по отчету, должен сообщить о них комиссионеру в течение 30 дней после получения отчета, если соглашением сторон не предусмотрен иной срок.

   В противном случае отчет считается принятым.   

   Комитентом в материалы дела не представлены возражения на отчет, следовательно, все отчеты Комиссионера были приняты Комитентом.

  Оценивая сумму предъявленных к возмещению расходов, суд установил следующее.

  Согласно Положению по бухгалтерскому  учету «Расходы организации» «ПБУ 10/99», зарегистрированному  в Министерстве юстиции РФ 31.05.1999 №1790: расходы – это уменьшение экономических выгод организации в результате потери активов (в том числе денежных), а также появление обязательств, урезающих капитал компании, кроме уменьшения вкладов по решению его участников.

Расходами от обычной деятельности признаются все расходы, непосредственно затраченные на осуществление основной деятельности компании в том числе: материальные расходы (доставка товара на склад, оплата электроэнергии, аренда оборудования), оплата труда (в том числе: зарплаты, оплата отпусков, больничных, премий отчисления на социальные нужды), затраты на рекламу, поиск контрагента, операционные, внереализационные и чрезвычайные расходы, которые не входят в понятие затрат от обычных видов деятельности (в том числе покупка канцелярских товаров, оплата средств коммуникации и связи, а также все прочие расходы).

Учитывая, что на момент рассмотрения дела Договор комиссии прекратил свое действие,  возмещению подлежат все расходы Комиссионера, понесенные им  за весь период действия Договора комиссии, в связи с чем Комитент обязан возместить Комиссионеру сумму 64 210 921,57 рублей - расходы, связанные с осуществлением ООО «Союз Кофе Роастинг» основного и единственного вида деятельности – реализации Товара – кофе молотого и в зернах.

В силу статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил. 

Пунктом 19 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации                         от 11.06.2020№ 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации» предусмотрено,  что обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований, заявленным в отзыве или встречном исковом заявлении. 

ООО «СОЮЗ-ТТМ» заявил требования по первоначальному иску на сумму 39 731 972,36 рублей. Суд пришел к выводу, что задолженность Комиссионера перед Комитентом составляет 220 346,51 рублей. 

Согласно банковской и учетной документации ООО «Союз Кофе Роастинг» расходы Комиссионера, предъявленные к возмещению, составляют 64 210 921,57 рублей, которые подлежат зачету  к сумме заявленных Истцом требований.

Таким образом,  встречные требования ООО «Союз Кофе Роастинг» к ООО «СОЮЗ-ТТМ» подлежат удовлетворению в сумме 63 990 575,06 рублей (64 210 921,57-220 346,51 = 63 990 575,06).

В соответствии со статьей 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

  Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

1.Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Союз Кофе Роастинг» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «СОЮЗ-ТТМ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) по первоначальному иску 220 346,51 рублей задолженности, 

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СОЮЗ-ТТМ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Союз Кофе Роастинг» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 64 210 921,57 рублей, расходов комиссионера, 25 326 242 руб. 40 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. 

3.Путем зачета встречных требований взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СОЮЗ-ТТМ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Союз Кофе Роастинг» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 89 316 817 руб. 50 коп. 

4.Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СОЮЗ-ТТМ» (ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета 200 000 рублей государственной пошлины за подачу иска и 922 686 руб. государственной пошлины за рассмотрение встречного иска.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья                                                                            Лодина Ю.А.