ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-16755/2014

г. Вологда

19 сентября 2019 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2019 года.

В полном объёме постановление изготовлено 19 сентября 2019 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Виноградова О.Н. и Шумиловой Л.Ф. 

при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1, 

при участии конкурсного управляющего Должника ФИО2,           от подателя жалобы ФИО3 по доверенности от 01.08.2019, ФИО4 по доверенности от 01.11.2016,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Промметастрой» на определение Арбитражного суда Вологодской области от 19.05.2019 по делу                                  № А13-16755/2014,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Промметастрой» (далее –Общество) обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Вологодской области от 19.05.2019 о признании недействительным договора уступки права требования от 30.05.2014 № 01/2014-05, подписанного Обществом и обществом

с ограниченной ответственностью «Череповецстройиндустрия»                              (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 162603, 

<

...>; далее – Должник), и о применении последствий  его недействительности в виде взыскания с Общества в конкурсную массу Должника 2 596 529 руб. 21 коп.

Общество с определением суда не согласилось, в апелляционной жалобе, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении заявленных требований. По его мнению, факт совершения сделки аффилированными лицами не свидетельствует о злоупотреблении правом её  сторонами. Конкурсным управляющим Должника пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители Общества доводы, изложенные в жалобе, поддержали.

Конкурсный управляющий Должника ФИО2 в отзыве на апелляционную жалобу и в устном выступлении с доводами, изложенными в ней, не согласилась; просила оставить судебный акт без изменения. 

Компания надлежащим образом извещена о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в суд представителя не направила, в связи с этим дело рассмотрено в её отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу подлежащей удовлетворению. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Должник (цедент) и Общество (цессионарий) подписали 30.05.2014 договор уступки прав требований № 01/2014-05, в соответствии с которым цедент передает цессионарию право требования задолженности (частично), подтвержденной актом сверки взаимных расчетов от 30.05.2014, к ООО «Завод железобетонных изделий» в сумме 2 596 529 руб. 21 коп.

Согласно пункту 3.1 данного договора за уступаемые права требования цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в сумме 2 596 529 руб.  21 коп. в срок до 31.12.2014.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 01.12.2014 возбуждено дело о признании Должника несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 03.02.2015 в отношении Должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО2.

Решением суда от 11.06.2015 Должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО2, которая обратилась в суд с заявлением о признании договора уступки права требования от 30.05.2014                  № 01/2014-05 недействительным на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), ссылаясь на  то, что данный договор заключен на невыгодных для Должника условиях, в состоянии заинтересованности сторон сделок, при злоупотреблении ими своими правами.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, признал их обоснованными.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований  согласиться с принятым судебным актом и считает его подлежащим отмене в данной части в связи с несоответствием выводов, изложенных в обжалуемом судебном акте, обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

На основании пункта 2 этой же статьи сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010  № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности о банкротстве)» (далее – Постановление № 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с этим наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Обращаясь в арбитражный суд с заявлением об обжаловании данной сделки, конкурсный управляющий ссылался на незаключенность спорного договора уступки, но в дальнейшем в связи с предоставлением документов, подтверждающих непосредственно переданное по договору право требования (счета-фактуры, договор на поставку электроэнергии от 01.06.2013, договор уступки от 20.01.2014), в данной части основание своих требований не поддерживал.

 В связи с этим, поскольку у сторон сделки неопределенности в отношении предмета договора уступки не имеется, суд первой инстанции правильно признал договор заключенным. 

Между тем оснований для признания обжалуемой сделки недействительной, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве, апелляционная коллегия не усматривает ввиду следующего.

В материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие о неравноценном встречном исполнении при совершении спорной сделки.

  Исходя из условий договора он является возмездным и предполагает уплату цессионарием денежных средств в размере, равном стоимости переданных прав требований, то есть Должник, уступив дебиторскую задолженность, взамен получает денежные средства в счет оплаты такой уступки, что не свидетельствует о причинении вреда кредиторам Должника. 

  Сам по себе факт неоплаты уступленных по договору цессии прав не может являться доказательством недействительности указанной сделки.

  Сведений о том, что Общество неплатежеспособно, не предъявлено.

  Более того, сам по себе факт заинтересованности сторон сделки     (ФИО3 является учредителем и руководителем Должника и Общества) также не является обстоятельством, которое безусловно является основанием для признания сделки недействительной.

  Учитывая недоказанность неравноценности встречного исполнения со стороны Общества,  отсутствие воли сторон на совершение сделки дарения, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о недоказанности причинения вреда имущественным правам кредиторов Должника и совокупности всех обстоятельств для признания недействительным обжалуемого договора цессии на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, апелляционная коллегия полагает неправомерным признание ничтожным спорного договора по мотиву злоупотребления сторонами своими правами при его заключении ввиду следующего.

  Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце четвертом пункта 4 Постановления № 63, пункте 10 постановления от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснил, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

  Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

  В рассматриваемом случае на подобные обстоятельства конкурсный управляющий не ссылался и таковые не установлены судом первой инстанции.

  В связи с этим вывод Арбитражного суда Вологодской области о ничтожности оспариваемого договора уступки по данному основанию неправомерен, так как оспариваемая сделка не ухудшила финансовое положение Должника, не уменьшила стоимость его активов и не увеличила размер обязательств.

Кроме того, суд апелляционной инстанции считает необходимым принять во внимание факт того, что подобные сделки совершались Должником и ранее (2013 год)   неоднократно, что подтверждается обжалованием аналогичных сделок конкурсным управляющим Должника в иных обособленных спорах.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что правовых оснований для признания  вышеупомянутой сделки недействительной не имелось.

При этом довод Общества о пропуске срока исковой давности по заявленному требованию ошибочен, поскольку спорный договор бывшим руководителем Должника ФИО3 передан конкурсному управляющему Должника по акту приема-передачи документов 29.10.2015, а с настоящим заявлением ФИО2 обратилась в арбитражный суд 23.09.2016, то есть в пределах установленного Законом о банкротстве годичного срока  давности.

Таким образом, определение суда подлежит отмене, в удовлетворении заявленных требований следует отказать.

Поскольку при подаче настоящего заявления заявителю предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины, в удовлетворении заявленных требований отказано, государственную пошлину за рассмотрение дела судом первой инстанции следует отнести на Должника в силу статьи 110 АПК РФ и взыскать в сумме 6 000 руб. в федеральный бюджет.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы подлежат возмещению Обществу за счет Должника, так как апелляционная жалоба удовлетворена.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

п о с т а н о в и л :

отменить определение Арбитражного суда Вологодской области                       от 19.05.2019 по делу № А13-16755/2014.

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Череповецстройиндустрия» в федеральный бюджет 6 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела судом первой инстанции.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Череповецстройиндустрия»  в пользу общества с ограниченной ответственностью «Промметастрой» 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                    Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

О.Н. Виноградов

Л.Ф. Шумилова