АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А13-15526/2023

город Вологда____________________

01 марта 2024 года

 

Резолютивная часть решения объявлена 19 февраля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 01 марта 2024 года.

 

         Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Гуляевой Ю.В.  при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседании ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску Администрации Сокольского муниципального округа Вологодской области к обществу с ограниченной ответственностью «Дорстрой», обществу с ограниченной ответственностью «Инстрой-Сервис» о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) от 15.11.2023 и применении последствий его недействительности,

при участии от истца – ФИО2 по доверенности от 09.01.2024, от ответчика – ФИО3 по доверенности от 09.01.2024,  

 

у с т а н о в и л:

Администрация Сокольского муниципального округа Вологодской области (162130, Вологодская область, Сокольский м.о., Сокол г., Советская ул., д. 73, ОГРН 

<

***>, дата присвоения ОГРН 05.10.2022, ИНН 

<

***>, далее - истец) обратилась с иском в суд к обществу с ограниченной ответственностью «Дорстрой» (

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН: 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Инстрой-Сервис» (160009, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, дата присвоения ОГРН 24.01.2019, ИНН 

<

***>, далее - ответчик) о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) от 15.11.2023 с момента заключения и применении последствий недействительности сделки в виде возврата обществу с ограниченной ответственностью «Инстрой-Сервис» денежных средств, уплаченных по Договору уступки прав требования (цессии) от 15.11.2023 и в виде восстановления права требования денежной суммы санкций за неисполнение  или ненадлежащее исполнение решения Арбитражного суда Вологодской области от 19.10.2020 по делу № А13-11755/2020, начиная с 20.11.2020 и заканчивая датой фактического исполнения указанного судебного решения должником.

В обоснование своих требований истец указывает на статьи 166, 167, 174, 180 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

          В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме.

          Представитель ответчика исковые требования не признал по доводам, изложенным в письменном отзыве и дополнительных пояснениях к нему.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы представителей сторон, оценив собранные по делу доказательства, арбитражный суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 15.11.2023 между обществом с ограниченной ответственностью «Дорстрой» (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Инстрой-Сервис» (Цессионарий) был заключен договор уступки прав требования (цессии), в соответствии с которым Цедент уступил, а Цессионарий принял в полном объеме право требования к Администрации Сокольского муниципального округа Вологодской области денежной суммы санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение решения Арбитражного суда Вологодской области от 19.10.2020 по делу № А13-11755/2020, начиная с 20.11.2020 и заканчивая датой фактического исполнения указанного решения Должником.

На дату заключения настоящего Договора сумма санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение решения Арбитражного суда Вологодской области от 19.10.2020 по делу № А13-11755/2020 (на основании расчета по пункту 5.2 муниципального контракта составляет 216 364 руб. 85 коп.

В соответствии с пунктом 1.4 Договора с момента вступления в силу настоящего Договора Цессионарий приобретает право требования к Должнику денежной суммы санкций за ненадлежащее исполнение решения Арбитражного суда Вологодской области от 19.10.2020 по делу № А13-11755/2020.

Согласно пункту 2.1 Договора уступка права требования является возмездной, цена уступаемых прав составляет 100 000 руб.

          Как указывает истец в исковом заявлении, данный договор уступки является недействительным с момента его заключения по следующим основаниям:

1)    общество с ограниченной ответственностью «Дорстрой» не имеет прав на взыскание суммы санкций в связи с непредъявлением исполнительного листа к исполнению в установленном порядке,

2)    сделка носит характер дарения,

3)    договор уступки не исполнен,

4)    ответчики являются аффилированными лицами,

5)    не представлены доказательства оплаты договора цессии,

6)    в отношении общества с ограниченной ответственностью «Дорстрой» подано заявление о признании его несостоятельным (банкротом).

  С учетом изложенных обстоятельств, истец обратился с настоящим иском в суд. Кроме того, истец указывает, что подача настоящего искового заявления обусловлена получением претензии от ответчика о взыскании неустойки.  

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

   Согласно статьям 166, 167 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

   Согласно статье 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

  В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

    В соответствии со статьей 384 ГК РФ, пунктом 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Информационное письмо N 120), если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право (пункт 1 Информационного письма N 120).

  В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

  В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление N 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

        Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

         Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

         В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

  Изучив материалы дела и пояснения сторон, суд приходит к выводу, что истцом не доказан факт недействительности оспариваемой сделки.

          В соответствии со статьями 382, 385 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования. Из содержания указанных норм, а также пункта 1 статьи 432 ГК РФ следует, что предметом договора цессии является уступка права (требования), возникшего из конкретного обязательства. Поэтому договор цессии должен содержать сведения об источнике возникновения передаваемого права.

         В данном случае ссылка на источник возникновения передаваемого права – пункт 5.2 муниципального контракта №0130300043520000002-0558117-01 «Ямочный ремонт проезжей части ул. Розы Люксембург в г. Кадников» от 06.04.2020 указана в предмете Договора уступки.

  В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

  Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ).

   Принцип свободы договора предусматривает предоставление участникам гражданских правоотношений в качестве общего правила возможности по своему усмотрению решать вопрос о вступлении в договорные отношения с другими участниками и определять условия этих отношений, а также заключать договоры, и предусмотренные, и не предусмотренные законом.

          Доказательства, свидетельствующие о наличии у ответчиков противоправной цели в связи с произведенным правопреемством, о заключении договора уступки исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в материалах дела отсутствуют. 

Заключение договора об уступке прав требования не нарушает прав истца, личность кредитора в рассматриваемом случае не является существенной для должника. 

Вопреки позиции истца момент переход права требования спорной задолженности не связан с моментом оплаты по договору уступки, а сам договор безвозмездным не является.

Процедура банкротства в отношении общества с ограниченной ответственностью «Дорстрой» на дату рассмотрения настоящего дела не введена, исполнительный лист по делу № А13-11755/2020 предъявлен к исполнению.

          Действующее законодательство Российской Федерации не содержит положений, запрещающих заключение сделок между аффилированными лицами, при этом сама по себе аффилированность лиц не является обстоятельством, свидетельствующим о несоответствии сделки закону, ее ничтожности или недействительности по иным основаниям, соответственно, не является достаточным основанием для вывода о мнимом характере сделки или ее совершении с целью вывода имущества, поскольку не исключает возможности вступления кредитора и должника в гражданские правоотношения, а лишь возлагает на указанных лиц обязанность подтвердить наличие разумных экономических мотивов сделки и реальность соответствующих хозяйственных операций, направленных на достижение непротиворечащей закону цели.

         В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

         Доказательств недобросовестного поведения кого - либо из лиц, участвующих в деле, равно как и доказательств умышленного сговора, истец в материалы дела не представил.

         Таким образом, суд приходит к выводу, что истцом не доказана недействительность договора уступки, поскольку действия сторон при его заключении соответствовали требованиям статьи 421 ГК РФ, предусматривающей право на свободное волеизъявление и изложение условий, при которых стороны намереваются выполнять свои обязательства и пользоваться свои правами.    

  На основании изложенного, в удовлетворении настоящего искового требования надлежит отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

                                                  р е ш и л:

 

в удовлетворении исковых требований отказать.

          Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

          Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи (часть 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

 

Судья                                                                                                       Гуляева Ю.В.