﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7655/20 

Екатеринбург

27 января 2021 г.

 

Дело № А07-17181/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 января 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сушковой С.А.,

судей Шершон Н.В., Столяренко Г.М.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Русская нерудная промышленность» ИНН 5045029560 (далее – общество «Руснерудпром» ИНН 5045029560) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.12.2019 по делу № А07-17181/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа. 

В судебном заседании посредством использования системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседании)  приняли участие представители:

публичного акционерного общества Акционерная нефтяная компания «Башнефть» - Аминев Р.Н. (доверенность от 21.01.2019 № ДОВ/8/050/19 в порядке передоверия по доверенности от 06.11.2018 № ДОВ/8/202/18);

конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом «Башнефть-МПК» Ирбагиева Л.Ш. – Смолокуров К.В. (доверенность от 01.12.2020 № 9-1/КП).

В Арбитражный суд Уральского округа 19.01.2021 от представителя общества «Руснерудпром» ИНН 5045029560 Ершова И.И. поступило ходатайство об отложении рассмотрения дела ввиду невозможности его присутствия в судебном заседании из-за плохого самочувствия после вакцинации против коронавируса. 

Суд кассационной инстанции, рассмотрев данное ходатайство, отказывает в его удовлетворении ввиду отсутствия оснований для отложения судебного заседания, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Закрытое акционерное общество «Акционерная нефтяная компания «Башнефть-МПК» (далее -  общество «Башнефть-МПК») в лице конкурсного управляющего Ирбагиева Л.Ш. 29.05.2019 обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к публичному акционерному обществу «Акционерная нефтяная компания «Башнефть» (далее – общество  АНК «Башнефть») об обязании передать нефтепродукты 30 наименований общим объемом 822 330,434 тонн (с учетом уточнения исковых требований до принятия иска к производству суда).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество «Руснерудпром» ИНН 5045029560.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.12.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2020 решение суда от 30.12.2019 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе и письменных пояснениях общество «Руснерудпром» ИНН 5045029560 просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и вынести судебный акт об удовлетворении исковых требований. Заявитель ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение судами норм материального права. Заявитель указывает на то, что из имеющихся в распоряжении конкурсного управляющего обществом «Башнефть-МПК» документов, в том числе судебных актов, следует, что правопредшественники общества АНК «Башнефть» (три нефтеперерабатывающие завода) получили от общества «Башнефть-МПК» нефть, изготовили из нее нефтепродукты, из которых не передали обществу «Башнефть-МПК» нефтепродукты объемом в размере 822 330, 434 тонн; формальное списание заводами нефтепродуктов, принадлежащих обществу «Башнефть-МПК», в пользу общества с ограниченной ответственностью «Промышленная компания «Содействие» (далее – общество «ПК «Содействие») было признано незаконным решением Арбитражного суда г. Москвы от 05.02.2003 по делу № А40-9/03-31-14; нефтепродукты, которые сейчас требует общество «Башнефть-МПК» и которые указаны в актах приема-передачи между обществом «Башнефть-МПК» и обществом «ПК «Содействие», так и остались у нефтеперерабатывающих заводов и до сих пор не возвращены обществу «Башнефть-МПК», в итоге нефтепродукты никогда не выходили из собственности «Башнефть-МПК» и не передавались ни обществу «ПК «Содействие», ни обществу «Руснерудпром» ИНН 5045029560. Заявитель считает, что результат переработки нефти – это нефтепродукты, право собственности на которые принадлежит обществу «Башнефть-МПК» в силу норм статьи 136 и пункта 1 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, и сколь угодно длительный срок не может отменить, прекратить право собственности истца на нефтепродукты, фактически находящиеся у общества «АНК «Башнефть» (правопреемник нефтеперерабатывающих заводов), соответственно, срок исковой давности в данном случае не применяется, так как нефтепродукты фактически находились и находятся на хранении в резервуарах у общества «АНК «Башнефть». Заявитель также считает, что для конкурсного управляющего общества «Башнефть-МПК» следует исчислять свой срок исковой давности, который начинает течь с того момента, когда конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии в хранилищах общества «АНК «Башнефть» нефтепродуктов, принадлежащих обществу «Башнефть-МПК».

Конкурсный управляющий обществом «Башнефть-МПК» Ирбагиев Л.Ш.  представил отзыв, в котором поддерживает доводы кассационной жалобы.

Поступивший в электронном виде 13.01.2021 отзыв общества «АНК «Башнефть» к материалам кассационного производства не приобщается ввиду отсутствия в нарушение норм статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств направления его лицам, участвующим в деле. В приложении отзыва указаны копии почтовых квитанций, подтверждающих направление отзыва лицам, участвующим в деле, однако фактически такие документы к отзыву не приложены, что отражено в информации о документе дела, поданном в электронном виде.  

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положенийстатьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела, в 1998 году общество «Башнефть-МПК» (заказчик) заключило с нефтеперерабатывающими заводами – акционерными обществами «Уфимский НПЗ», «Ново-Уфимский НПЗ», «Уфанефтехим» (исполнители) договоры на переработку нефти.

Между обществом «Башнефть-МПК» (заказчик) и обществом «Уфимский НПЗ» (исполнитель) заключен договор от 18.05.1998 № 87/8-ЮР/Д, по условиям которого исполнитель перерабатывает нефть в количестве, согласованном сторонами в приложении № 1, являющуюся собственностью заказчика, обеспечивая получение из нее заданного ассортимента нефтепродуктов. Объем ежемесячных поставок нефти стороны обязуются дополнительно согласовывать до 25-го числа предыдущего месяца и оформлять приложением № 1, которое будет являться неотъемлемой и дополнительной частью редакции настоящего договора. Исполнитель обязуется в течение 30 календарных дней с даты поставки сырья обеспечить его переработку и передать заказчику нефтепродукты. Выход товарных продуктов переработки нефти определяется сторонами ежемесячно, в соответствии с приложением № 2. Указанные в приложении № 2 нефтепродукты являются собственностью заказчика, а их передача оформляется двусторонним актом приема-передачи.

Сторонами подписаны акты передачи сырой нефти на переработку и в оплату стоимости услуг по выработке нефтепродуктов от 02.06.1998, от 02.06.1998, от 02.07.1998, от 03.08.1998, согласно которым общество «Башнефть-МПК» передало обществу «Уфимский НПЗ» сырую нефть в количестве соответственно 49 847 тонн, 49 847 тонн, 59 778 тонн, 26 171 тонн; из них в счет оплаты стоимости переработки обществом «Уфимский НПЗ» было принято сырой нефти 10 717 тонн, 10 966 тонн, 16 691 тонн, 5627 тонн соответственно.

Сторонами подписаны акты сверки исполнения договора по состоянию 01.06.1998, на 01.07.1998, на 01.09.1998, на 01.10.1999,  в которых в том числе отражены данные о количестве переданных обществом «Уфимский НПЗ» и принятых обществом «Башнефть-МПК» нефтепродуктов, выработанных из давальческой нефти.

Между обществом «Башнефть-МПК» (заказчик) и обществом «Ново-Уфимский НПЗ» (исполнитель) заключен договор от 22.05.1998 № 94/8-ЮР/Д на переработку нефтепродуктов с аналогичными условиями.

Сторонами подписан акт от 10.05.1999 приема-передачи товарных нефтепродуктов, выработанных из давальческого сырья, и объединение суммы задолженности перед обществом «Ново-Уфимский НПЗ» по состоянию на 01.04.1999.

Актом приема-передачи от 10.05.1999 остатки нефтепродуктов по договору о переработке нефти № 94/8-ЮР/Д от 22.05.1998 в объеме 184 516,661 тонн вместе с остатком нефтепродуктов по договору о переработке нефти № БНТ/С/2-1/2/24/98 от 29.12.1998 в объеме 114 173,506 тонны (всего - 298 690,167 тонн) переданы в качестве вступительного остатка нефтепродуктов на договор о переработке нефти № БНТ/С/2-1/2/24/98 от 29.12.1998.

Между обществом «Башнефть-МПК» и обществом «Уфанефтехим» заключен договор о переработке нефти от 11.06.1998 №-123/8-ЮР/Д. Выход товарных продуктов переработки нефти определяется сторонами ежемесячно, в соответствии с приложением № 2. Указанные в приложении № 2 нефтепродукты являются собственностью общества «Башнефть-МПК», а их передача оформляется двусторонним актом приема-передачи.

Сторонами подписан акт сверки по состоянию на 01.05.1999, согласно которому по договору передано нефтепродуктов в объеме 262 934,524 тонны.

Между обществом «Башнефть-МПК» и обществом «Ново-Уфимский НПЗ» заключен договор от 29.12.1998 № БНТ/С/2-1/2/24/98, по условиям которого исполнитель выполняет работу по переработке углеводородного сырья, принадлежащего заказчику, в результате которой производит нефтепродукты в согласованном с заказчиком ассортименте (приложение № 2). Указанные в приложении № 2 нефтепродукты являются собственностью заказчика, а передача их оформляется двусторонним актом приема-передачи.

Сторонами подписаны акты приема-передачи от 29.01.1999, 28.02.1999, от 31.03.1999, от 30.04.1999, от 31.05.1999, от 30.06.1999, согласно которым обществом «Башнефть-МПК» для переработки по давальческой схеме передано обществу «Ново-Уфимский НПЗ» нефти в объеме 101 383,535 тонн, 96 255,130 тонн, 146 224,305 тонн, 143 539,605 тонн, 117 968,778 тонн, 109 686,669 тонн, а также передано обществу «Ново-Уфимский НПЗ» в собственность в оплату стоимости услуг по переработки нефти 27 767,465 тонн, 26 362,870 тонн, 40 048,695 тонн, 39 313,395 тонн 31 491,222 тонн, 29 264,331 тонн соответственно.

Сторонами подписаны акты сверки по состоянию на 01.03.1999, 01.04.1999, 01.05.1999, 01.06.1999, в которых в том числе отражены данные о количестве выработанных нефтепродуктов из нефти.

Между обществом «Башнефть-МПК» (заказчик) и обществом «Уфанефтехим» (исполнитель) заключен договор от 29.12.1998 № БНТ/С/2-1/3/25/98 о переработке углеводородного сырья, принадлежащего заказчику, в результате которой исполнитель производит нефтепродукты в согласованном с заказчиком ассортименте (приложение № 2). Указанные в приложении № 2 нефтепродукты являются собственностью заказчика, а передача их оформляется двусторонним актом приема-передачи.

Сторонами подписаны акты приема-передачи нефти от 29.12.1998, от 28.02.1999, от 31.03.1999, от 31.05.1999, от 30.06.1999, согласно которым обществом «Башнефть-МПК» для переработки по давальческой схеме передано обществу «Уфанефтехим» нефти в объеме 146 790,425 тонн, 146 762,525 тонн, 161 061,275 тонн, 114 149,100 тонн, 123 335,050 тонн, а также передано обществу «Уфанефтехим» в собственность в оплату стоимости услуг по переработки нефти 42 616,575 тонн, 42 608,475 тонн, 46 759,725 тонн, 32 195,900 тонн, 35 806,950 тонн.

Акционерные общества «Уфимский НПЗ», «Ново-Уфимский НПЗ», «Уфанефтехим» реорганизованы в форме присоединения к обществу «АНК «Башнефть», к которому на основании статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации в результате универсального правопреемства перешли все права и обязанности присоединенных юридических лиц.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.08.2016 принято к производству заявление Козлова Василия Леонидовича о признании общества «Башнефть-МПК» несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 21.09.2016 заявление Козлова В.Л. признано обоснованным, в отношении общества «Башнефть-МПК» введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Ибрагиев Л.Ш.  Решением суда от 06.02.2017 общество «Башнефть-МПК» признано банкротом, в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Ирбагиев Л.Ш.

Конкурсный управляющий Ирбагиев Л.Ш. от имени общества «Башнефть-МПК» 27.05.2019 обратился в арбитражный суд с иском к обществу «АНК «Башнефть» (правопреемник нефтеперерабатывающих заводов), в котором просит обязать общество «АНК «Башнефть» передать нефтепродукты 30 наименований общим объемом 822 330,434 тонн.

В обоснование заявленных исковых требований конкурсный управляющий указывал на то, что из имеющихся у него в распоряжении документов, в том числе судебных актов, следует, что правопредшественники общества АНК «Башнефть» (три нефтеперерабатывающие завода) получили от общества «Башнефть-МПК» нефть, изготовили из нее нефтепродукты, из которых не передали обществу «Башнефть-МПК» нефтепродукты объемом в размере 822 330, 434 тонн. 

Также конкурсный управляющий ссылается на то, что по договору комиссии от 08.06.1998 № 7-БМ общество «АНК «Башнефть» якобы передало обществу «ПК «Содействие» (комиссионеру) полученные от нефтеперерабатывающих заводов нефтепродукты, но данный договор комиссии был признан незаключенным и формальное списание заводами нефтепродуктов, принадлежащих обществу «Башнефть-МПК», в пользу общества «ПК «Содействие» было признано незаконным решением Арбитражного суда г. Москвы от 05.02.2003 по делу № А40-9/03-31-14, соответственно, как полагает конкурсный управляющий, нефтепродукты, которые сейчас требует общество «Башнефть-МПК» и которые указаны в актах приема-передачи между обществом «Башнефть-МПК» и обществом «ПК «Содействие», так и остались у нефтеперерабатывающих заводов в резервуарах и до сих пор не возвращены обществу «Башнефть-МПК».

Общество «АНК «Башнефть», возражая против исковых требований, указывает на то, что общество «Башнефть-МПК» не является надлежащим истцом и не вправе требовать возврата нефтепродуктов, поскольку по договору купли-продажи от 01.10.2004 № 01/10-БМ общество «Башнефть-МПК» продало истребуемые нефтепродукты закрытому акционерному обществу «Руснерудпром» ИНН 0814129892. Согласно приложениям к договору общество «Башнефть-МПК» продает, а общество «Руснерудпром» (ИНН 0814129892) покупает нефтепродукты в резервуарах общества «Уфимский НПЗ», общества «Ново-Уфимский НПЗ», общества «Уфанефтехим» из ресурсов общества «Башнефть-МПК», выработанных по договорам от 18.05.1998 № 87/8, от 22.05.1998 № 94/8-ЮР/Д, от 11.06.1998 № 123/8-ЮР/Д, от 29.12.1998 № БНТ/С/2-1/2/24/98, от 29.12.1998 № БНТ/С/2-1/3/25/98. Всего согласно приложениям продаже подлежали нефтепродукты различного ассортимента 822 330, 434 т на общую сумму 2 743 019 141 руб. 90 коп. Между обществом Башнефть-МПК» и обществом «Руснерудпром» (ИНН 0814129892) подписаны акты приема-передачи нефтепродуктов от 01.10.2004 № 1 - 5.

Общество «АНК «Башнефть» указывает на то, что общество «Руснерудпром» (ИНН 0814129892) произвело оплату за приобретенные нефтепродукты путем передачи собственных простых процентных векселей на сумму 2 740 033 556 руб.; между обществом «Башнефть-МПК» и обществом «Руснерудпром» (ИНН 0814129892) подписаны акты приема-передачи векселей от 09.11.2004 № 1, № 2, от 15.11.2004 № 1, № 2. Впоследствии общество «Руснерудпром» (ИНН 0814129892) заключило с обществом «Руснерудпром» (ИНН 5045029560) договор купли-продажи аналогичного содержания от 03.10.2004 № 03/10. К нему составлены аналогичные приложения от 03.10.2004 и акты приема-передачи нефтепродуктов от 03.10.2004.

Общество «АНК «Башнефть» считает, что представленные вышеуказанные документы свидетельствуют о том, что нефтепродукты, о передаче которых заявлен иск, в 2004 году были проданы истцом третьему лицу и оплачены последним в полном объеме. В рамках дела № А07-15903/2016 постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2019, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 27.11.2019, отказано в признании недействительными договоров купли-продажи от 01.10.2004 № 01/10-БМ, от 03.10.2004 № 03/10.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, считая, что у общества «Башнефть-МПК» не имеется правомочий требовать нефтепродукты у общества «АНК «Башнефть», последнее также заявило о пропуске срока исковой давности.

По смыслу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации  судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности. В случае пропуска срока исковой давности принудительная (судебная) защита прав истца независимо от того, было ли действительно нарушение его прав, невозможна.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

По общему правилу согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункт 2 той же статьи).

В пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что течение срока давности по иску, вытекающему из нарушения одной стороной договора условия об оплате товара (работ, услуг) по частям, начинается в отношении каждой отдельной части. Срок давности по искам о просроченных повременных платежах (проценты за пользование заемными средствами, арендная плата и т.п.) исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу.

Исследовав предмет и основания исковых требований, суды пришли к выводу, что исковое требование связано с неисполнением договорных обязательств по передаче обществу «Башнефть-МПК» переработанных из давальческого сырья нефтепродуктов по договорам, заключенным в 1998 году с нефтеперерабатывающими заводами – акционерными обществами «Уфимский НПЗ», «Ново-Уфимский НПЗ», «Уфанефтехим» на переработку нефти; данные правоотношения содержат элементы договора поставки и подряда, к таким договорным правоотношениям подлежит применению общий срок исковой давности в три года.

Учитывая, что в соответствии с разделом 1 всех рассматриваемых договоров на переработку нефти, заключенных между правопредшественниками ответчика и истцом, первые обязались в течение 30 дней с даты поставки сырья обеспечить его переработку и передать истцу нефтепродукты в согласованном ассортименте, принимая во внимание, что последние акты передачи сырой нефти, подписанные между сторонам вышеназванных договоров датированы 1999 годом, а настоящий иск подан обществом «Башнефть-МПК» в арбитражный суд только 29.05.2019, то есть по истечении двадцати лет, при этом никаких доводов и соответствующих доказательств о перерыве срока исковой давности в порядке статьи 203 Гражданского кодекса Российской Федерации не представлено, суды пришли к обоснованному выводу  об истечении срока исковой давности и правомерно на основании статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации отказали в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что заявленный иск является требованием, связанным с защитой права собственности истца на нефтепродукты, в связи с чем срок исковой давности не применяется в силу норм статьи 208 Гражданского кодекса Российской Федерации, отклоняется как противоречащий предмету и основаниям заявленных требований, вытекающих из неисполненных договорных правоотношений.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что для конкурсного управляющего обществом «Башнефть-МПК» начало течения срока исковой давности следует определять исходя из того, когда конкурсному управляющему стало известно о нарушениях правах общества, отклоняется. В силу пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица,  узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком. Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности. То есть, смена генеральных директоров у истца, а также открытие в отношении истца конкурсного производства и утверждении конкурсного управляющего не влияет на момент начала исчисления срока исковой давности для защиты нарушенного права истца, вытекающего из договорных правоотношений.

Суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что выводы судов о пропуске истцом срока исковой давности сделаны на основании исследования и совокупной оценки приведенных доводов и представленных доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела; выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам обособленного спора и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют; решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.12.2019 по делу № А07-17181/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Русская нерудная промышленность» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             С.А. Сушкова 

 

Судьи                                                                           Н.В. Шершон 

 

                                                                                      Г.М. Столяренко