Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Волгоград                                                                                     Дело №А12-30849/2019

«07» ноября 2019 года

Резолютивная часть решения оглашена 30 октября 2019 года

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Шутова С.А., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бессараб С.Н.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Агрохозяйство №3» (400005, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к ФИО1 об истребовании документов,

при участии в  судебном заседании:

от истца – ФИО2, директор,

от ответчика – не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

Общество  с ограниченной ответственностью «Агрохозяйство №3» обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к ФИО1 об истребовании 

-печати, штампы ООО «Агрохозяйство № 3»;

-уставы общества (все редакции);

-сведения о составе имущества ООО «Агрохозяйство № 3», в том числе перечень объектов недвижимости, транспортных средств, иных объектов основных средств, перечень товарно-материальных ценностей и иных активов с приложением по каждому виду активов документов, подтверждающих принадлежность такого имущества;

-документы на недвижимое имущество ООО «Агрохозяйство № 3» (свидетельства о собственности, технические и кадастровые паспорта, документы, являющиеся основанием возникновения права);

-документы на движимое имущество ООО «Агрохозяйство № 3» (технические паспорта, свидетельства о регистрации);

-передать по акту товарно-материальные ценности общества;

-электронные ключи, в том числе к расчетным счетам ООО «Агрохозяйство № 3»;

-бухгалтерскую базу 1С в электронном виде;

-документы первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности (квартальные и годовые балансы (форма № 1, 2) с отметкой налоговой инспекции), расчетные ведомости во внебюджетные фонды и органы статистики с отметками о принятии за период с 20.04.2010 по 27.06.2019;

-расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности с указанием почтовых адресов контрагентов, даты и основания возникновения задолженности, документы, подтверждающие дебиторскую задолженность;

-внутренние документы ООО «Агрохозяйство № 3», подтверждающие полномочия руководящих органов (приказ о назначении, трудовой договор с руководителем);

-все действующие и завершенные договоры на дату 27.06.2019 с приложением по каждому договору документов, подтверждающих исполнение договоров;

-пояснительную записку о договорах должника, действующих (не расторгнутых) на 27.06.2019;

-сведения о фактической численности работников на 27.06.2019 в форме справки, утвержденное штатное расписание или штатную расстановку рабочих; трудовые книжки и трудовые договоры с трудоустроенными на данную дату сотрудниками;

-сведения о выплаченной работникам Общества заработной плате за 2010-2019 годы;

-личные карточки сотрудников, трудоустроенных в ООО «Агрохозяйство № 3»;

-кассовые книги за период с 2010 - по 27.06.2019;

-декларации и отчеты, поданные ООО «Агрохозяйство № 3»;

-акты, заключения государственных и муниципальных органов финансового контроля, в том числе акты аудиторских и налоговых проверок Общества за 2010-2019 годы;

-сведения о движении денежных средств общества за весь период его деятельности по расчетному счету и кассе, сведения о выплаченных сторонним лицам и организациям суммах (в виде сводной ведомости с указанием сумм и дат, наименования и адреса получателей денег);

-протоколы всех общих собраний участников за 2010-2019;

-документа об открытии/закрытии всех расчетных счетов ООО «Агрохозяйство № 3»;

-сведения о выданных доверенностях на право представительства от имени общества с указанием полных данных доверенного лица.

Кроме того истец просит присудить обществу с ограниченной ответственностью «Агрохозяйство №3»  компенсацию за неисполнение в установленный срок ФИО1 настоящего судебного акта в размере 200 руб. за каждый день просрочки.

Ответчик с иском не согласен до доводам и основаниям изложенным в отзыве.

Ответчик явку представителя в судебное заседание не обеспечил, о месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», что подтверждается отчетом о публикации судебных актов на сайте.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствии неявившихся лиц.

Исследовав материалы дела, оценив фактические обстоятельства дела, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что в период с 10.05.2017 ФИО1 являлся директором общества с ограниченной ответственностью «Агрохозяйство №3».

Решением единственного участника ООО «Агрохозяйство №3» от 20.05.2019 прекращены полномочия директора ФИО1 с 21.05.2019, на должность директора назначена ФИО2

27.06.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены изменения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества.

05.07.2019 вновь назначенным директором ФИО2 в адрес ФИО1 направлено уведомление о передаче документов и имущества общества.

В соответствии с положениями статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах предоставляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32, статьей 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

Согласно положениям статьи 50 Закона об ООО общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 50 Закона об ООО, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

К указанным документам также относятся документы бухгалтерского учета, налоговая отчетность, документы о трудовой деятельностью работников, отчетность по застрахованным лицам в Пенсионный фонд Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон о бухучете) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Закона о бухучете каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом, на основании которых формируются регистры бухгалтерского учета. Первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

На основании пунктов 3, 4 статьи 29 Закона о бухучете экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений. При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Исходя из совокупного толкования положений Закона об ООО и Закона о бухучете, в случае смены единоличного исполнительного органа общества печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимая для осуществления руководства текущей деятельностью общества, подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

Положениями пункта 1 статьи 44 Закона об ООО предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно подпункту 4 пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Указанные выше положения законодательства свидетельствуют о том, что в обязанности ФИО1 входило обеспечение сохранности всех документов, имеющих отношение к Обществу, которые при смене исполнительного органа Общества подлежали передаче последним вновь назначенному директору Общества.

В соответствии с подпунктом 8 пункта 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщики обязаны в течение четырех лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату (удержание) налогов. Ответственность за организацию работы по хранению кадровых документов, первичных учетных документов несет работодатель.

Согласно разъяснениям, данным в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участник хозяйственных обществ», общество в целях предоставления участнику хозяйственного общества реализации права на получение информации об обществе, обязано хранить документы, связанные с его деятельностью, за весь период осуществления такой деятельности, и принимать меры к возврату или восстановлению (при наличии такой возможности) отсутствующих документов.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не доказал факта передачи вновь назначенному директору либо истцу запрашиваемых документов.

Суд отклоняет доводы ответчика об утрате документов  в результате затопления офиса организации по адресу: 

<

...>, поскольку действуя разумно, и с должной степенью осмотрительности, руководитель обязан принять меры для обеспечения надлежащей сохранности документации общества.

Между тем, из представленного акта об утрате документов от 16.05.2019 невозможно установить какие именно документы общества и в каком количестве подверглись намоканию, а также о характере и степени повреждений документов и имущества, их а также их непригодность к использованию.

Кроме того, сам факт затопления достоверными доказательствами не подтвержден.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд считает заявленные исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки, определенной в размере 200 руб., за каждый день неисполненного судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено данным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства; суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

По смыслу данной нормы и разъяснений, приведенных в пункте 28 постановления Пленума N 7, суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре.

Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения.

Как разъяснено в пунктах 31 и 32 постановления Пленума N 7, суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре; судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства; удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

В определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 27.06.2017 года N 1367-О, от 24.11.2016 года N 2579-О указано на то, что положения пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации направлены на защиту прав кредитора по обязательству, в частности путем присуждения ему денежной суммы на случай неисполнения должником судебного акта на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, и с учетом разъяснений, данных в постановлении Пленума N 7, где было указано, что присуждение судебной неустойки в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре возможно только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства; суду надлежит учитывать обстоятельства, объективно препятствующие исполнению судебного акта о понуждении к исполнению в натуре.

Из изложенного выше следует, что судебная неустойка в отличие от классической неустойки несет в себе публично-правовую составляющую, поскольку она является мерой ответственности на случай неисполнения судебного акта, устанавливаемой судом, в целях дополнительного воздействия на должника. Размер судебной неустойки определяется судьей по своему внутреннему убеждению с учетом обстоятельств дела и исходя из принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды должником из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Если требование о взыскании судебной неустойки заявлено истцом и удовлетворяется судом одновременно с требованием о понуждении к исполнению обязательства в натуре, началом для начисления судебной неустойки является первый день, следующий за последним днем установленным решением суда для исполнения обязательства в натуре.

Таким образом, с учетом вышеуказанных норм, а также с учетом обстоятельств дела и исходя из принципов справедливости, соразмерности, суд удовлетворяет требование о присуждении компенсации  за неисполнение судебного акта в установленный срок в размере 200 руб. за каждый день просрочки.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ:

Обязать ФИО1 в течение 10 дней с момента вступления в законную силу судебного акта передать обществу с ограниченной ответственностью «Агрохозяйство №3» на дату 27.06.2019г.:

-печати, штампы ООО «Агрохозяйство № 3»;

-уставы общества (все редакции);

-сведения о составе имущества ООО «Агрохозяйство № 3», в том числе перечень объектов недвижимости, транспортных средств, иных объектов основных средств, перечень товарно-материальных ценностей и иных активов с приложением по каждому виду активов документов, подтверждающих принадлежность такого имущества;

-документы на недвижимое имущество ООО «Агрохозяйство № 3» (свидетельства о собственности, технические и кадастровые паспорта, документы, являющиеся основанием возникновения права);

-документы на движимое имущество ООО «Агрохозяйство № 3» (технические паспорта, свидетельства о регистрации);

-передать по акту товарно-материальные ценности общества;

-электронные ключи, в том числе к расчетным счетам ООО «Агрохозяйство № 3»;

-бухгалтерскую базу 1С в электронном виде;

-документы первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности (квартальные и годовые балансы (форма № 1, 2) с отметкой налоговой инспекции), расчетные ведомости во внебюджетные фонды и органы статистики с отметками о принятии за период с 20.04.2010 по 27.06.2019;

-расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности с указанием почтовых адресов контрагентов, даты и основания возникновения задолженности, документы, подтверждающие дебиторскую задолженность;

-внутренние документы ООО «Агрохозяйство № 3», подтверждающие полномочия руководящих органов (приказ о назначении, трудовой договор с руководителем);

-все действующие и завершенные договоры на дату 27.06.2019 с приложением по каждому договору документов, подтверждающих исполнение договоров;

-пояснительную записку о договорах должника, действующих (не расторгнутых) на 27.06.2019;

-сведения о фактической численности работников на 27.06.2019 в форме справки, утвержденное штатное расписание или штатную расстановку рабочих; трудовые книжки и трудовые договоры с трудоустроенными на данную дату сотрудниками;

-сведения о выплаченной работникам Общества заработной плате за 2010-2019 годы;

-личные карточки сотрудников, трудоустроенных в ООО «Агрохозяйство № 3»;

-кассовые книги за период с 2010 - по 27.06.2019;

-декларации и отчеты, поданные ООО «Агрохозяйство № 3»;

-акты, заключения государственных и муниципальных органов финансового контроля, в том числе акты аудиторских и налоговых проверок Общества за 2010-2019 годы;

-сведения о движении денежных средств общества за весь период его деятельности по расчетному счету и кассе, сведения о выплаченных сторонним лицам и организациям суммах (в виде сводной ведомости с указанием сумм и дат, наименования и адреса получателей денег);

-протоколы всех общих собраний участников за 2010-2019;

-документа об открытии/закрытии всех расчетных счетов ООО «Агрохозяйство № 3»;

-сведения о выданных доверенностях на право представительства от имени общества с указанием полных данных доверенного лица.

Присудить обществу с ограниченной ответственностью «Агрохозяйство №3»  компенсацию за неисполнение в установленный срок ФИО1 настоящего судебного акта в размере 200 руб. за каждый день просрочки.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья                                                                                                       С.А.Шутов