АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА 

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994, официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва 

14.09.2023 Дело № А41-75257/2022 

Резолютивная часть постановления объявлена 07.09.2023  Полный текст постановления изготовлен 14.09.2023  

Арбитражный суд Московского округа  

в составе: председательствующего-судьи Федуловой Л. В.,  судей Аталиковой З.А., Лазаревой И.В.,  

при участии в судебном заседании: 

от общества с ограниченной ответственностью «Ветпомощь» – ФИО1  (доверенность от 16.09.2022);  

ФИО2 (лично, паспорт), представитель ФИО3  (доверенность от 28.02.2023);  

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с  ограниченной ответственностью «Ветпомощь»  

на решение Арбитражного суда Московской области от 20.03.2023 и  постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2023 по  делу № А41-75257/2022  

по иску общества с ограниченной ответственностью «Ветпомощь» к ФИО2 об обязании передать документы, 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Ветпомощь" (далее - 

ООО "Ветпомощь", Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд  Московской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее - ФИО2, ответчик) об обязании в течение 5 дней с  момента вступления решения суда в законную силу передать ООО "Ветпомощь"  документы, указанные в просительной части искового заявления.  

Решением Арбитражного суда Московской области от 20.03.2023,  оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного  апелляционного суда от 30.05.2023, в удовлетворении заявленных требований  отказано.  

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Общество  обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в  которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый  судебный акт об удовлетворении требований. Заявитель в кассационной жалобе  ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела,  нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что  

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация  о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.  

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского  округа от ФИО2 поступил отзыв на кассационную жалобу, который  приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.  

Представитель Общества участвовал в судебном заседании с  использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел»  (судебные онлайн-заседания).  

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель  заявителя поддержал доводы кассационной жалобы, представитель  ФИО2 возражал против удовлетворения жалобы.  

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон,  

проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения  судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права  при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции  приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей  287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.  

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО2 с  16.03.2010 осуществляла полномочия директора ООО "Ветпомощь".  

Протоколом внеочередного общего собрания участников 

ООО "Ветпомощь" № 1-22 от 21.02.2022 полномочия ФИО2  прекращены, избран новый директор Общества ФИО4  (далее – ФИО4).  

Участниками Общества являются: ФИО4 (размер доли 33,33%);  ФИО5 (размер доли 33,33%); ФИО6  (размер доли 33,34%).  

24.02.2022 ответчик передала главному бухгалтеру ФИО6 часть  документов Общества, о чем составлен соответствующий акт; поскольку  оставшаяся часть документов истца не передана ответчиком, Общество  обратилось в суд с исковым заявлением.  

Отказывая в удовлетворении требований, руководствуясь пунктами 3 и 4  статьи 32, статьей 40, пунктом 1 статьи 44, пунктом 1 статьи 50 Федерального  закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью",  статьями 6, 7, 9, 10, 17, 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О  бухгалтерском учете", суды исходили из следующего.  

Судами установлено, что на основании протокола от 21.02.2022 № 1-22  внеочередного общего собрания участников ООО "Ветпомощь" 24.02.2022  прекращены полномочия директора ООО "Ветпомощь" ФИО2 в  связи с выходом из состава участников Общества.  

Между истцом и ответчиком заключен Договор от 21.02.2022 о расчетах в  связи с выходом участника из ООО "Ветпомощь" (далее - Договор), в  соответствии с которым определен порядок оплаты действительной стоимости  доли ФИО2, порядок передачи имущества, порядок выхода  

Краюшкиной М.В. из состава учредителей, прекращение полномочий ее как  директора, порядок передачи Краюшкиной М.В. уставных документов ООО  "Ветпомощь".  

В соответствии с пунктом 3.2.6 Договора не позднее 5 рабочих дней со  дня подписания договора ФИО2 передает по акту ООО "Ветпомощь"  печать и учредительные документы, а также документы, указанные в  Приложении № 2 к Договору.  

Во исполнение условий указанного Договора на основании Акта от  24.02.2022, подписанного директором ООО "Ветпомощь" ФИО4,  главным бухгалтером ФИО6, учредителем ФИО5 и  ФИО2, ФИО2 переданы документы и ценности  

ООО "Ветпомощь". Таким образом, суды пришли к выводу о том, что подписав договор 

от 21.02.2022 и акт от 24.02.2022, ООО "Ветпомощь" согласилось, что стороны  не имеют претензий друг к другу на момент увольнения ФИО2 с  должности директора.  

Кроме того, при выходе из состава ООО "Ветпомощь" ответчиком  переданы по акту от 24.02.2022 печать, учредительные документы, а также  документы, указанные в Приложении № 2 к Договору от 21.02.2022, в том числе,  ключи и пароли сбер-бизнес онлайн, посредством которого формируются  банковские выписки по счетам общества, платежные поручения, платежные  требования и инкассовые поручения за любой период.  

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные  сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив, что  документы общества хранились по адресу юридического лица, доступ к  которому имелся у всех участников общества, после прекращения полномочий  ответчика документы переданы Обществу по акту приема-передачи  

от 24.02.2022, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об  отсутствии оснований для удовлетворения требований.  

Суды также отметили, что смена директора общества произошла  24.02.2022, акт приема-передачи документов подписан 24.02.2022, между тем, с  

исковым заявлением о передаче документов истец обратился только 16.09.2022,  то есть спустя семь месяцев.  

Суды также приняли во внимание разъяснения, данные в пункте 8  Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики  рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации  участникам хозяйственных обществ", о том, что при отсутствии по каким-либо  причинам документов, которые должны храниться обществом, последнее  обязано их восстановить, и исходили из того, что меры по восстановлению  документов, в случае их отсутствия, должны быть проведены новым  руководителем ООО "Ветпомощь" по вступлении в должность.  

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не  усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами  установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения,  применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными  обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном  применении норм процессуального права.  

Судебная коллегия отмечает, что доводы, изложенные истцом в  кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном  объеме, однако не опровергают выводы судов, основаны на ошибочном  толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами и не  свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, повторяют  доводы, изложенные при рассмотрении дела в первой и апелляционной  инстанции, получившие соответствующую правовую оценку судов двух  инстанций и направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и  основанных на них выводов судов, что не входит в компетенцию суда  кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 АПК РФ.  

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено  нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием  для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения  кассационной жалобы не имеется.  

 Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 20.03.2023 и постановление  Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2023 по делу  

 № А41-75257/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без  удовлетворения.  

Председательствующий-судья Л.В. Федулова  

Судьи: З.А. Аталикова  

 И.В. Лазарева