АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-45104/2019

12 июля 2024 года

г. Челябинск

Резолютивная часть решения объявлена 04 июля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 12 июля 2024 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Мосягина Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Воронковой Е.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению публичного акционерного общества национальный Банк «Траст», ОГРН 

<

***>, г. Москва, к обществу с ограниченной ответственностью «Восток», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, обществу с ограниченной ответственностью «Альфастрой», ОГРН 

<

***>, г. Лесной, обществу с ограниченной ответственностью «Уралснабсбыт», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, обществу с ограниченной ответственностью «Черемшанский мрамор», ОГРН: 

<

***>, г. Верхний Уфалей, обществу с ограниченной ответственностью «Курминский кварцит», ОГРН 

<

***>, г. Верхний Уфалей, обществу с ограниченной ответственностью «Абразив-НиКо», ОГРН 

<

***>, г. Верхний Уфалей, об обращении взыскания на заложенное имущество, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерного общества «Уфалей-Инвест», открытого акционерного общества «Уфалейникель», закрытого акционерного общества «Производственное объединение «Режникель», ФИО1, акционерного общества «Златоустовский электрометаллургический завод», общества с ограниченной ответственностью «Триумф», ФИО2, акционерного общества «К12», ФИО3, ФИО4, индивидуального предпринимателя ФИО5, общества с ограниченной ответственностью «Белый камень», при участии в судебном заседании представителя ПАО Национальный Банк «Траст» – ФИО6, паспорт, доверенность от 28.09.2023, диплом от 15.06.1998; представителя ООО «Восток» - ФИО7, паспорт, доверенность от 30.01.2024, диплом от 08.07.2005; представитель ООО «Курминский кварцит» – ФИО8, паспорт, доверенность от 18.04.2024, диплом от 31.07.2007; представителя ООО «Черемшанский мрамор» - ФИО9, паспорт, доверенность от 05.07.2022, диплом; представителя АО «Уфалей-Инвест» - ФИО10, паспорт, доверенность от 03.07.2023, диплом.

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество национальный Банк «Траст», ОГРН 

<

***>, г. Москва, обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью «Черемшанский мрамор», ОГРН: 

<

***>, г. Верхний Уфалей, обществу с ограниченной ответственностью «Курминский кварцит», ОГРН 

<

***>, г. Верхний Уфалей, обществу с ограниченной ответственностью «Абразив-НиКо», ОГРН 

<

***>, г. Верхний Уфалей, (далее – ответчики) об обращении взыскания на заложенное имущество.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.09.2019 настоящее исковое заявление передано по подсудности на рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области (т. 4 л.д. 134).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 01.11.2019 исковое заявление принято к производству (т. 1 л.д. 1-2).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.03.2020 произведена замена судьи Скрыль С.М. судьей Мосягиной Е.А. (т. 6 л.д. 1).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.03.2020 судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «УфалейНикель», ОГРН 

<

***>, г. Верхний Уфалей Челябинской области, закрытое акционерное общество «Производственное объединение «Режникель», ОГРН 

<

***>, г. Реж Свердловской области (т. 6 л.д. 18-19).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 14.09.2020 судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Уфалей-Инвест», ФИО1 (т. 9 л.д. 195-196).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 29.09.2021 произведена процессуальная замена ООО «Уфалей-Инвест» на АО «Уфалей-Инвест»

Определением Арбитражного суда Челябинской области 11.11.2020 судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Златоустовский электрометаллургический завод» ОГРН 

<

***>, г. Златоуст Челябинской области (т. 10 л.д. 128-129).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 21.12.2020 судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Уралснабсбыт», ООО «Альфастрой», ООО «Восток» (т. 11 л.д. 54-55).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 23.12.2021 судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 23.12.2021 судом к участию в деле в качестве соответчиков привлечены ООО «Уралснабсбыт», ООО «Альфастрой», ООО «Восток».

Определением Арбитражного суда Челябинской области 25.05.2022 судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено АО «К12».

При рассмотрении настоящего дела истец уточнил свои требования (т. 18 л.д. 40-69), просил обратить взыскание на имущество, в том числе:

1. на имущество, принадлежащее ответчику-1 ООО «Абразив-НиКо» и находящееся у ответчика-1 и третьих лиц:

1.1. Автобус «HYUNDAI AERO CITI-540», год выпуска 2007, инвентарный номер 12000000302, VIN 

<

***>, ПТС № 25 TP 122356, гос. номер ВТ 773, залоговой стоимостью 654 000,00 рублей;

1.2. Спектрофотометр «NOVAA-330», инвентарный номер 11600000849, залоговой стоимостью 802 895,00 рублей.

1.3. Автомобиль УАЗ-31519, год выпуска 2004, инвентарный номер 12000000225, VIN 

<

***>, ПТС № 73 KC 572544, гос. номер 

<

***> (ранее Х381ОХ, ранее Х800НР), залоговой стоимостью 82 125 руб. 

2. на имущество, принадлежащее ответчику-2 ООО «Черемшанский мрамор» и находящееся у ответчика-2 и соответчиков ООО «Уралснабсбыт», ООО «Альфастрой», ООО «Восток»:

2.1. Автомобиль КАМАЗ 53215-15, год выпуска 2006, инвентарный номер 12000000287, VIN 

<

***>, ПТС № 16 ME 572917, гос. номер 

<

***> (ранее Х299ХС74), залоговой стоимостью 343 000 руб.;

2.2. Самосвал карьерный БЕЛАЗ-7547, год выпуска 2006, инвентарный номер 12000000253, № ПСМ ТА 304965, гос. номер 74 УА 4617 (ранее 1423 ХМ), залоговой стоимостью 1 665 000 руб. Заводской номер Y3B75470060001542.

2.3. Самосвал карьерный БЕЛАЗ-7547, год выпуска 2006, инвентарный номер 12000000264, № ПСМ TA 161912, гос. номер ХТ 8143,74 (ранее 1440 ХМ), залоговой стоимостью 1 665 000,00 рублей. Заводской номер Y3B75470H6000 1760. 

2.4. Самосвал карьерный БЕЛАЗ-7547, год выпуска 2006, инвентарный номер 12000000270, № ПСМ TA 161911, гос. номер 

<

***> залоговой стоимостью 1 665 000,00 рублей. Заводской номер Y3B75470C60001711.

2.5. Самосвал карьерный БЕЛАЗ-7547, год выпуска 2007, инвентарный номер 12000000299, № ПСМ TA 158387, гос. номер 

<

***> залоговой стоимостью 1 665 000,00 рублей. Заводской номер Y3B75470J70002160.

2.6. Самосвал карьерный БЕЛАЗ-7547, год выпуска 2007, инвентарный номер 12000000305, № ПСМ TA 158386, гос. номер 

<

***> залоговой стоимостью 1 665 000,00 рублей. Заводской номер Y3B75470С7000 2129.

2.7. Самосвал карьерный БЕЛАЗ-7547, год выпуска 2007, инвентарный номер 12000000306, № ПСМ TA 158590, гос. номер 

<

***> залоговой стоимостью 1 665 000,00 рублей. Заводской номер Y3B75470А7000 2194.

2.8. Самосвал карьерный БЕЛАЗ-7547, год выпуска 2007, инвентарный номер 12000000313, № ПСМ TA 027817, гос. номер 

<

***> залоговой стоимостью 1 665 000,00 рублей. Заводской номер 2668.

2.9. Автомобиль самосвал БЕЛАЗ-7547 №35, год выпуска 2003, инвентарный номер 12000000232, № ПСМ BA 603899, гос. номер 

<

***> залоговой стоимостью 1 125 000,00 рублей. Заводской номер 579.

2.10. Карьерный самосвал БЕЛАЗ-7547-0000010 Ш, год выпуска 2004, инвентарный номер 12000000243, Дубликат ПСМ СВ 563438, выдан взамен ПСМ TA 028801, гос. номер 

<

***> ранее 0969 ХО), залоговой стоимостью 1 125 000,00 рублей. Заводской номер Y3B7547004000558.

2.11. Автомобиль БЕЛАЗ-7540В №2, год выпуска 2003, инвентарный номер 12000000224, № ПСМ BA 603888, гос. номер 02-79 ХН, залоговой стоимостью 920 000,00 рублей. Заводской номер 22073.

2.12. Автомобиль самосвал БЕЛАЗ-75405, №08, год выпуска 1997, инвентарный номер 12000000113, № ПСМ ВА 268564, гос. номер 

<

***> залоговой стоимостью 350 000,00 рублей. Заводской номер 10290.

2.13. Автомобиль самосвал БЕЛАЗ-75405, №10, год выпуска 1997, инвентарный номер 12000000116, № ПТС ВА 268563, гос. номер 

<

***> залоговой стоимостью 350 000,00 рублей. Заводской номер 10411.

2.14. Грузовой-самосвал БЕЛАЗ 7548А ЗАВ, №18759, год выпуска 1999, инвентарный номер 12000000147, № ПТС 74 ТА 662709, гос. номер 

<

***> залоговой стоимостью 350 000,00 рублей. Заводской номер Шасси (рама) 18759.

2.15. Грузовой-самосвал БЕЛАЗ 7548А ЗАВ, №18698, год выпуска 1999, инвентарный номер 12000000154, № ПТС 74 ТК 543032, гос. номер 

<

***> залоговой стоимостью 350 000,00 рублей. Заводской номер Шасси (рама): 18698.

2.16. Грузовой-самосвал БЕЛАЗ 7548А ЗАВ, №18778, год выпуска 1999, инвентарный номер 12000000155, № ПТС 74 ТА 672790, гос. номер 

<

***> залоговой стоимостью 350 000,00 рублей. Заводской номер Шасси (рама): 18778.

2.17. Грузовой-самосвал БЕЛАЗ 7548А ЗАВ, №18645, год выпуска 1999, инвентарный номер 12000000156, ПТС № 74 ТК 543030, гос. номер 

<

***> залоговой стоимостью 350 000,00 рублей. Заводской номер Шасси (рама): 18645.

2.18. Грузовой-самосвал БЕЛАЗ 7548А ЗАВ, №18699, год выпуска 1999, инвентарный номер 12000000157, № ПТС 74 ТК 543027, гос. номер 

<

***> залоговой стоимостью 350 000,00 рублей. Заводской номер Шасси (рама) 18699.

2.19. БЕЛАЗ 7548 А Ш-18706 N48, год выпуска 1999, инвентарный номер 12000000158, № ПТС 74 ТА 662710, гос. номер 

<

***> залоговой стоимостью 350 000,00 рублей. Заводской номер Шасси (рама) 18706.

2.20. Автомобиль-самосвал БЕЛАЗ-7548А ЗАВ, №18700, год выпуска 1999, инвентарный номер 12000000159, № ПСМ ВА 268560, гос. номер 

<

***> залоговой стоимостью 350 000,00 рублей. Заводской номер 18700.

2.21. БЕЛАЗ 7540 В Ш-21141 N7, год выпуска 1999, инвентарный номер 12000000160, № ПСМ 74 ТК 543037, гос. номер 

<

***> залоговой стоимостью 350 000,00 рублей. Заводской номер 21141.

2.22. БЕЛАЗ 7540 B Ш-21096 N3, год выпуска 1998, инвентарный номер 12000000161, № ПСМ 74 ТК 543036, гос. номер 

<

***> залоговой стоимостью 350 000,00 рублей. Заводской номер 21096.

2.23. Автомобиль самосвал БЕЛАЗ 7548А Ш-18820, год выпуска 1999, инвентарный номер 12000000174, № ПСМ ВА 268561, гос. номер 

<

***> залоговой стоимостью 350 000,00 рублей. Заводской номер 18820.

2.24. Фронтальный погрузчик DRESSTA 560E, год выпуска 2006, инвентарный номер 11500002577, № ПСМ ТВ 039297, гос. номер 74 ХМ 1478, залоговой стоимостью 7 064 145,00 рублей. Заводской номер 5970001Р015529.

2.25. Автомобиль БЕЛАЗ 75405, год выпуска 1994, инвентарный номер 12000000098, № ПСМ ВА 375439, гос. номер 74 ХК 8457, залоговой стоимостью 350 000,00 рублей. Заводской номер 51391

2.26 Самосвал карьерный БЕЛАЗ-7547, год выпуска 2006, инвентарный номер 12000000260, № ПСМ TA 161636, гос. номер 

<

***> ранее 1442 ХМ), залоговой стоимостью 1 665 000,00 рублей, заводской номер Y3B75470V60001639.

2.27. Автомобиль самосвал БЕЛАЗ-7547, год выпуска 2003, инвентарный номер 12000000227, Дубликат ПСМ СВ 028801 (взамен ПСМ BA 603898, ПСМ ТА 676931), гос. номер 

<

***> ранее 0295 ХН), залоговой стоимостью 1 125 000,00 рублей, заводской номер Y3B75470030000431.

2.28. Самосвал карьерный БЕЛАЗ-7547, год выпуска 2007, инвентарный номер 12000000314, № ПСМ TA 027818, гос. номер 

<

***> залоговой стоимостью 1 665 000,00 рублей, заводской номер 2669.

2.29. Карьерный самосвал БЕЛАЗ-7547-0000010, год выпуска 2004, инвентарный номер 12000000240, дубликат ПСМ СВ 548764 (выдан взамен ПСМ TA 028961), гос. номер гос. номер 

<

***> ранее 0968 ХО), залоговой стоимостью 1 125 000,00 рублей, заводской номер Y3B75470040000557.

2.30. Карьерный самосвал БЕЛАЗ-7547-0000010, год выпуска 2003, инвентарный номер 12000000242, дубликат ПСМ СВ 548763 (выдан взамен ПСМ TA 028959), гос. номер 

<

***> ранее 0967 ХО), залоговой стоимостью 1 125 000,00 рублей.

2.31. Бульдозер «CAT-D9R», год выпуска 2007, инвентарный номер 11500002728, № ПСМ ТС 085155, гос. номер 66  ЕА № 7156 (ранее 74 ХМ 8785), залоговой стоимостью 3 565 000,00 рублей, заводской номер CAT00D9RTWDM01071.

2.32. Экскаватор КОМАTSU РС 750-7, год выпуска 2011, производство Япония, инвентарный номер 11500002992 № ПСМ ТС 565147, гос. номер 74 ХР 0519, залоговой стоимостью 6 458 250,00 руб., заводской номер 20348.

2.33. Бульдозер «КАМАЦУ D-355», год выпуска 1991, инвентарный номер 11500001233, № ПСМ ВА 051200, гос. номер 74 ХЕ 9148, залоговой стоимостью 2 600 000,00 руб., заводской номер 10408.

3. на имущество, принадлежащее ФИО11 ООО «Курминский кварцит», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, Дата регистрации: 21.07.2017, находящееся у ФИО12 и третьих лиц:

3.1. Дробилка мобильная McCloskey J40, год выпуска 2013, инвентарный номер 12600122, залоговой стоимостью – 6 700 000,00 рублей;

3.2. Молот гидравлический Atlas Copco MB 1200 E, год выпуска 2015, инвентарный номер 12600320, залоговой стоимостью 600000 (установлен на экскаватор ЕК-18);

3.3. Конвейер ДРО-742, инвентарный номер 11500002991, залоговой стоимостью 190 730 рублей;

3.4. Автобус HYUNDAI UNIYERSE LUXURY SPACE, год выпуска 2008, инвентарный номер 12000000316, VIN 

<

***>, ПТС № 25 TX 163934, гос. номер 

<

***> залоговой стоимостью 2 339 999 руб. 50 коп.

3.5. Автомобиль КАМАЗ 65115, год выпуска 2006, инвентарный номер 12000000266, VIN 

<

***>, ПТС № 16 ME 475536, гос. номер 

<

***> залоговой стоимостью 675 000 рублей.

3.6. Автомобиль КАМАЗ 65115, год выпуска 2006, инвентарный номер 12000000267, VIN 

<

***>, ПТС № 16 ME 480176, гос. номер 

<

***> залоговой стоимостью 675 000,00 рублей;

3.7. Автомобиль КАМАЗ 53215-15, год выпуска 2006, инвентарный номер 12000000255, VIN 

<

***>, ПТС № 16 MB 417212, гос. номер 

<

***> залоговой стоимостью 343 000,00 рублей;

3.8. Автомобиль КАМАЗ 65115 А, год выпуска 2000, инвентарный номер 12000000182, VIN 

<

***>, ПТС № 02 KA 033516, гос. номер 

<

***> залоговой стоимостью 306 000,00 рублей. Номер шасси (рамы) Y2133303. 

3.9. Автомобиль КАМАЗ 65115 А, год выпуска 2000, инвентарный номер 12000000183, VIN 

<

***>, ПТС № 02 KA 035097, гос. номер 

<

***> залоговой стоимостью 306 000,00 рублей.

3.10. Прицеп СЗАП 8543, год выпуска 2000, инвентарный номер 12000000184, VIN 

<

***>, ПТС № 26 ET 726102, гос. номер 

<

***> залоговой стоимостью 122 500,00 рублей.

3.11. Прицеп СЗАП 8543, год выпуска 2000, инвентарный номер 12000000185, VIN 

<

***>, ПТС № 26 ET 726101, гос. номер 

<

***> залоговой стоимостью 122 500,00 рублей.

3.12. Прицеп СЗАП 8543, год выпуска 2006, инвентарный номер 12000000263, VIN 

<

***>, ПТС № 26 MA 788876, гос. номер 

<

***> залоговой стоимостью 122 500,00 рублей;

3.13. Прицеп СЗАП 8543, год выпуска 2006, инвентарный номер 12000000265, VIN 

<

***>, ПТС № 26 MK 036350, гос. номер 

<

***> залоговой стоимостью 122 500,00 рублей;

3.14. Погрузчик фронтальный ковшовый L 34B, дата выпуска 01.12.1999, инвентарный номер 11500001342, № ПСМ ВА 051155, гос. номер ХХ 34101,74 (ранее74 ХЕ 9103), залоговой стоимостью 650 000,00 рублей;

3.15. Погрузчик ковшовый L-34B, Польша, год выпуска 01.06.2000, инвентарный номер 11500001423, цвет желтый, № ПСМ АА 191848, гос. номер ХХ 3386,74 (ранее74 ХЕ 9279), залоговой стоимостью 650 000,00 рублей; заводской номер 20173.

3.16. Погрузчик одноковшовый L-34B, Польша, год выпуска 1999, инвентарный номер 11500001489, цвет желтый, № ПСМ ВА 034975, гос. номер ХХ3390,74 (ранее 74 ХК 3458), залоговой стоимостью 650 000,00 рублей; Заводской номер 25029.

3.17. Экскаватор ЕК-18, Тверь, год выпуска 2006, инвентарный номер 11500002289, № ПСМ ВВ 674225, гос. номер ХХ 3396,74 (ранее 74 ХМ 1410), цвет серо-желтый, залоговой стоимостью 576 000,00 рублей, заводской номер 1789/326;

Уточнение истцом предмета исковых требований принято судом протокольным определением на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В порядке, предусмотренном статьей 163 АПК РФ, в судебном заседании в судебном заседании 20.06.2024 объявлялся перерыв до 26.06.2024 до 16 час. 30 мин., в судебном заседании в судебном заседании 26.06.2024 объявлялся перерыв до 04.07.2024 до 15 час. 30 мин.

Информация в форме публичного объявления о перерыве и продолжении судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области в сети Интернет (информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 19.09.2006 № 113).

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, представители ответчиков ООО «Восток», ООО «Курминский кварцит», ООО «Черемшанский мрамор», АО «Уфалей-Инвест» возражали против удовлетворения заявленных требований.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения вопроса, в судебное заседание не явились, полномочных представителей не направили.

Неявка в судебное заседание лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, не препятствует рассмотрению дела по существу в их отсутствие (пункт 3 статьи 156 АПК РФ).

Дело рассматривается по правилам частей 1, 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, по имеющимся в деле доказательствам.

Заслушав доводы истца, возражения ответчиков, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к выводу о том, что заявленные требования подлежат частичному удовлетворению в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, между ОАО «Уфалейникель» (заёмщик, первоначальный залогодатель) и ОАО «Бинбанк» (первоначальный залогодержатель) заключены следующие кредитные договоры: 

<

***> на открытие кредитной линии от 10.12.2012 (кредитный договор-1), № 5965 на открытие возобновляемой кредитной линии от 17.06.2014 (кредитный договор-2) (т. 1 л.д. 40-76).

В последующем, между ОАО «Бинбанк» (цедент) и АО «Рост Банк» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессия) № 79/У от 27.02.2015, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права требования по кредитному договору на открытие кредитной линии 

<

***> от 10.12.2012, кредитному договору на открытие возобновляемой кредитной линии № 5965 от 17.06.2014 (т. 4 л.д. 15-20).

В соответствии с пунктом 1.3 договора уступки права требования переходят к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав, определенному условиями договора об уступке, в т. ч. к новому кредитору переходят другие связанные с правами требований права, включая право на проценты, неустойки и иные платежи.

27.02.2015 в день подписания договора уступки права требования по кредитным договорам, а также права требования по обязательствам, обеспечивающим исполнение кредитных договоров, перешли к ОАО «Рост Банк».

В последующем, между ОАО «Уфалейникель» и АО «Рост Банк» (первоначальный залогодержатель) заключены следующие кредитные договоры на открытие кредитной линии № 1132КЛ/15 от 28.04.2015 (кредитный договор-3), № 1133КЛ/15 от 28.04.2015 (кредитный договор-4), № 1139КЛ/15 от 15.05.2015 (кредитный договор-5), № 1208КЛ/15 от 18.09.2015 (кредитный договор-6), № 1262КЛ/16 от 18.01.2016 (кредитный договор-7), № 1276КЛ/16 от 16.02.2016 (кредитный договор-8), № 1366КЛ/16 от 06.09.2016 (кредитный договор-9), № 1406КЛ/16 от 20.12.2016 (кредитный договор-10) (т. 1 л.д. 47-173).

В целях обеспечения исполнения обязательств по вышеуказанным кредитным договорам между заёмщиком и банком заключены следующие договоры залога:

- с АО «Рост Банк» заключен договор залога движимого имущества 

<

***>/5965/6000/1132КЛ/15/1133КЛ/15/1139КЛ/15/1208КЛ/15/1262КЛ/16/1276КЛ/16 - ОАО «Уфалейникель» - З/1 от 19.08.2016 (далее – договор залога-З/1) по условиям которого в залог передано тринадцать единиц имущества (пункт 2.1 договора, приложение 1 договора залога-З/1) (т. 1 л.д. 174-187);

- АО «Бинбанк» заключен договор залога движимого имущества № 5490/1-ОАО «Уфалейникель» - З/2 от 19.10.2012 (далее – договор залога-З/2), по условиям которого в залог передана 1 863 (одна тысяча восемьсот шестьдесят три) единицы имущества (пункт 2.1 договора, приложение 1 договора залога-З/2) (т. 1 л.д. 188-242, т. 2 л.д. 1-132, т. 3 л.д. 1-17);

- с АО «Бинбанк» заключен договор залога движимого имущества № 5490/1-ОАО «Уфалейникель» - З/3 от 19.10.2012 (далее – договор залога - З/3), по условиям которого в залог передано сто девятнадцать единиц имущества (пункт 2.1 договора, приложение № 1 договора залога-З/3) (т. 3 л.д. 18-125);

- с АО «Бинбанк» заключен договор залога движимого имущества № 5490/1-ОАО «Уфалейникель» - З/4 от 19.10.2012 (далее – договор залога - З/4), по условиям которого в залог передано девяносто четыре единицы имущества (пункт 2.1 договора, приложение № 1 договора залога-З/4) (т. 3 л.д. 126-213).

В соответствии с пунктами 2.1 договоров залога-З/1, З/2, З/3, З/4, предметом залога в каждом из них является имущество первоначального залогодателя, перечень и описание которого приведен в приложениях № 1, являющихся неотъемлемой частью договоров залога-З/1, З/2, З/3, З/4, всего 2 089 (13+1863+119+94) единиц движимого имущества, в том числе 257 единиц транспортных средств и иного имущества.

Залог на 2 089 единиц движимого имущества в пользу первоначального залогодержателя АО «Рост Банк» и ОАО «Бинбанк» зарегистрирован 02.02.2015, 24.08.2016 и 26.08.2016 в Реестре залогов, находящемся в открытом доступе на сайте Федеральной нотариальной палаты https://www.reestr-zalogov.ru/search , что подтверждается Уведомлениями о возникновении залога движимого имущества №№ 2015-000-393447-608, 2016-000-415015-912, 2016-000-415018-412, 2016-000-415014-021 и 2016-000-418586-799.

В соответствии с условиями кредитных договоров, банк открыл заемщику кредитные линии, на согласованных сторонами условиях, а заемщик обязался возвратить полученные в рамках кредитной линии кредиты и уплатить проценты на них на условиях и в порядке, определенном кредитным договором (пункт 1.1 кредитных договоров).

В связи с ненадлежащим исполнением заемщиком обязательств по кредитным договорам, АО «Рост Банк» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании ОАО «Уфалейникель» несостоятельным (банкротом). 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 01.11.2017 по делу № А76-26407/2017 заявление АО «Рост Банк» удовлетворено, в отношении ОАО «Уфалейникель» открыто конкурсное производство, требование АО «Рост Банк» в размере 202 646 164 руб. 80 коп. признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника (т. 3 л.д. 214, т. 4 л.д. 1-6).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 20.03.2018 по делу №А76-26407/2017 требования АО «Рост Банк» признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО «Уфалейникель» в размере 12 751 222 208 руб. 20 коп. основного долга, 1 542 323 244 руб. 95 коп. – проценты за пользование кредитом, 1 289 482 579 руб. 92 коп. неустойки; в том числе требования в размере 3 934 967 799 руб. 10 коп. как обеспеченные залогом имущества должника на основании договоров об ипотеке и договоров залога движимого имущества №5490/1-ОАО «Уфалейникель»-3/2 от 19.10.2012, №5490/1-ОАО «Уфалейникель»-3/3 от 19.10.2012, №5490/1-ОАО «Уфалейникель»-3/4 от 19.10.2012, №5626/5965/6000/1132КЛ/15/1133КЛ/15/1208КЛ/15/1262КЛ/16/1276КЛ/16-ОАО «Уфалейникель»-3/1 от 19.08.2016 (т. 4 л.д. 7-14).

02.07.2018 произошла реорганизации АО «Рост Банк» в форме присоединения к Банку «Траст» (ПАО), что отражено в Едином государственном реестре юридических лиц. 

Таким образом, Банк «Траст» (ПАО) является надлежащим кредитором заемщика/первоначального залогодателя, и залогодержателем имущества, заложенного по договорам залога З-1, З-2, З-3 и З-4.

При инвентаризации движимого имущества ОАО «Уфалейникель» конкурсным управляющим часть имущества, в том числе находящегося в залоге, не была обнаружена, что подтверждается инвентаризационными описями, размещенными конкурсным управляющим ОАО «Уфалейникель» на Федресурсе. Наоборот, в результате инвентаризации обнаружены финансовые вложения ОАО «Уфалейникель» в уставный капитал дочерних обществ ООО «Абразив-Нико», ООО «Курминский кварцит», ООО «Черемшанский мрамор», что также подтверждается публикациями на ЕФРСБ: сообщение № 3075568 от 28.09.2018 о результатах инвентаризации, № 3369622 от 09.01.2019 об оценке имущества должника, из которого видно, что залоговое имущество передано ответчикам ООО «Абразив-Нико», ООО «Курминский кварцит», ООО «Черемшанский мрамор», в том числе в целях оплаты уставного капитала.

Материалами дела подтверждается, что в целях оплаты уставного капитала первоначальным залогодателем ОАО «Уфалейникель», передано ответчикам 53 единицы имущества, находящееся в залоге на основании договоров залога-З/1, З/2, З/3, З/4.

Так, ООО «Абразив НиКо» передано 3 (три) единицы заложенного имущества на основании решения ОАО «Уфалейникель» от 18.07.2017 (т. 4 л.д. 21-24), ООО «Черемшанский мрамор» передано 33 (тридцать три) единицы заложенного имущества, на основании решения ОАО «Уфалейникель» от 21.07.2017 (т. 4 л.д. 25-29), ООО «Курминский кварцит» передано 17 (семнадцать) единиц заложенного имущества, в целях оплаты уставного капитала на основании решения ОАО «Уфалейникель» от 18.07.2017 (т. 4 л.д. 30-42).

Факт передачи имущества от ОАО «Уфалейникель» ответчикам подтверждается материалами регистрационного дела ответчиков ООО «Абразив-НиКо», ООО «Черемшанский мрамор» и ООО «Курминский кварцит», предоставленными ФНС России (исх. № 08-14/0018 от 21.04.2020, т. 6 л.д. 52-228, т. 7 л.д. 1-166), в соответствии с которыми уставный капитал ответчиков оплачен в полном объеме, в том числе имуществом, перечисленным в решении учредителя, и оцененным по рыночной стоимости в соответствии с отчетом независимого оценщика ООО «Сентрал Груп»  № 14/06/17 –И/З от 05.07.2017. 

Юридическое лицо с уставным капиталом, указанным в решении учредителя, зарегистрировано в установленном порядке, что подтверждает фактическую оплату уставного капитала имуществом. Следовательно, уставный капитал ответчиков сформирован за счет переданного им учредителем заложенного имущества. 

Поскольку на момент передачи имущества ответчикам (2017 год) залог зарегистрирован в реестре залогов (2015-2016 годы), оснований для его прекращения не имелось.

В ходе судебного разбирательства было установлено, что часть заложенного имущества, являющегося предметом настоящего иска, выбыла из владения ответчиков в пользу третьих лиц. 

Так, ООО «Восток» приобрело у ООО «Черемшанский мрамор» шесть единиц техники, в том числе: 

- самосвал карьерный БЕЛАЗ-7547, год выпуска 2006, инвентарный номер 12000000253, № ПСМ ТА 304965, гос. номер 

<

***> заводской номер Y3B75470060001542, залоговой стоимостью 1 665 000 руб. 00 коп.

- карьерный самосвал БЕЛАЗ-7547-0000010 Ш, год выпуска 2004, инвентарный номер 12000000243, № ПСМ TA 028801, гос. номер 

<

***> заводской номер Y3B7547004000558, залоговой стоимостью 1 125 000 руб. 00 коп.;

- самосвал карьерный БЕЛАЗ-7547, год выпуска 2006, инвентарный номер 12000000260, № ПСМ TA 161636, гос. номер 

<

***> заводской номер Y3B75470V60001639, залоговой стоимостью 1 665 000 руб.;

- автомобиль самосвал БЕЛАЗ-7547, год выпуска 2003, инвентарный номер 12000000227, № ПСМ BA 603898, гос. номер 

<

***> заводской номер Y3B75470030000431, залоговой стоимостью 1 125 000 руб,;

- карьерный самосвал БЕЛАЗ-7547-0000010, год выпуска 2004, инвентарный номер 12000000240, № ПСМ TA 028961, гос. номер 

<

***> заводской номер Y3B75470040000557, залоговой стоимостью 1 125 000 руб.; 

- карьерный самосвал БЕЛАЗ-7547-0000010, год выпуска 2003, инвентарный номер 12000000242, № ПСМ TA 028959, гос. номер 

<

***> заводской номер Y3B75470030000535, залоговой стоимостью 1 125 000 руб.

На основании договора купли-продажи (поставки) № 1.20 от 12.05.2020 (т. 14 л.д. 9) ООО «Черемшанский мрамор» продало, а ООО «Восток» купило автомобиль самосвал карьерный БЕЛАЗ-7547, год выпуска 2006, ПСМ TA 304965 заводской номер Y3B75470060001051542. 

Факт передачи товара от ООО «Черемшанский мрамор» к ООО «Восток» подтверждается актом приема-передачи товара (т. 14 л.д. 17), и свидетельством о регистрации машины № 346242 (т. 14 л.д. 36). 

Согласно свидетельству владельцем является ООО «Восток», машине присвоен государственный регистрационный знак 74 УА № 4617 (ранее1423 ХМ).

На основании договора купли-продажи (поставки) № 1.20 от 12.05.2020, ООО «Черемшанский мрамор» продало, а ООО «Восток» купило карьерный самосвал Белаз-7547, год выпуска 2006, заводской номер Y3B75470030001001558, ПСМ ТА 028801 (т. 15 л.д. 6).

Факт передачи товара от ООО «Черемшанский мрамор» к ООО «Восток» подтверждается актом приема-передачи товара (т. 15 л.д. 17), свидетельством о регистрации машины № 346241 на ООО «Восток» и дубликатом ПСМ СВ 563438, выданным 15.06.2020 собственнику ООО «Восток» взамен пришедшего в негодность ПСМ ТА 028801, выданного 18.02.2004 Челябинской таможней № 346242 (т. 15 л.д. 15).

На основании договора купли-продажи (поставки) № 3.20 от 12.05.2020, ООО «Черемшанский мрамор» продало, а ООО «Восток» купило карьерный самосвал БЕЛАЗ-7547, год выпуска 2006, заводской номер Y3B75470V6001639, ПСМ ТА 161636 (т. 15 л.д. 12). 

Факт передачи товара от ООО «Черемшанский мрамор» к ООО «Восток» подтверждается актом приема-передачи товара (т. 14 л.д. 16), свидетельством о регистрации машины № 030059 на ООО «Восток» (т. 14 л.д.42) и ПСМ ТА 161636 (т. 14 л.д. 52).

На основании договора купли-продажи (поставки) № 3.20 от 12.05.2020, ООО «Черемшанский мрамор» продало, а ООО «Восток» купило автомобиль самосвал БЕЛАЗ-7547, год выпуска 2003, заводской номер Y3B75470030000431, ПСМ СВ 028801 (т. 15 л.д. 12). 

Факт передачи товара от ООО «Черемшанский мрамор» к ООО «Восток» подтверждается актом приема-передачи товара (т. 14 л.д. 16), свидетельством о регистрации машины № 030061 на ООО «Восток» (т. 14 л.д. 40) и дубликатом ПСМ СВ 510840, выданным 02.06.2020 ОАО «Уфалейникель» взамен ПСМ ТА 676931, выданного 24.02.2004 Челябинской таможней (т. 14 л.д. 60).

На основании договора купли-продажи (поставки) № 2.20 от 08.06.2020, ООО «Черемшанский мрамор» продало, а ООО «Восток» купило карьерный самосвал БЕЛАЗ-7547, год выпуска 2004, заводской номер Y3B75470040001000557, ПСМ СВ 548764 (т. 15 л.д. 9). 

Факт передачи товара от ООО «Черемшанский мрамор» к ООО «Восток» подтверждается актом приема-передачи товара (т. 14 л.д. 18), свидетельством о регистрации машины № 346228 на ООО «Восток» (т. 14 л.д. 44) и дубликатом ПСМ СВ 548764, выданным 05.06.2020 собственнику ООО «Черемшанский мрамор» взамен утерянного ПСМ ТА 028961, выданного 20.05.2004 (т. 14 л.д. 48).

На основании договора купли-продажи (поставки) № 2.20 от 08.06.2020, ООО «Черемшанский мрамор» продало, а ООО «Восток» купило карьерный самосвал БЕЛАЗ-7547, год выпуска 2003, заводской номер Y3B75470030001000535, ПСМ СВ 548763 (т. 15 л.д. 9). 

Факт передачи товара от ООО «Черемшанский мрамор» к ООО «Восток» подтверждается актом приема-передачи товара (т. 14 л.д. 18), свидетельством о регистрации машины № 346222 на ООО «Восток» (т. 14 л.д. 34) и дубликатом ПСМ СВ 548763, выданным 05.06.2020 собственнику ООО «Черемшанский мрамор» взамен утерянного ПСМ ТА 028959, выданного 20.05.2004 Челябинской таможней (т. 14 л.д. 46).

По договору № 69ЧМ от 01.11.2017 (т. 11 л.д. 45-46) ООО «Черемшанский мрамор» продало ООО «Уралснабсбыт» бульдозер «КАМАЦУ D-355», год выпуска 1991, инвентарный номер 11500001233, № ПСМ ВА 051200, гос. номер 74 ХЕ 9148, залоговой стоимостью 2 600 000 руб. заводской номер 10408, находящийся в залоге на основании дополнительного соглашения № 24 от 20.07.2016 к договору залога движимого имущества № 5490/1-ОАО «Уфалейникель»-З/4 от 19.10.2012.

Ссылаясь на то, что обязательства по кредитным договорам не исполнены, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском об обращении взыскания на заложенное имущество.

Согласно статье 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом. Залог возникает в силу договора. Залог возникает также на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств, если в законе предусмотрено, какое имущество и для обеспечения исполнения какого обязательства признается находящимся в залоге. 

В соответствии со статьей 337 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов. 

Пунктом 3 статьи 348 ГК РФ предусмотрено, что если договором залога не предусмотрено иное, обращение взыскания на имущество, заложенное для обеспечения обязательства, исполняемого периодическими платежами, допускается при систематическом нарушении сроков их внесения, то есть при нарушении сроков внесения платежей более чем три раза в течение двенадцати месяцев, предшествующих дате обращения в суд или дате направления уведомления об обращении взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке, даже при условии, что каждая просрочка незначительна.

В соответствии со статьей 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно нормам статей 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Пункт 1 статьи 348 ГК РФ предусматривает, что взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 350 ГК РФ реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 350.1 ГК РФ.

При рассмотрении настоящего дела истец представил сводную таблицу по предметам залогам (т. 22 л.д. 40-42), в которой отражены объекты, на которое истец просит обратить взыскание, их характеристики, основание возникновения залога и основания перехода права собственности.

Так, под пунктом 1.2 таблицы указан спектрофотометр «NOVAA-330», инвентарный номер 11600000849, залоговой стоимостью 802 895 руб., который обременен залогом АО «Бинбанк» на основании договора залога движимого имущества № 5490/1-ОАО «Уфалейникель» - З/2 от 19.10.2012 (т. 1 л.д. 188-242, т. 2 л.д. 1-132, т. 3 л.д. 1-17), уведомление о залоге 2015-000-393447-608 от 02.02.2015 № 90.

Из пояснений истца следует, что в последующем, ОАО «Уфалейникель» спорное имущество реализовало ООО «Абразив-Нико», которое, в свою очередь, продало АО «ЗЭМЗ» за 590 000 руб. на основании договора поставки № 12-867 от 03.11.2017 (т. 12 л.д. 30).

Судом установлено, что согласно спецификации к указанному договору предметом договора купли-продажи является спектрофотометр «NOVAA-300» (т. 10 л.д. 30).

Определениями суда от 04.09.2023, 24.10.2023, суд обязал ОАО «Уфалей-Никель» представить документы, подтверждающие передачу спектрофотометра «NOVAA-330», инвентарный номер 11600000849, залоговой стоимостью 802 895 руб.; ООО «Абразив-НиКо» представить документы, подтверждающие приобретение спектрофотометра  «NOVAA-330», инвентарный номер 11600000849, залоговой стоимостью 802 895 руб. (п.1.2) от ОАО «Уфалей-Никель».

Определением суда от 23.11.2023, 17.01.2024, 31.01.2024 суд обязал ООО «Абразив-НиКо» представить документы, подтверждающие приобретение спектрофотометра  «NOVAA-330», инвентарный номер 11600000849, залоговой стоимостью 802 895 руб. (п.1.2) от ОАО «Уфалей-Никель».

Определением суда от 23.11.2023 суд обязал открытое акционерное общество «Уфалей-Никель» предоставить документы, подтверждающие передачу спектрофотометра «NOVAA-330», инвентарный номер 11600000849, залоговой стоимостью 802 895 руб.

Суды приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований об обращении взыскания на спектрофотометр «NOVAA-330», инвентарный номер 11600000849, залоговой стоимостью 802 895 руб., так как согласно положениям ст. 359, 360 ГК РФ одним из условий удовлетворения требований кредитора к должнику за счет стоимости удерживаемой вещи является непосредственное удержание вещи кредитором, то есть нахождение в фактическом владении кредитора, что в рассматриваемом случае не подтверждено.

Учитывая, что залогом обременен спектрофотометр «NOVAA-330», а согласно спецификации к договору поставки № 12-867 от 03.11.2017 АО «ЗЭМЗ» передан  спектрофотометр «NOVAA-300», также принимая во внимание, что иных доказательств нахождения спорного объекта у ООО «Абразив-Нико» в материалы дела не представлено, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований в указанной части у суда не имеется.

Под пунктом 1.3 представленной истцом таблицы указан автомобиль УАЗ-31519 2004 года выпуска, государственный регистрационный номер 

<

***> залоговой стоимостью 82 125 руб., который обременен залогом на основании договора залога движимого имущества № 5490/1-ОАО «Уфалейникель»-3/3 от 19.10.2023, уведомление о залоге 2016-000-415018-412 от 24.08.2016.

Из представленных в материалы дела документов и пояснений истца следует, что указанный автомобиль продан ФИО13 по договору купли-продажи транспортного средства № 31 от 30.10.2017 за 29 000 руб. (т. 10 л.д. 31-33), с 11.01.2018 зарегистрирован на ФИО1 (т. 9 л.д. 2), а с 24.07.2020 продан ФИО2 за 75 000 руб.

Согласно пункту 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2023 № 23 «О применении судами правил о залоге вещей», в силу пункта 2 статьи 335 ГК РФ, если вещь выбыла из владения собственника по его воле и была передана в залог добросовестному залогодержателю, залог сохраняется и обременяет права собственника вещи. Такой добросовестный залогодержатель вправе обратить взыскание на предмет залога.

В силу части 5 статьи 46 АПК РФ при невозможности рассмотрения дела без участия другого лица в качестве ответчика арбитражный суд первой инстанции привлекает его к участию в деле как соответчика по ходатайству сторон или с согласия истца.

Пунктом 6 статьи 46 АПК РФ определено, что в случае если Федеральным законом предусмотрено обязательное участие в деле другого лица в качестве ответчика, а также по делам, вытекающим из административных и иных публичных правоотношений, арбитражный суд первой инстанции по своей инициативе привлекает его к участию в деле в качестве соответчика.

В остальных случаях привлечение процессуальных соучастников не является обязательным и суд вправе самостоятельно решить этот вопрос, исходя из обстоятельств дела.

Материалами дела не подтверждено наличие оснований для привлечения соответчиков, предусмотренных частью 6 статьи 46 АПК РФ.

Судом при рассмотрении настоящего дела выяснялся у истца вопрос о привлечении ФИО2 к участию в деле в качестве соответчика, истец такого ходатайства не заявил.  Оснований для привлечения указанного лица в качестве соответчика ФИО2 по своей инициативе суд не усматривает.

Принимая во внимание, что истцом не заявлены требования к ФИО2, который является собственником предмета залога - автомобиля УАЗ-31519 2004 года выпуска, государственный регистрационный номер 

<

***>, следовательно, правовые основания для удовлетворения указанного требования к ООО «Абразив-Нико» не имеются.

При рассмотрении дела ООО «Черемшанский мрамор» заявило возражения относительно обращения взыскания в отношении автобуса Hyundai Aero Citi ГОС –ВТ7 (пункт 1 1 таблицы), принадлежащего ООО «Абразив-Нико».

В обоснование указанных возражений ООО «Черемшанский мрамор» указало на то, что в настоящее время указанное имущество принадлежит ЗАО ПО «Режникель» и включено в инвентаризационную опись основных средств ЗАО ПО «Режникель» № 8 от 31.05.2024 (пункт 81 описи).

Определением от 20.06.2024 суд обязал ЗАО «ПО «Режникель» предоставить сведения о правовых основаниях включения в инвентаризационную опись №8 от 31.05.2024 под номером 81 – Автобуса Hyundai Aero Citi ГОС – ВТ7. 

Из представленных в материалы дела письменных пояснений ЗАО «ПО «Режникель» следует, что в ходе проведения инвентаризационных мероприятий конкурсным управляющим ЗАО «ПО «Режникель» было установлено наличие на территории ЗАО «ПО «Режникель» автобуса Hyundai Aero City ГОС – ВТ773, в связи с чем указанное имущество включено в инвентаризационную опись. 

Из письменных пояснений конкурсного управляющего следует, что у него отсутствуют сведения о наличии права собственности третьих лиц на указанное имущество. 

При этом суд делает вывод о том, что правоустанавливающие документы у ЗАО «ПО «Режникель» на данный автобус также отсутствуют. 

Конкурсный управляющий поясняет, что в случае предоставления документов, подтверждающих наличие у третьих лиц права собственности на автобус Hyundai Aero City ГОС – ВТ773 (паспорт транспортного средства и т.п.), возможно списание имущества с баланса ЗАО «ПО «Режникель». 

Следовательно, суд приходит к выводу о том, что факт нахождения указанного имущества у ООО «Абразив-Нико» материалами дела не оспорен. Следовательно, указанное требование подлежит судом удовлетворению.

Под пунктом 2.33 представленной истцом таблицы указан бульдозер Komatsu D-355-А3 залоговой стоимостью 2 600 000 руб., который обременен залогом на основании договора залога движимого имущества № 5490/1-ОАО «Уфалейникель»-3/4 от 19.10.2012, уведомление о залоге 2016-000-415014-021 от 24.08.2016.

ООО «Уралснабсбыт» просит отказать в удовлетворении иска в части обращения взыскания на бульдозер Komatsu D-355-А3, как на имущество добросовестного приобретателя. 

Кроме того, ООО «Уралснабсбыт» просит применить срок исковой давности, который в отношении ООО «Уралснабсбыт» истек 24.08.2020.

В обоснование своей позиции ООО «Уралснабсбыт» указывает на то, что на основании договора № 69ЧМ от 01.11.2017 им куплен у ООО «Черемшанский мрамор» бульдозер Komatsu D-355-А3, 1991 года выпуска, заводской номер 10408 по цене 500 000 руб. Указывает на отсутствие в реестре залогов сведений об ООО «Черемшанский мрамор» как о залогодателе. Полагает, что действовал добросовестно и разумно, возможности узнать о наличии залога не имел, вследствие чего залог прекращен в силу статьи 352 ГК РФ.

Кроме того, ООО «Уралснабсбыт» считает, что срок исковой давности истек 24.08.2020, а требование в отношении ООО «Уралснабсбыт» заявлено 05.02.2021, то есть за пределами срока исковой давности.

Суд не усматривает оснований для прекращения залога и для отказа в иске в отношении имущества, приобретенного ООО «Уралснабсбыт» у ООО «Черемшанский мрамор» в силу следующего.

На основании договора № 69ЧМ от 01.11.2017 и спецификации № 1 (т. 14 л.д. 45), ООО «Черемшанский мрамор» продало, а ООО «Уралснабсбыт» купило бульдозер Komatsu D-355-А3, 1991 года выпуска, заводской номер 10408. Номера ПСМ, обязательств по передаче ПСМ ни договор № 69ЧМ, ни спецификация № 1 не содержат. 

Материалами дела подтверждается, что на дату продажи 01.11.2017 бульдозер Komatsu D -355, год выпуска 1991, инвентарный номер 11500001233, № ПСМ ВА 051200, государственный регистрационный номер 74 ХЕ 9148, залоговой стоимостью 2 600 000 руб., заводской номер 10408 являлся предметом залога. Он был передан в залог 24.08.2014 по дополнительному соглашению № 24 к договору залога № 5490-ОАО «Уфалейникель» - З/4 (т. 3 л.д. 126). Залог зарегистрирован в реестре залогов Федеральной нотариальной палаты на срок до 06.05.2024, что подтверждается Уведомлением о залоге № 2016-000-415014-021 от 24.08.2016, пункт 37.  В качестве идентификатора при регистрации залога указан номер ПСМ (паспорт самоходной машины) ВА 051200, что подтверждается свидетельством о регистрации уведомления № 2016-000-415014-021 от 24.08.2016, пункт 37 (т. 5 л.д. 112).

Судом установлено, что при продаже залога ООО «Черемшанский мрамор» не передало ООО «Уралснабсбыт» ПСМ, что подтверждается договором и спецификацией. Следовательно, осмотрительный покупатель должен был предположить, что приобретаемая им техника имеет обременения, которые продавец скрывает от покупателя.

При таких обстоятельствах надлежащим ответчиком по требованию об обращении взыскания на бульдозер Komatsu D -355 год выпуска 1991, инвентарный номер 11500001233, № ПСМ ВА 051200, государственный регистрационный номер 74 ХЕ 9148, залоговой стоимостью 2 600 000 руб., заводской номер 10408, является ООО «Уралснабсбыт».

При разрешении разночтений в наименовании предмета иска бульдозер Komatsu D -355 и предмета купли продажи Бульдозер Komatsu D-355, суд руководствуется следующим.

Предмет договора № 69ЧМ от 01.11.2017 не определен, сведений о ПСМ договор не содержит. Спецификация № 1 к договору № 69ЧМ содержит описание товара: Наименование бульдозер Komatsu D-355-А3, год выпуска 1991, заводской номер 10408.

Предметом иска является бульдозер «КАМАЦУ D-355», год выпуска 1991, инвентарный номер 11500001233, № ПСМ ВА 051200, гос. номер 74 ХЕ 9148, залоговой стоимостью 2 600 000 руб., заводской номер 10408 (пункт 2.33 уточненного искового заявления). Наименование техники, год выпуска и заводской номер соответствуют сведениям, указанным в ПСМ ВА 051200. 

Предметом залога является Бульдозер «КАМАЦУ D-355», ПСМ ВА 051200. Основание залога: дополнительное соглашение № 24 от 20.07.2016г. к договору залога движимого имущества № 5490/1-ОАО «Уфалейникель»-З/4 от 19.10.2012. Уведомление о залоге: 2016-000-415014-021 от 24.08.2016, № 37. Наименование техники соответствуют сведениям, указанным в ПСМ ВА 051200 (т. 5 л.д. 112).

Совпадение заводского номера 10408 и года выпуска позволяет идентифицировать бульдозер Komatsu D-355-А3, проданный по договору 69ЧМ, как предмет иска по делу №А76-45104/2019: Бульдозер «КАМАЦУ D-355».

Правильным наименованием суд считает наименование, указанное в п. 2.33 искового заявления, поскольку оно соответствует наименованию, указанному в ПСМ ВА 051200 (т. 5 л.д. 112): бульдозер «КАМАЦУ D-355».

Суд не может дать оценку действиям ООО «Уралснабсбыт» как добросовестного приобретателя товара.

Согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ, залог прекращается, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога.

Между тем, на основании пункта 4 статьи 339.1 ГК РФ залог имущества, приобретенного ООО «Уралснабсбыт» 01.11.2017, ранее был учтен путем регистрации уведомления о залоге в соответствии со ст. 103.1 Основ законодательства РФ о нотариате от 11.02.1993 № 4462-1. 

Залог Бульдозера «КАМАЦУ D-355», год выпуска 1991, заводской номер 10408, ПСМ ВА 051200, ОО приобретенный ООО «Уралснабсбыт», зарегистрирован в Реестре залогов Федеральной нотариальной палаты путем регистрации Уведомления о залоге № 2016-000-415014-021 от 24.08.2016. При этом идентификатором имущества, в связи с отсутствием VIN номера, являлся номер ПСМ. 

Данное обстоятельство подтверждается свидетельством о регистрации уведомления о залоге № 2016-000-415014-021 от 24.08.2016.

В соответствии с пунктом 25 Постановления от 17.02.2011 №10 «О некоторых вопросах применения законодательства о залоге», «Исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости (пункт 2 статьи 6 ГК РФ), не может быть обращено взыскание на заложенное движимое имущество, возмездно приобретенное у залогодателя лицом, которое не знало и не должно было знать о том, что приобретаемое им имущество является предметом залога. При этом суды должны оценивать обстоятельства приобретения заложенного имущества, исходя из которых покупатель должен был предположить, что он приобретает имущество, находящееся в залоге. В частности, суды должны установить, был ли вручен приобретателю первоначальный экземпляр документа, свидетельствующего о праве продавца на продаваемое имущество (например, паспорт транспортного средства), либо его дубликат; имелись ли на заложенном имуществе в момент его передачи приобретателю знаки о залоге».

Бульдозер относится к самоходным машинам, характеристики которых вносятся в «Паспорт самоходных машин и других видов техники» (ПСМ), а права подлежат государственной регистрации с выдачей государственных регистрационных знаков. В частности, на дату передачи в залог, собственником Бульдозера «КАМАЦУ D-355», год выпуска 1991, заводской номер 10408, согласно ПСМ ВА 051200 являлся ОАО «Уфалейникель», с выдачей свидетельства о регистрации ВА 143224 и государственного регистрационного знака ХЕ9148.

Между тем, как следует из договора № 69ЧМ, ООО «Уралснабсбыт» не получило от продавца документа, свидетельствующего о праве собственности на передаваемую технику (ПСМ). Сведений о передаче оригинала или дубликат ПСМ (Паспорта самоходной машины и других видов техники) договор № 69 ЧМ от 01.11.2017 не содержит. Доказательств иного ООО «Уралснабсбыт» в материалы дела не предоставил, что исключает отсутствие у покупателя оснований для сомнения в чистоте сделки. 

ООО «Уралснабсбыт» не проявило должную осмотрительность, приобретая технику без документов, подтверждающих права продавца на нее. В противном случае по номеру ПСМ ВА 051200 он мог и должен был установить наличие зарегистрированного залога в отношении приобретаемой техники.

При таких обстоятельствах ООО «Уралснабсбыт» не может быть признано добросовестным приобретателем, а залог прекращенным, поскольку на момент приобретения техники 01.11.2017 она уже была в залоге, что подтверждается уведомлением и свидетельством о регистрации уведомления о залоге № 2016-000-415014-021 от 24.08.2016, пункт 37.

Следовательно, ООО «Уралснабсбыт» приобрел права и несет обязанности залогодателя в отношении приобретенного им заложенного имущества, указанного в пункте 2.33 просительной части уточненного искового заявления, на основании договора № 69ЧМ от 01.11.2017.

На основании пункта 1 статьи 353 ГК РФ, в результате перехода прав на заложенное имущество к ООО «Уралснабсбыт» залог сохраняется, ООО «Уралснабсбыт» приобретает права и несет обязанности залогодателя. 

ООО «Уралснабсбыт» заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В силу статьи 195 ГК РФ судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

На основании пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Истец указывает на то, что о том, кто является надлежащим ответчиком по требованию пункта 2.33 просительной части искового заявления истец не мог знать до 21.12.2020, когда ответчик заявил ходатайство о привлечении ООО «Уралснабсбыт» к участию в деле как покупателя заложенного имущества.

Суд соглашается с доводами истца в указанной части и приходит к выводу о том, что истцом не пропущен срок исковой давности по требованию в отношении ООО «Уралснабсбыт».

При рассмотрении настоящего дела ООО «Черемшанский мрамор» заявлено ходатайство о фальсификации инвентаризационной описи № 1 от 01.04.2018, № 2 от 11.04.2019, № 3 от 11.04.2018, составленных ООО «Белый камень» и приобщенных в материалы дела истцом (т. 21 л.д. 94), заявив сомнения о достоверности указанных документов.

Заслушав пояснения ответчика ООО «Черемшанский мрамор», суд приходит к выводу о том, что по сути данное заявление не является заявлением о фальсификации доказательств по правилам ст. 161 АПК РФ, поскольку фактически содержит доводы несогласия с содержанием указанных документов.

В отзыве на исковое заявление ООО «Восток» просит отказать в удовлетворении иска в части обращения взыскания на имущество, принадлежащее ООО «Восток», залог имущества, принадлежащего ООО «Восток» прекратить (т. 14 л.д. 1).

В обоснование своей позиции ООО «Восток» указывает на то, что на основании договора купли-продажи № 1.20 от 12.05.2020 им куплено два карьерных самосвала БЕЛАЗ 7547 у ООО «Черемшанский мрамор», на основании договора купли-продажи № 3.20 от 12.05.2020 им куплено два карьерных самосвала БЕЛАЗ 7547 у ООО «Черемшанский мрамор»; на основании договора купли-продажи № 2.20 от 08.06.2020 им куплено два карьерных самосвала  БЕЛАЗ 7547 у ООО «Черемшанский мрамор», а всего 6 самосвалов БЕЛАЗ 7547. 

ООО «Восток» полагает, что совершая сделки купли-продажи оно действовало добросовестно и разумно, возможности узнать о наличии залога не имело, вследствие чего залог прекращен в силу статей 10, 352 ГК РФ. Кроме того, рыночная стоимость 6 самосвалов БЕЛАЗ 7547, купленных ООО «Восток» изменилась за счет проведения восстановительного ремонта.

Суд не усматривает оснований для прекращения залога в отношении имущества, приобретенного ООО «Восток» у ООО «Черемшанский мрамор» в связи со следующим.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ залог прекращается, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога.

В соответствии с пунктом 39 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.06.2023 № 23 «О применении судами правил о залоге вещей» требование к новому собственнику не может быть удовлетворено, если заложенная вещь возмездно приобретена лицом, которое не знало и не должно было знать, что она является предметом залога (подпункт 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ). 

В пункте 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике» при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» указано, что приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества. 

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. 

Вместе с тем поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Как следует из материалов дела ООО «Восток» приобрел 4 автомобиля на основании дубликатов паспортов самоходных машин (т. 13 л.д. 36, 40, 42, 44).

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда РФ, изложенной в Определении Верховного Суда РФ от 15.05.2015 № 303-ЭС15-5072 по делу № А37-861/2014, действия продавца при заключении сделки по предоставлению на спорное имущество дубликатов паспортов самоходных машин должны вызывать у покупателя обоснованные сомнения в законности передачи имущества.

При этом, как следует из сложившейся судебной практики (например, Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 09.09.2020 г. № Ф09-4441/20) суды оценивая добросовестность приобретателя имущества исходят из системного толкования пункта 1 статьи 302 и пункта 1 статьи 401 ГК РФ), в соответствии с которыми приобретатель должен, в том числе принять необходимые меры для проверки юридической чистоты сделки (включая выяснение правомочий продавца на отчуждение имущества). Так, покупатель перед совершением сделки должен удостовериться в личности продавца, убедиться в отсутствии сведений об обременениях объекта, о судебном споре, установить его фактических пользователей, поинтересоваться у них предшествующей юридической судьбой объекта.

Исходя из вышеуказанных разъяснений судов вышестоящих инстанций при заключении договоров купли – продажи (поставки) на ООО «Восток» лежала обязанность по проверки информации о судебных спорах в отношении ООО «Черемшанский мрамор» и приобретаемого имущества.

Как следует из материалов дела, на дату заключения ООО «Восток» договоров купли - продажи (12.05.2020 и 08.06.2020) на информационном ресурсе «Картотека ВАС РФ» в карточке дела № А76-45104/2019, ответчиком по которому является ООО «Черемшанский мрамор», было размещено определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.03.2020, на основании которого истребовалась информация об автомобилях, приобретенных ООО «Восток» у ООО «Черемшанский мрамор», с указанием о том, что они находятся в залоге у Банка «Траст» (ПАО). Следует отметить, что в определении указаны заводские номера автомобилей, данные паспортов самоходных машин, а также их гос. номера идентичные номерам, указанным в договорах купли – продажи с ООО «Восток», указано, что на данные автомобили обращается взыскание.

На основании вышеизложенного, ООО «Восток» при должной степени осмотрительности должно было быть осведомлено о приобретении им имущества обремененного правом залога истца.

При этом ссылка ООО «Восток» на пункт 3.4 договоров купли – продажи (поставки), заключенных с ООО «Черемшанский мрамор», об отсутствии залога приобретаемого имущества, поскольку в соответствии с правовой позицией Верховного Суда РФ, изложенной в Определении от 27.06.2023 № 307-ЭС22-11918 (6), покупатель не вправе полагаться на то, что продавец предлагает ему к приобретению вещь, не обремененную правами третьих лиц, и это предложение исходит от действительного собственника если покупатель доподлинно знал из другого источника о возможности возникновения притязаний со стороны третьих лиц, либо если угроза была явной, то есть сложилась ситуация, при которой у любого разумного покупателя возникло бы твердое желание совершить определенные действия, вследствие которых он с неизбежностью удостоверился бы в реальности возникновения соответствующей угрозы.

С учетом указанных доказательств и обстоятельств, приобретение ООО «Восток» техники по дубликатам ПСМ, при наличии информации о судебном споре в отношении спорных объектов, является самостоятельным основанием для признания осведомленности ООО «Восто» о приобретении им имущества обременённого залогом.

Как следует из материалов дела, ООО «Восток» приобрело у ООО «Черемшанский мрамор» 6 автомобилей Белаз по цене – 650 000 руб. каждый, в то время как рыночная стоимость указанных автомобилей согласно договору залога движимого имущества № 5490/1-ОАО «Уфалейникель» - ? от 19.10.2012 составляет от 2 250 000 до 3 300 000 руб. за каждый.

Кроме того, согласно размещенной в сети «Интернет» (сайт «Авито») стоимость аналогичных Белазов 7547 составляет 8 000 000 руб. в рабочем состоянии, а в нерабочем 3 000 000 руб. Стоимость Белаза на запчасти 1 450 000 руб., что также в несколько раз превышает цену Белазов, приобретенных ООО «Восток» на основании договоров купли – продажи и находящихся в залоге у ООО «Черемшанский мрамор».

Указанное подтверждается и распечатками с сайта drom.ru, представленными в материалы дела ООО «Восток», стоимость автомобиля Белаз 7540 составляет 3 000 000 руб.

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда РФ, изложенной в определении от 27.06.2023 № 307-ЭС22-11918 (6), в силу пункта 1 статьи 460 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар свободным от любых прав третьих лиц, за исключением случая, когда покупатель согласился принять товар, обремененный правами третьих лиц.

Рассматривая вопрос об осведомленности покупателя о наличии оснований для изъятия вещи, следует учитывать, что, по общему правилу, покупатель вправе полагаться на то, что продавец предлагает ему к приобретению вещь, не обремененную правами третьих лиц, и это предложение исходит от действительного собственника.

По смыслу статей 460, 461 ГК РФ данная презумпция неприменима, если покупатель доподлинно знал из другого источника о возможности возникновения притязаний со стороны третьих лиц, либо если угроза появления притязаний (например, угроза подачи виндикационного иска) была явной, то есть сложилась ситуация, при которой у любого разумного покупателя возникло бы твердое желание совершить определенные действия, вследствие которых он с неизбежностью удостоверился бы в реальности возникновения соответствующей угрозы.

К обстоятельствам и ситуациям, свидетельствующим об осведомленности продавца о вероятности изъятия у него имущества, согласно разъяснениям Верховного суда РФ, относится приобретение вещи по цене гораздо ниже рыночной.

Продавец, передавая негарантированный статус и вещь за оговоренную цену, исполняет принятое по сделке обязательство. В свою очередь, покупатель, решивший заключить договор на таких условиях в надежде сохранить вещь у себя, принимает на себя риск отобрания третьим лицом (дисконт пропорционален вероятности изъятия имущества).

Таким образом, цена приобретенных ООО «Восток» автомобилей у ООО «Черемшанский мрамор» явно занижена, что в соответствии с вышеуказанными разъяснениям Верховного Суда РФ свидетельствует о недобросовестности ООО «Восток», о его осведомленности о возможности изъятия у него имущества, а с учетом наличия информации о судебном споре по настоящему делу в открытых источниках (п. 1.1. настоящего отзыва) и том, что при заключении договоров купли – продажи ООО «Восток» знал об обременении залогом истца приобретаемых им автомобилей.

С целью обоснования цены заключенных договоров купли-продажи ООО «Восток» представило в материалы дела заключение эксперта о стоимости движимого имущества от 15.04.2021, в соответствии с которым стоимость автомобилей, приобретенных ООО «Восток» у ООО «Черемшанский мрамор» составляет от 585 173 руб. до 695 753 руб. за каждый (т. 13), так как, по его мнению, на даты их приобретения они были технически не исправны и требовали значительного ремонта. Далее эксперт в заключении пришел к выводу о том, что ООО «Восток» было вынуждено произвести их дорогостоящий капитальный ремонт на сумму более 10 000 000 руб. в связи с чем рыночная стоимость автомобилей повысилось до 2 559 458 руб. за каждый.

Представленное ООО «Восток» заключение не является заключением эксперта по смыслу статьи 82 АПК РФ, поскольку экспертиза по настоящему делу судом не назначалось, эксперт не был предупрежден об уголовной ответственности.

Таким образом, представленное заключение является обычным письменным доказательством, которое должно быть оценено судом в совокупности с иными доказательствами, имеющимися в материалах дела (пункт 2 статьи 71 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 353 ГК РФ В случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев, указанных в подпункте 2 пункта 1 статьи 352 и статье 357 настоящего Кодекса) либо в порядке универсального правопреемства залог сохраняется.

Правопреемник залогодателя приобретает права и несет обязанности залогодателя, за исключением прав и обязанностей, которые в силу закона или существа отношений между сторонами связаны с первоначальным залогодателем.

Следовательно, ООО «Восток», приобрел права и несет обязанности залогодателя в отношении 6 единиц приобретенного им заложенного имущества, указанного в пунктах 2.2, 2.10, 2.26, 2.27, 2.28, 2.29, 2.30 искового заявления.

На основании п.1 ст. 353 ГК РФ, в результате перехода прав на заложенное имущество к ООО «Восток» залог сохраняется. ООО «Восток приобретает права и несет обязанности залогодателя. Переход к ООО «Восток» прав и обязанностей залогодателя подтверждается материалами дела по каждому объекту залога.

На основании вышеизложенного с учетом совокупности всех доказательств, имеющихся в материалах дела», а также с учетом обстоятельств приобретения техники по заниженной цене по дубликатам документов, обладая информацией, что ранее собственником техники являлся ОАО «Уфалейникель», ООО «Восток», проявив должную степень заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота мог получить информацию из открытых источников об обременении приобретаемой им техники правом залога истца, однако не предпринял меры необходимые меры для проверки юридической чистоты сделки.

Таким образом, залог приобретенной им у ООО «Черемшанский мрамор» техники на основании подпункт 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ не прекратился.

Судом при рассмотрении дела выяснялись обстоятельства нахождения имущества - экскаватора ФИО14 750, год выпуска 2011, инвентарный номер 11500002992, заводской номер 2034874, государственный регистрационный номер 74 ХР 0519 у ЗАО ПО «Режникель».

Так, определением от 20.03.2024 суд обязал ЗАО «ПО «Режникель» предоставить сведения о нахождении у ЗАО ПО «Режникель» экскаватора ФИО14 750, год выпуска 2011, инвентарный номер 11500002992, заводской номер 2034874, государственный регистрационный номер 74 ХР 0519. 

Из пояснений ЗАО «ПО «Режникель» следует, что конкурсный управляющий, проведя осмотр территории ЗАО «ПО «Режникель», установил, что на территории отсутствует экскаватор Комацу со следующими характеристиками: модель РС 750, год выпуска 2011, инвентарный номер 11500002992, заводской номер 2034874, государственный регистрационный номер 74 ХР 0519.

Таким образом, поскольку в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих отсутствие у ООО «Курминский кварцит» спорного имущества - экскаватора ФИО14 750, год выпуска 2011, инвентарный номер 11500002992, заводской номер 2034874, государственный регистрационный номер 74 ХР 0519, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в указанной части.

При рассмотрении дела ООО «Альфастрой» не заявлено возражений относительно обращения взыскания на бульдозер «CAT-D9R», год выпуска 2007, № ПСМ ТС 085155, гос. номер 66 ЕА № 7156 (ранее 74 ХМ 8785), заводской номер CAT00D9RTWDM01071, залоговой стоимостью 3 565 000 руб. При этом материалами дела подтверждается обременение указанного имущества залогом на основании договора залога движимого имущества № 5490/1-ОАО «Уфалейникель»-З/4 от 19.10.2012.

Таким образом, требование истца об обращении взыскания на имущество, принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью «Альфастрой», ОГРН 

<

***>, г. Лесной: бульдозер «CAT-D9R», год выпуска 2007, № ПСМ ТС 085155, гос. номер 66  ЕА № 7156 (ранее 74 ХМ 8785), заводской номер CAT00D9RTWDM01071, залоговой стоимостью 3 565 000 руб., подлежит удовлетворению.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума от 17.02.2011 № 10 «О некоторых вопросах применения законодательства о залоге», ввиду того, что пункт 1 статьи 348 ГК РФ не предусматривает необходимости одновременного предъявления требований об обращении взыскания на заложенное имущество и об исполнении обеспеченного залогом обязательства, указанные требования могут предъявляться в суд отдельно друг от друга, даже если залогодателем является не должник по обязательству, а третье лицо. В последнем случае по ходатайству залогодателя, залогодержателя или по инициативе суда к участию в деле об обращении взыскания на заложенное имущество в качестве третьего лица привлекается должник по обеспеченному залогом обязательству, поскольку удовлетворение требования залогодержателя к должнику за счет имущества залогодателя является основанием для перехода к залогодателю прав кредитора по обеспеченному залогом обязательству (статья 387 ГК РФ).

В ходе рассмотрения такого дела арбитражному суду необходимо установить размер требований кредитора к должнику по обязательству, обеспеченному залогом. При этом следует иметь в виду, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом по этому делу, учитываются при рассмотрении судом другого дела, предметом которого являются отношения должника по основному обязательству и залогодателя, к которому на основании статьи 387 ГК РФ перешли права кредитора по обеспеченному залогом обязательству. Если суд придет к иным выводам, нежели содержащиеся в судебном акте по делу об обращении взыскания на предмет залога, он должен указать соответствующие мотивы».

Следовательно, обстоятельствами, имеющими значения для разрешения иска об обращении взыскания на заложенное имущество, являются: наличие неисполненного обязательства, наличие залогового обязательства, а также наличие и принадлежность предметов залога (их владелец). 

Обстоятельства наличия неисполненного денежного обязательства ОАО «Уфалейникель» перед банком «Траст» (ПАО) и обеспечения его залогом на сумму  934 967 799 руб. 10 коп. на основании договоров залога движимого имущества №5490/1-ОАО «Уфалейникель»-3/2 от 19.10.2012, №5490/1-ОАО «Уфалейникель»-3/3 от 19.10.2012, №5490/1-ОАО «Уфалейникель»-3/4 от 19.10.2012, №5626/5965/6000/1132КЛ/15/1133КЛ/15/1208КЛ/15/1262КЛ/16/1276КЛ/16-ОАО «Уфалейникель»-3/1 от 19.08.2016, установлены определением Арбитражного суда Челябинской области по делу №А76-26407/2017 от 20.03.2018 об установлении статуса залогового кредитора, и определением от 08.11.2018 по делу №А76-26407/2017 о процессуальной замене кредитора АО «Рост Банк» на его правопреемника - публичного акционерного общества Национальный банк «Траст», с тем объемом и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Доводы ответчиков о двойном удовлетворении требований истца за счет поступлений из конкурсной массы ОАО «Уфалейникель» исследованы судами в деле № А76-20806/2019 и опровергнуты. Этими же судебными актами опровергаются доводы ответчиков о пропуске срока исковой давности, поскольку обязательства по делу № А76-20806/2019 и по настоящему делу основаны на одних и тех же кредитных договорах.

Наличие залогового обязательства подтверждается договорами залога, а также регистрацией уведомлений в реестре залогов в 2015-2016 годах. Согласно Уведомлениям о залоге, он действует до 06.05.2024. Оснований для прекращения залоговых обязательств нет. 

Наличие и принадлежность предметов залога подтверждаются ответами ФНС, ГИБДД, Гостехнадзора на запросы суда, а также пояснениями ответчиков.

В силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя) (статья 334 ГК РФ).

В соответствии со статьей 337 ГК РФ залог обеспечивает требование в том объеме, который оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков. 

В соответствии со статьей 340 ГК РФ согласованная сторонами стоимость предмета залога признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания.

При этом, пунктом 1 статьи 353 ГК РФ предусмотрено, что в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев, указанных в подпункте 2 пункта 1 статьи 352 и статье 357 настоящего Кодекса) либо в порядке универсального правопреемства залог сохраняется.

В соответствии с пунктом 3 статьи 348 ГК РФ, если договором залога не предусмотрено иное, обращение взыскания на имущество, заложенное для обеспечения обязательства, исполняемого периодическими платежами, допускается при систематическом нарушении сроков их внесения, то есть при нарушении сроков внесения платежей более чем три раза в течение двенадцати месяцев, предшествующих дате обращения в суд или дате направления уведомления об обращении взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке, даже при условии, что каждая просрочка незначительна.

В соответствии со статьей 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно нормам статей. 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии с пунктом 1 статьи 348 ГК РФ для ответственности залогодателя является неисполнение или ненадлежащее исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору. 

До настоящего момента заемщик обязательств, установленных кредитными договорами 1-10, по погашению просроченной задолженности не исполнил. 

Следовательно, требования истца об обращении взыскания на заложенное имущество подлежит частичному удовлетворению.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в совокупности, суд приходит к выводу о том, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению.

Вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (статья 112 АПК РФ).

Государственная пошлина, подлежащая уплате за рассмотрение настоящего дела, составляет 24 000 руб.

При обращении истца с настоящим иском им была уплачена государственная пошлина в указанном размере, что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением № 217371от 15.07.2019 (т. 1 л.д. 35).

С учетом результатов рассмотрения настоящего дела, с ответчиков ООО «Абразив-Нико», ООО «Черемшанский мрамор», ООО «Курминский кварцит», ООО «Восток», ООО «Альфастрой», ООО «Уралснабсбыт» в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы по оплате государственной пошлины в равном размере – по 4 000 руб. с каждого.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования публичного акционерного общества Национальный банк «Траст» удовлетворить частично.

Обратить взыскание на имущество, принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью «Абразив-НиКо», ОГРН 

<

***>:автобус «HYUNDAI AERO CITI-540», год выпуска 2007, VIN 

<

***>, ПТС № 25 TP 122356, гос. номер ВТ 773, залоговой стоимостью 654 000 руб.; 

Обратить взыскание на следующее имущество, принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью «Черемшанский мрамор», ОГРН 

<

***>:

- автомобиль КАМАЗ 53215-15, год выпуска 2006, VIN 

<

***>, ПТС № 16 ME 572917, гос. номер 

<

***> (ранее Х299ХС74), залоговой стоимостью 343000 руб.;

- самосвал карьерный БЕЛАЗ-7547, год выпуска 2006, № ПСМ TA 161912, гос. номер ХТ 8143,74 (ранее 1440 ХМ), заводской номер Y3B75470H60001760, залоговой стоимостью 1 665 000 руб.;

- самосвал карьерный БЕЛАЗ-7547, год выпуска 2006, № ПСМ TA 161911, гос. номер 

<

***> заводской номер Y3B75470C60001711, залоговой стоимостью 1 665 000 руб.;

- самосвал карьерный БЕЛАЗ-7547, год выпуска 2007, № ПСМ TA 158387, гос. номер 

<

***> заводской номер Y3B75470J70002160, залоговой стоимостью 1 665 000 руб.;

- самосвал карьерный БЕЛАЗ-7547, год выпуска 2007, № ПСМ TA 158386, гос. номер 

<

***> заводской номер Y3B75470С7000 2129, залоговой стоимостью 1 665 000 руб.;

- самосвал карьерный БЕЛАЗ-7547, год выпуска 2007, № ПСМ TA 158590, гос. номер 

<

***> заводской номер Y3B75470А7000 2194, залоговой стоимостью 1 665 000 руб.; 

- самосвал карьерный БЕЛАЗ-7547, год выпуска 2007, № ПСМ TA 027817, гос. номер 

<

***> заводской номер 2668, залоговой стоимостью 1 665 000 руб.;

- автомобиль самосвал БЕЛАЗ-7547 №35, год выпуска 2003, № ПСМ BA 603899, гос. номер 

<

***> заводской номер 579, залоговой стоимостью 1 125 000 руб.;

- автомобиль БЕЛАЗ-7540В №2, год выпуска 2003, № ПСМ BA 603888, гос. номер 02-79 ХН, заводской номер 22073, залоговой стоимостью 920 000 руб.;

-автомобиль самосвал БЕЛАЗ-75405, №08, год выпуска 1997, инвентарный номер 12000000113, № ПСМ ВА 268564, гос. номер 

<

***> заводской номер 10290, залоговой стоимостью 350 000 руб.;

- автомобиль самосвал БЕЛАЗ-75405, №10, год выпуска 1997, № ПТС ВА 268563, гос. номер 

<

***> заводской номер 10411, залоговой стоимостью 350 000 руб.;

- грузовой-самосвал БЕЛАЗ 7548А ЗАВ, №18759, год выпуска 1999№ ПТС 74 ТА 662709, гос. номер 

<

***> заводской номер Шасси (рама) 18759, залоговой стоимостью 350 000 руб.; 

- грузовой-самосвал БЕЛАЗ 7548А ЗАВ, №18698, год выпуска 1999, № ПТС 74 ТК 543032, гос. номер 

<

***> Заводской номер Шасси (рама) 18698, залоговой стоимостью 350 000 руб.;

- грузовой-самосвал БЕЛАЗ 7548А ЗАВ, №18778, год выпуска 1999, № ПТС 74 ТА 672790, гос. номер 

<

***> заводской номер Шасси (рама) 18778, залоговой стоимостью 350 000 руб.;

- грузовой-самосвал БЕЛАЗ 7548А ЗАВ, №18645, год выпуска 1999, ПТС № 74 ТК 543030, гос. номер 

<

***> заводской номер Шасси (рама) 18645, залоговой стоимостью 350 000 руб.;

- грузовой-самосвал БЕЛАЗ 7548А ЗАВ, №18699, год выпуска 1999, № ПТС 74 ТК 543027, гос. номер 

<

***> заводской номер Шасси (рама) 18699, залоговой стоимостью 350 000 руб.;

- БЕЛАЗ 7548 А Ш-18706 N48, год выпуска 1999, № ПТС 74 ТА 662710, гос. номер 

<

***> заводской номер Шасси (рама) 18706, залоговой стоимостью 350 000 руб.;

- автомобиль-самосвал БЕЛАЗ-7548А ЗАВ, №18700, год выпуска 1999, № ПСМ ВА 268560, гос. номер 

<

***> заводской номер 18700, залоговой стоимостью 350 000 руб.;

- БЕЛАЗ 7540 В Ш-21141 №7, год выпуска 1999, № ПСМ 74 ТК 543037, гос. номер 

<

***> заводской номер 21141, залоговой стоимостью 350 000 руб.;

- БЕЛАЗ 7540 B Ш-21096 №3, год выпуска 1998, № ПСМ 74 ТК 543036, гос. номер 

<

***> заводской номер 21096, залоговой стоимостью 350 000 руб.;  

- автомобиль самосвал БЕЛАЗ 7548А Ш-18820, год выпуска 1999, № ПСМ ВА 268561, гос. номер 

<

***> заводской номер 18820, залоговой стоимостью 350 000 руб.;

- фронтальный погрузчик DRESSTA 560E, год выпуска 2006, № ПСМ ТВ 039297, гос. номер 74 ХМ 1478, заводской номер 5970001Р015529, залоговой стоимостью 7 064 145 руб.,.

 - автомобиль БЕЛАЗ 75405, год выпуска 1994, № ПСМ ВА 375439, гос. номер 74 ХК 8457, заводской номер 51391, залоговой стоимостью 350 000 руб.;

- самосвал карьерный БЕЛАЗ-7547, год выпуска 2007, № ПСМ TA 027818, гос. номер 

<

***> заводской номер 2669, залоговой стоимостью 1 665 000 руб.;

- экскаватор КОМАTSU РС 750-7, год выпуска 2011, производство Япония, № ПСМ ТС 565147, гос. номер 74 ХР 0519, заводской номер 20348, залоговой стоимостью 6 458 250 руб.

Обратить взыскание на следующее имущество, принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью «Восток», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск,:

- самосвал карьерный БЕЛАЗ-7547, год выпуска 2006, № ПСМ ТА 304965, гос. номер 74 УА 4617 (ранее 1423 ХМ), заводской номер Y3B75470060001542, залоговой стоимостью 1 665 000 руб.;

- карьерный самосвал БЕЛАЗ-7547-0000010 Ш, год выпуска 2004, дубликат ПСМ СВ 563438, выдан взамен ПСМ TA 028801, гос. номер 

<

***> ранее 0969 ХО), заводской номер Y3B7547004000558, залоговой стоимостью 1 125 000 руб.;

- самосвал карьерный БЕЛАЗ-7547, год выпуска 2006, № ПСМ TA 161636, гос. номер 

<

***> ранее 1442 ХМ), заводской номер Y3B75470V60001639, залоговой стоимостью 1 665 000 руб.;

- автомобиль самосвал БЕЛАЗ-7547, год выпуска 2003, дубликат ПСМ СВ 028801 (взамен ПСМ BA 603898, ПСМ ТА 676931), гос. номер 

<

***> ранее 0295 ХН), заводской номер Y3B75470030000431, залоговой стоимостью 1 125 000 руб.;

- карьерный самосвал БЕЛАЗ-7547-0000010, год выпуска 2004, дубликат ПСМ СВ 548764 (выдан взамен ПСМ TA 028961), гос. номер гос. номер 

<

***> ранее 0968 ХО), заводской номер Y3B75470040000557, залоговой стоимостью 1 125 000 руб.;

- карьерный самосвал БЕЛАЗ-7547-0000010, год выпуска 2003, дубликат ПСМ СВ 548763 (выдан взамен ПСМ TA 028959), гос. номер 

<

***> ранее 0967 ХО), залоговой стоимостью 1 125 000 руб.

Обратить взыскание на имущество, принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью «Альфастрой», ОГРН 

<

***>, г. Лесной: бульдозер «CAT-D9R», год выпуска 2007, № ПСМ ТС 085155, гос. номер 66  ЕА № 7156 (ранее 74 ХМ 8785), заводской номер CAT00D9RTWDM01071, залоговой стоимостью 3 565 000 руб.

Обратить взыскание на имущество, принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью «Уралснабсбыт», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск: бульдозер «КАМАЦУ D-355», год выпуска 1991, инвентарный номер 11500001233, № ПСМ ВА 051200, гос. номер 74 ХЕ 9148, заводской номер 10408, залоговой стоимостью 2 600 000  руб.

Обратить взыскание на следующее имущество, принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью «Курминский кварцит», ОГРН 

<

***>, г. Верхний Уфалей:

- дробилка мобильная McCloskey J40, год выпуска 2013, инвентарный номер 12600122, залоговой стоимостью 6 700 000 руб.;

- молот гидравлический Atlas Copco MB 1200 E, год выпуска 2015, инвентарный номер 12600320, залоговой стоимостью 600000 (установлен на экскаватор ЕК-18);

- конвейер ДРО-742, инвентарный номер 11500002991, залоговой стоимостью 190 730 руб.;

- автобус HYUNDAI UNIYERSE LUXURY SPACE, год выпуска 2008, VIN 

<

***>, ПТС № 25 TX 163934, гос. номер 

<

***> залоговой стоимостью 2 339 999 руб. 50 коп.;

- автомобиль КАМАЗ 65115, год выпуска 2006, VIN 

<

***>, ПТС № 16 ME 475536, гос. номер 

<

***> залоговой стоимостью 675 000 руб.;

 - автомобиль КАМАЗ 65115, год выпуска 2006, VIN 

<

***>, ПТС № 16 ME 480176, гос. номер 

<

***> залоговой стоимостью 675 000 руб.;

 - автомобиль КАМАЗ 53215-15, год выпуска 2006, VIN 

<

***>, ПТС № 16 MB 417212, гос. номер 

<

***> залоговой стоимостью 343 000,00 рублей;

 - автомобиль КАМАЗ 65115 А, год выпуска 2000, инвентарный номер 12000000182, VIN 

<

***>, ПТС № 02 KA 033516, гос. номер 

<

***> номер шасси (рамы) Y2133303, залоговой стоимостью 306 000 руб.;

- автомобиль КАМАЗ 65115 А, год выпуска 2000, VIN 

<

***>, ПТС № 02 KA 035097, гос. номер 

<

***> залоговой стоимостью 306 000 руб.;

- прицеп СЗАП 8543, год выпуска 2000, VIN 

<

***>, ПТС № 26 ET 726102, гос. номер 

<

***> залоговой стоимостью 122 500 руб.;

 - прицеп СЗАП 8543, год выпуска 2000, VIN 

<

***>, ПТС № 26 ET 726101, гос. номер 

<

***> залоговой стоимостью 122 500 руб.;

 - прицеп СЗАП 8543, год выпуска 2006, VIN 

<

***>, ПТС № 26 MA 788876, гос. номер 

<

***> залоговой стоимостью 122 500 руб.;

 - прицеп СЗАП 8543, год выпуска 2006, VIN 

<

***>, ПТС № 26 MK 036350, гос. номер 

<

***> залоговой стоимостью 122 500 руб.;

- погрузчик фронтальный ковшовый L 34B, дата выпуска 01.12.1999, инвентарный номер 11500001342, № ПСМ ВА 051155, гос. номер ХХ 34101,74 (ранее74 ХЕ 9103), залоговой стоимостью 650 000 руб.;

- погрузчик ковшовый L-34B, Польша, год выпуска 01.06.2000, цвет желтый, № ПСМ АА 191848, гос. номер ХХ 3386,74 (ранее74 ХЕ 9279), заводской номер 20173, залоговой стоимостью 650 000 руб.;

- погрузчик одноковшовый L-34B, Польша, год выпуска 1999, цвет желтый, № ПСМ ВА 034975, гос. номер ХХ3390,74 (ранее 74 ХК 3458), заводской номер 25029, залоговой стоимостью 650 000 руб.;.

- экскаватор ЕК-18, Тверь, год выпуска 2006, № ПСМ ВВ 674225, гос. номер ХХ 3396,74 (ранее 74 ХМ 1410), цвет серо-желтый, заводской номер 1789/326, залоговой стоимостью 576 000 руб.

Реализацию заложенного имущества определить путем продажи с публичных торгов.

В удовлетворении остальной части требований отказать. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Абразив-Нико», ОГРН 

<

***>, г. Верхний Уфалей Челябинской области, в пользу публичного акционерного общества Национальный банк «Траст», ОГРН 

<

***>, г. Москва, расходы по оплате государственной пошлины в размере 4 000 руб. 00 коп. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Черемшанский мрамор», ОГРН 

<

***>, г. Верхний Уфалей Челябинской области, в пользу публичного акционерного общества Национальный банк «Траст», ОГРН 

<

***>, г. Москва, расходы по оплате государственной пошлины в размере 4 000 руб. 00 коп. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Восток», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, в пользу публичного акционерного общества Национальный банк «Траст», ОГРН 

<

***>, г. Москва, расходы по оплате государственной пошлины в размере 4 000 руб. 00 коп.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Альфастрой», ОГРН 

<

***>, г. Лесной, в пользу публичного акционерного общества Национальный банк «Траст», ОГРН 

<

***>, г. Москва, расходы по оплате государственной пошлины в размере 4 000 руб. 00 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Уралснабсбыт», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, в пользу публичного акционерного общества Национальный банк «Траст», ОГРН 

<

***>, г. Москва, расходы по оплате государственной пошлины в размере 4 000 руб. 00 коп.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Курминский кварцит», ОГРН 

<

***>, г. Верхний Уфалей, в пользу публичного акционерного общества Национальный банк «Траст», ОГРН 

<

***>, г. Москва, расходы по оплате государственной пошлины в размере 4 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области. 

 

Судья                                                                                                                               Е.А. Мосягина

 

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru