СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

город Томск                                                                                       Дело № А27-14751/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 января 2023 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Дубовика В.С., 

судей Кудряшевой Е.В., 

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гальчук М.М., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СпецТрансГрупп» (№07АП-11309/2022(2)) на определение Арбитражного суда Кемеровской области от 07.11.2022 по делу №А27-14751/2021 (судья Левенко А.С.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Власковское карьероуправление» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 650000, 

<

...>), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «СпецТрансГрупп» о включении в реестр требований кредиторов требований в размере 11 987 110,93 рублей основного долга и 86 566,34 рублей процентов 

при участии в судебном заседании:

без участия,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о банкротстве (несостоятельности) общества с ограниченной ответственностью «Власковское карьероуправление» (далее – ООО «ВКУ», должник) общество с ограниченной ответственностью «СпецТрансГрупп» (далее – ООО «СпецТрансГрупп», заявитель) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника. 

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 07.11.2022 в удовлетворении заявления отказано. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «СпецТрансГрупп» обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Кемеровской области от 07.11.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований и включении требования в размере 11 987 110,93 рублей основного долга, 86 566,34 рублей процентов в реестр требований кредиторов должника. 

В обоснование жалобы заявитель ссылается на неисполнение должником обязательств по договору поставки № 21-01-8 от 09.01.2021. Отмечает, что реальность поставки подтверждается универсальными передаточными документами (УПД) и актами сверок. 

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом и своевременно извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили. На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статьи 268 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта исходя из следующего.

В соответствии с материалами дела, определением суда от 03.03.2022 в отношении должника введена процедура наблюдения, ременным управляющим должника утверждена ФИО2.

06.04.2022 ООО «СпецТрансГрупп» обратилось в суд с заявлением о включении требования в размере 11 987 110, 93 рублей основного долга, 86 566, 34 рублей процентов (ст. 395 ГК) в реестр требований кредиторов должника.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, пришел к выводу о том, что заявителем не доказана реальность хозяйственных отношений с ООО «Власковское карьероуправление», поскольку отсутствуют убедительные и неопровержимые доказательства поставки должнику товара по договору № 21-01-8 от 09.01.2021.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции на основании следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 июня 2012 года № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - Постановление № 35) разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

Поскольку требование рассматривается в деле о банкротстве, для исключения возможности создания искусственной задолженности в реестре требований кредиторов, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия задолженности должника. Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника.

В условиях банкротства должника и высокой вероятности нехватки его имущества для погашения требований всех кредиторов между последними объективно возникает конкуренция по поводу распределения конкурсной массы, выражающаяся, помимо прочего, в доказывании обоснованности своих требований. Во избежание злоупотреблений в этой части законодательством установлено, что по общему правилу требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов должника только после судебной проверки, в ходе которой в установленном законом процессуальном порядке проверяется их обоснованность, состав и размер (пункт 6 статьи 16, статьи 71, 100 Закона о банкротстве). При этом установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления № 35).

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 65 АПК РФ определение предмета доказывания, то есть совокупности обстоятельств, которые необходимо установить для вынесения законного и обоснованного судебного акта, является компетенцией суда, рассматривающего дело.

Специфика рассмотрения дел о банкротстве предполагает повышенные стандарты доказывания и более активную роль суда в процессе представления и исследования доказательств, в том числе возможность критического отношения к документам, подписанным должником и кредитором, если содержание этих документов не подтверждается иными, не зависящими от названных лиц доказательствами.

Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации сформулирована правовая позиция (постановление от 13.05.2014 N 1446/14), получившая свое развитие в правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации (определение от 09.10.2015 N 305-КГ15-5805) о том, что возможность конкурсных кредиторов в деле о банкротстве доказать необоснованность требования другого кредитора, обычно объективным образом ограничена, поэтому предъявление к ним высокого стандарта доказывания привело бы к неравенству таких кредиторов. При рассмотрении подобных споров конкурсному кредитору достаточно представить суду доказательства prima facie, подтвердив существенность сомнений в наличии долга. При этом другой стороне, настаивающей на наличии долга, не должно составлять затруднений опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно она должна обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

Таким образом, кредитор, предъявляющий требования, должен не только доказать их обоснованность, но и опровергнуть обоснованные возражения иных лиц, участвующих в деле.

Как следует из материалов дела, ООО «СпецТрансГрупп» ссылается на наличие задолженности, возникшей у ООО «ВКУ» по договору поставки № 21-01-8 от 09.01.2021. 

В подтверждение поставки и наличия задолженности кредитором представлены УПД, а также акты сверок.

В условиях предъявления требования к должнику-банкроту, именно на кредиторе лежит обязанность по представлению исчерпывающих и достоверных доказательств наличия требования. Особенно при наличии возражений кредиторов и временного управляющего.

Наличие или отсутствие фактических отношений по сделке является юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению по делу (определение Верховного Суда Российской Федерации от 10.09.2019 № 46-КГ19-17, Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 10.06.2020).

Так, например, наличие УПД и актов сверок, подписанных сторонами, не является достаточной совокупностью доказательств для подтверждения факта поставки товара, так как для этого вывода требуется исследование не только прямых, но и косвенных доказательств и их оценка на предмет согласованности между собой и позициями, занимаемыми сторонами спора.

В рассматриваемом споре установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно. Суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям.

Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

В рассматриваемом случае, несмотря на неоднократные предложения суда представить кредитору позицию с учетом отзывов временного управляющего и налогового органа, ООО «СпецТрансГрупп» в материалы дела не представлены транспортные накладные, счета-фактуры, путевые листы, документы складского учета и перемещения, иные документы, подтверждающие факты поставок, документы, подтверждающие приобретение товара, а также документы, отражающие наличие дебиторской задолженности должника в бухгалтерском учете. 

Учитывая применяемый в делах о банкротстве повышенный стандарт доказывания, суд первой инстанции правомерно признал требование кредитора ООО «СпецТрансГрупп» необоснованным, не подтвержденным надлежащими и достаточными доказательствами.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что договор поставки № 21-01-8 от 09.01.2021 в материалы дела не представлен. В приложенном к заявлению кредитора договоре поставки № 08/21 от 01.05.2021 в качестве сторон сделки указаны: ООО «ВКУ» (Поставщик) и ООО «СпецТрансГрупп» (Покупатель). В УПД ООО «СпецТрансГрупп» также указано в качестве покупателя. 

Согласно выписке ЕГРЮЛ, директором и единственным учредителем ООО «СпецТрансГрупп» с 09.02.2016 является ФИО3. 

Ранее ФИО3 также обращался в суд с заявлением о включении требований в реестр требвоаний кредиторов ООО «ВКУ». Определением суда от 21.10.2022 в удовлетворении заявления ФИО3 о включении в реестр требований кредиторов должника – требований в размере 7 800 00 рублей основного долга, 73 679,47 рублей процентов отказано. Судом установлено, что имея неоплаченные счета в отношении организации ООО «СпецТрансГрупп», ФИО3 продолжал сотрудничать с должником и заключать новые договоры займа, при этом не получая никакой оплаты и способствуя наращиванию задолженности.

Также, из материалов дела следует, что в период поставки должник находился в состоянии финансового кризиса, о чем может свидетельствовать утвержденное определением суда от 02.02.2021 мировое соглашение, заключенное между ООО «ВКУ» и ФНС России на сумму налоговых обязательств 43 717 854,49 рублей.

Указанные обстоятельства лишь подкрепляют возражения независимых кредиторов, бремя опровержения которых возложено на ООО «СпецТрансГрупп». Тем не менее, обязанность по доказыванию своих требований и опровержению заявленных процессуальными оппонентами возражений ООО «СпецТрансГрупп» надлежащим образом не исполнена. 

Таким образом, исходя из установленных по делу обстоятельств, апелляционная коллегия полагает, что совокупность установленных обстоятельств, имеющихся в материалах обособленного спора доказательств, а также доводов уполномоченного органа и временного управляющего, вызывают разумные сомнения относительно реальности правоотношений, положенных в основу требования, которые ООО «СпецТрансГрупп» не опровергнуты.

Представленные кредитором доказательства, не могут являться безусловным основанием для включения в реестр требований должника. При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

руководствуясь частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Кемеровской области от 07.11.2022 по делу №А27-14751/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СпецТрансГрупп» – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области. 

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». 

Председательствующий 

В.С. Дубовик

 

Судьи

Е.В. Кудряшева

 

ФИО1