АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2198/22 

Екатеринбург

20 мая 2022 г.

Дело № А76-4866/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 мая 2022 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О. Н.,

судей Павловой Е. А., Соловцова С. Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Управления по Пермскому краю (далее – налоговый орган, уполномоченный орган) на определение Арбитражного суда Челябинской области от 11.08.2021 по делу № А76-4866/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

налогового органа – ФИО1 (доверенность от 11.01.2022, удостоверение), ФИО2 (доверенность от 11.01.2022, удостоверение);

ФИО3 (далее – ФИО3) –                            ФИО4  (доверенность от 02.08.2021, паспорт). 

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), - общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма «Эксперт» (далее – общество НПФ «Эксперт») среди лиц, имеющих на это право.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 08.07.2020 заявление ФИО3 удовлетворено, назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, - общества НПФ «Эксперт»  среди лиц, имеющих на это право. 

Арбитражный управляющий ФИО5 (далее –                   ФИО5) 12.02.2021 обратился с ходатайством о завершении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ.

Определением Арбитражного суда Челябинской области  от 11.08.2021 в удовлетворении ходатайства Федерального государственного унитарного предприятия «Машиностроительный завод им. Ф.Э. Дзержинского» о прекращении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица общества НПФ «Эксперт» отказано. Ходатайство арбитражного управляющего ФИО5 о завершении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица удовлетворено. 

В  том числе, судом признано за ФИО3 право собственности на имущество ликвидированного юридического лица общества НПФ «Эксперт» - право требования в отношении Федерального государственного унитарного предприятия «Машиностроительный завод им. Ф.Э. Дзержинского» на сумму 403 182 942 руб. 09 коп.  и завершена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица общества  НПФ «Эксперт».

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда                     от 05.02.2022 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе налоговый орган просит  указанные судебные акты отменить в части признания за ФИО3 права собственности на имущество ликвидированного юридического лица, принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя кассационной жалобы, спорное имущество – право требования общества НПФ «Эксперт» в сумме 403 182 942 руб. 09 коп. к ФГУП «Машиностроительный Завод им. Ф.Э. Дзержинского» не является вновь обнаруженным имуществом ликвидированного юридического лица. Также с позиции кассатора, право требования к ФГУП «Машиностроительный завод им. Ф.Э. Дзержинского» не подтверждено первичными документами, а имеющиеся в деле копии договоров уступки права требования, нечитаемые; суд уклонился от проверки реальности требования. Более того, как указывает налоговый орган, в отношении спорного имущества Дзержинским районным судом г. Перми paнее приняты обеспечительные (запрещающие) меры, действующие  и в настоящее время.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 17.09.2020 общество НПФ «Эксперт» зарегистрировано в качестве юридического лица, о чем 13.07.2004 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись с присвоением единого государственного регистрационного номера 1047424525345. 

Единственным участником и единоличным исполнительным органом общества НПФ «Эксперт»  с  2016 года являлся ФИО3 

Общество «НПФ «Эксперт»» исключено из ЕГРЮЛ (утратило правоспособность) 11.02.2019, по решению регистрирующего органа как недействующее юридическое лицо. 

Участник общества НПФ «Эксперт» ФИО3 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, - общества НПФ «Эксперт» среди лиц, имеющих на это право. 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 08.07.2020 назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, - общества  НПФ «Эксперт» среди лиц, имеющих на это право. 

Из отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица общества НПФ «Эксперт» следует, что  общество НПФ «Эксперт» являлось кредитором ФГУП «Машзавод им. Ф.З. Дзержинского в рамках дела № А50-43610/2015. 

Определением Арбитражного суда Пермского края от 08.04.2019 по делу №А50-43610/2015 требования общества НПФ «Эксперт» с суммой требований в размере 405 188 068 руб. 30 коп. (задолженность о кредитным договорам) исключены из третьей очереди реестра требований кредиторов ФГУП «Машзавод им. Ф.З. Дзержинского, в связи с  исключением общества НПФ «Эксперт» из ЕГРЮЛ. 

Арбитражным управляющим в соответствии с требованиями статей 147, 149 Закона о банкротстве предприняты все меры по поиску и выявлению имущества должника, иного имущества у должника не обнаружено. 

Кредиторов не выявлено, в связи с чем, арбитражный управляющий обратился с заявлением о завершении процедуры распределения имущества. 

Завершая процедуру распределения имущества общества, суд первой инстанции принял во внимание, что ФИО3 являлся единственным участником общества НПФ «Эксперт» и имел 100 % доли уставного капитала общества, таким образом, он имеет право на имущество общества НПФ «Эксперт».

Апелляционный суд, пересмотрев спор в порядке апелляционного производства, поддержал выводы суда первой инстанции, оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции не усмотрел.

При этом апелляционный суд исходил из следующего.

Согласно пункту 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, приведенных в абзаце втором пункта 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства», в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, заявитель вправе обратиться в суд с соответствующим заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации о ликвидации юридических лиц, которые установлены статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (абзац 3 пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу статей 63, 64 Гражданского кодекса Российской Федерации целью процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица является удовлетворение требований кредиторов и иных лиц, имеющих на это право, за счет распределения (реализации или передачи) имущества ликвидированного лица.

В силу пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив все представленные в материалы дела документы, установив, что общество «НПФ «Эксперт»» исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, при этом, право требования общества НПФ «Эксперт» к ФГУП «Машзавод им. Ф.З. Дзержинского» в сумме                                                       403 182 942 руб. 09 коп. подтверждено судебным актом от 31.07.2012, которым произведена процессуальная замена трех кредиторов на общество НПФ «Эксперт», на основании договоров уступки прав требований, а иных доказательств, свидетельствующих о недействительности договоров уступки прав требований, на которых основано право требования в материалы дела не представлено, также как и доказательств того, что право требования общества НПФ «Эксперт» удовлетворено или погашено ФГУП «Машзавод им. Ф.З. Дзержинского», приняв во внимание, что ФИО3 являлся единственным участником общества НПФ «Эксперт» и имел 100 % доли уставного капитала общества,  кроме заявителя - ФИО3 по настоящему делу, иных требований кредиторов в процедуре не заявлено, и иных лиц, имеющих право на участие в распределении обнаруженного имущества - не установлено, суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, обоснованно признал за ФИО3 право собственности на имущество ликвидированного юридического лица общества НПФ «Эксперт» - право требования в отношении Федерального государственного унитарного предприятия «Машиностроительный завод им. Ф.Э. Дзержинского» на сумму 403 182 942 руб. 09 коп. и завершил процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица общества НПФ «Эксперт». 

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, оценки доводов и возражений участвующих в споре лиц находит выводы судов первой и апелляционной инстанций правильными, соответствующими конкретным фактическим обстоятельствам рассматриваемого спора и основанными на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Довод кассационной жалобы о том, что имущество не является вновь обнаруженным, в связи с чем, имущество не подлежало распределению, отклоняется судебной коллегией,  как верно  указано судами,  назначение процедуры направлено именно на распределение оставшегося имущества общества между лицами, имеющими на этом право. ФИО3 обжаловались действия налогового органа по внесению записи об исключении,  в иске  отказано.   По сути, в данном случае  у    участника  ликвидированного  общества иного способа защиты не имеется,  поскольку  юридическая судьба имущества ликвидируемого общества останется неразрешенной.

Относительно довода кассатора о том, что право требования к ФГУП «Машиностроительный завод им. Ф.Э. Дзержинского» не подтверждено первичными документами, суд округа полагает необходимым обратить внимание на следующие обстоятельства.

Так, обществом НПФ «Эксперт» и обществом «Бытпромторг»  заключены договоры цессии от 15.06.2012 №№123, на основании которых цедент - общество «Бытпромторг»   уступает цессионарию – обществу НПФ «Эксперт» право требования к ФГУП «Машзавод им. Ф.З. Дзержинского» в сумме  403 182 942 руб. 09 коп.  (задолженность о кредитным договорам).

Как указывалось выше, право требования общества  НПФ «Эксперт» к ФГУП «Машзавод им. Ф.З. Дзержинского» в сумме 403 182 942 руб. 09 коп. подтверждено судебным актом от 31.07.2012, которым произведена процессуальная замена трех кредиторов на общество НПФ «Эксперт», на основании данных  договоров уступки прав требований.

Из картотеки арбитражных дел следует, что в рамках дела банкротства ФГУП «Машзавод им. Ф.З. Дзержинского» налоговый орган неоднократно оспаривал договоры уступки прав требований на предмет их действительности.

Так, определением суда от 18.06.2018, вступившим в законную силу,  в удовлетворении заявления налогового органа о признании договоров уступки недействительными отказано в связи с отсутствием оснований для признания сделок недействительными на основании статей 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Как пояснил  представитель  уполномоченного органа,  судом  не установлено оснований их недействительности  и при рассмотрении  заявления об исключении требований  общества  НПФ «Эксперт» из реестра кредиторов ФГУП «Машзавод им. Ф.З. Дзержинского».

Как  установлено судом апелляционной инстанции требования  общества  НПФ «Эксперт» из реестра требований кредиторов ФГУП «Машзавод им. Ф.З. Дзержинского» исключено только  в связи с тем, что  общество  НПФ «Эксперт» исключено из государственного реестра юридических лиц, как недействующее общество, и отсутствием доказательств передачи прав по спорной задолженности иному лицу до исключения общества.

В рамках настоящего спора налоговым органом не представлены какие-либо иные доказательства, свидетельствующие о недействительности договоров уступки прав требований.

В связи с чем доводы налогового органа о том, что суд уклонился от проверки реальности требования судом округа признаются несостоятельными ввиду того, что вопрос реальности договоров уступки прав требований являлся предметом рассмотрения в рамках дела банкротства ФГУП «Машзавод им. Ф.З. Дзержинского», а в данном споре налоговый орган не представил иных доказательств, позволяющих прийти к выводу о недействительности сделок.

 В части  доводов налогового органа о том, что в отношении спорного имущества Дзержинским районным судом г. Перми paнее приняты обеспечительные (запрещающие) меры, действующие и в настоящее время,  апелляционный суд верно указал, что распределение обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в рамках процедуры не является реализацией такого имущества, а нераспределение такого имущества приведет к прекращению требования.  При этом   следует  отметить, что  отказ  в признании права собственности за ФИО3 в отношении спорного имущества,  в принципе  буде нивелировать данные обеспечительные меры, поскольку фактически приведет к прекращению существования данного требования.

При проверке законности обжалуемых судебных актов судом кассационной инстанции не установлено нарушений судами норм материального либо процессуального права, в связи с чем оснований для отмены принятых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 11.08.2021 по делу № А76-4866/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Управления по Пермскому краю – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ПредседательствующийО.Н. Пирская 

СудьиЕ.А. Павлова 

                                              С.Н. Соловцов