АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-5751/2014

г. Краснодар

12 апреля 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2018 года.

      Постановление в полном объеме изготовлено 12 апреля 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мацко Ю.В., судей Гиданкиной А.В. и Калашниковой М.Г., в отсутствие в судебном заседании  конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «НПК Системы и технологии» (ИНН, 2634077180, ОГРН 1072635014430) Ерошкина Д.В., Конопелько Д.В., общества с ограниченной ответственностью «НПК Энергосеть плюс», иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Конопелько Д.В. на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 17 октября 2017 года (судья Ивлева А.Б.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 января 2018 года (судьи Джамбулатов С.И., Жуков Е.В., Сомов Е.Г.) по делу № А63-5751/2014, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «НПК Системы и технологии» (далее – должник) конкурсный управляющий должника Ерошкин Д.В. (далее – управляющий) подал в суд заявление о признании недействительным договора купли-продажи спецтехники (автогидроподъемник Камаз 43114-15ВС-28К) от 6 марта 2014 года, применении последствий недействительности сделки. Управляющий также заявил виндикационный иск об истребовании спецтехники у последующего покупателя – ООО «НПК Энергосеть плюс» (далее – общество).

Определением суда от 17 октября 2017 года, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 17 января 2018 года, заявленные требования удовлетворены. Сделка признана недействительной, с Конопелько Д.В. (правопреемник Конопелько З.А.) взысканы 2,85 млн рублей.  Общество обязано возвратить спецтехнику в конкурсную массу. Судебные акты мотивированы следующим. Конопелько З.А. являлась заинтересованным лицом по отношению к должнику. Доказательства оплаты спецтехники не представлены. Кроме того, спорная сделка нарушает очередность удовлетворения требований кредиторов должника.                   Конопелько Д.В. является наследником Конопелько З.А. (универсальное правопреемство).

В кассационной жалобе Конопелько Д.В. просит отменить судебные акты и прекратить производство по делу. По мнению подателя жалобы суды не учли следующее. Принадлежность спецтехники должнику, факт исполнения, безвозмездность спорной сделки не подтверждены. Расчет наследственного имущества проведен управляющим ошибочно. Применение последствий недействительности сделки и удовлетворение виндикационного иска незаконно. Управляющий не учел притязания третьих лиц на наследственную массу (раздел имущества, оспаривание сделок и т. д.). Объекты, которые не входили в наследственную массу, не должны были оцениваться. Конопелько Д.В. не мог представить необходимые документы, так как являлся лишь наследником стороны сделки – Конопелько З.А.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должника просит жалобу оставить без удовлетворения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на жалобу, , Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Определением суда от 3 июня 2014 года принято заявление о признании должника банкротом.

Решением суда от 14 августа 2015 года должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 названной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 указанной статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

Как следует из материалов дела, 6 марта 2014 года должник (продавец) и Конопелько З.А. заключили спорный договор купли-продажи спецтехники за 2,85 млн рублей. Дело о банкротстве должника возбуждено менее чем через пол года – 3 июня  2014 года.

Документальные доказательства оплаты по договору (платежные поручение, приходные кассовые ордера, бухгалтерская или налоговая отчетность) в материалах дела отсутствуют.

Впоследствии спорное транспортное средство отчуждено ООО «НПК Энергосеть плюс», о чем имеются сведения органов госавтоинспекции (20.12.2014).

Суды установили, что Конопелько З.А. являлась заинтересованным лицом – по состоянию на 19 октября 2015 года ей принадлежало 99,988% должника.

Должник на момент совершения спорной сделки имел обязательства перед третьими лицами (т. 3, л. д. 119). Сумма убытков должника за 2014 года составила 3 129 587 рублей.

В процессе рассмотрения дела в связи со смертью гражданки Конопелько З.А. определением от 27.07.2016 в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена ответчика Конопелько З.А. на правопреемника Конопелько Дмитрия Викторовича как единственного наследника, принявшего наследственное имущество стоимостью 11 717 148,18 руб.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствовались положениями пунктов 1 и 3 статьи 61.3, статьи 61.6 Закона о банкротстве, статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходили из того, что оспариваемая сделка совершена в пределах шести месяцев до возбуждения дела о банкротстве должника (03.06.2014) в условиях его неплатежеспособности и в отношении заинтересованного лица (бывшего участника с долей почти 100%), которое должно было знать о финансовых затруднениях общества.

При таких условиях суды правомерно признали сделку недействительной и применили последствия ее недействительности.

Суды правомерно указали, что Конопелько Дмитрий Викторович является единственным наследником (универсальным правопреемником) получателя оспариваемого платежа – Конопелько Зинаиды Алексеевны, стоимость принятого наследственного имущества составила 11 717 148,18 руб. Соответственно, в пределах этой суммы в порядке универсального правопреемства он продолжает отвечать по долгам наследодателя (пункт 1 статьи 1110, абзац второй пункта 1 статьи 1175 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 58 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании», под долгами наследодателя понимаются не только обязательства с наступившим сроком исполнения, но и все иные обязательства наследодателя, которые не прекращаются его смертью. В частности, к таким долгам может быть отнесено и еще не возникшее (не наступившее) реституционное требование к наследодателю по сделке, имеющей пороки оспоримости, но еще не признанной таковой судом на момент открытия наследства (потенциально оспоримой сделке). Соответственно, риск признания такой сделки недействительной и предъявления реституционного требования в пределах стоимости наследства также возлагается на наследника.

Кроме того, законодательством о несостоятельности прямо предусмотрено, что оспаривание сделок должника может осуществляться в отношении наследников лица, в интересах которого совершена оспариваемая сделка (статья 61.5 Закона о банкротстве).

Таким образом, учитывая, что оспариваемый платеж совершен в пределах стоимости наследственного имущества, Конопелько Д.В. не приведено доводов о наличии иных превышающих данную стоимость долгов, по которым он отвечает (размер ответственности наследника не исчерпан), суды правомерно признали сделку недействительной. Учитывая факт регистрации права собственности на спорное имущество за обществом, суды правомерно применили последствия недействительности сделки в виде взыскания с Конопелько Д.В. стоимости  транспортного средства, указанной в договоре, в размере 2 850 000 рублей. 

В рамках обособленного спора конкурсным управляющим должника заявлен виндикационный иск, в котором  управляющий просил истребовать спорное транспортное средство у общества.

При рассмотрении виндикационного иска суды правомерно  руководствовались разъяснениями, изложенными в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"».

Учитывая признание сделки судом недействительной, установление факта неуплаты должнику стоимости транспортного средства, суды правомерно удовлетворили заявление об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Таким образом, доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм права и направлены на переоценку доказательств, исследованных судами. Согласно статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 17 октября 2017 года и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 января 2018 года по делу № А63-5751/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий							   Ю.В. Мацко

Судьи										   А.В. Гиданкина

						  			               М.Г. Калашникова