Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А45-10911/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 04 июня 2025 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Лукьяненко М.Ф.,

судей                                                                  Бадрызловой М.М.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Романовой И.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2, ФИО3                  на решение от 20.12.2024 Арбитражного суда Новосибирской области (судья                      Айдарова А.И.) и постановление от 21.02.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Подцепилова М.Ю., Ваганова Р.А., Сухотина В.М.) по делу                                              № А45-10911/2024 по иску ФИО2, действующего в интересах несовершеннолетнего ребенка ФИО4, ФИО3 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Фотон» (633261, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Фотон» и ФИО5 о признании сделки по отчуждению недвижимого имущества в виде нежилого здания АЗС и земельного участка с кадастровым номером 54:20:010411:13, расположенного по адресу: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Ориентир 107 км трассы Новосибирск - Камень                    на Оби, и применении последствий недействительности сделки.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО6, финансовый управляющий ФИО6 - ФИО7, ФИО8.

Путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Санжиева Ю.А.) в заседании участвовал ФИО2 по паспорту.

Путем использования системы веб-конференции в онлайн-заседании принял участие представитель ФИО6, ФИО8 - ФИО9 по доверенности от 20.10.2023 (срок действия 2 года), паспорт, диплом о наличии высшего юридического образования.

Представитель ФИО5 - ФИО10, которой суд округа удовлетворил ходатайство об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции, к онлайн-заседанию не подключилась. Средства связи суда кассационной инстанции воспроизводят видео- и аудиосигнал надлежащим образом, технические неполадки отсутствуют, представителю обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, которая не реализована им по причинам, находящимся в сфере его контроля (не произведено подключение к онлайн-конференции), что приравнивается к последствиям неявки в судебное заседание.

Суд установил:

ФИО2 (далее – ФИО2), действующий в интересах несовершеннолетнего ребенка ФИО4 (далее – ФИО4)   и совершеннолетней ФИО3 (далее – ФИО3) (учредители общества «Фотон»), в интересах общества с ограниченной ответственностью «Фотон» (далее – ООО «Фотон», общество) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу и ФИО5 (далее – ФИО5) о признании сделки - договора от 03.07.2023 года по отчуждению недвижимого имущества в виде нежилого здания АЗС и земельного участка с кадастровым номером 54:20:010411:13, расположенного по адресу: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, ориентир 107 км трассы Новосибирск - Камень                   на Оби, заключенного между обществом  и ФИО5, и применении последствий недействительности сделки.

Решением от 20.12.2024 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 21.02.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в иске отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО2 и ФИО3 обратились с кассационной жалобой, в которой просят решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином судебной составе.

В обоснование кассационной жалобы ее податели указывают на то, что фактически генеральный директор до проведения собрания об одобрении сделки реализовала имущество; цена сделки не соответствует рыночной цене, кроме того, отчужденное имущество составляет единственный актив общества; доказательств надлежащего одобрения оспариваемой сделки не имеется, сделка повлекла причинение убытков обществу, договор заключен в ущерб интересам общества со злоупотреблением правом                    в интересах одного участника – ФИО6 (далее –                        ФИО6); суды не изучили все документы и не установили все обстоятельства, имеющие значение для данного дела.

В отзыве на кассационную жалобу третьи лица просят принятые по делу судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные по изложенным в них мотивам, указывают на то, что сделка одобрена общим собранием участников, доля истцом в уставном капитале составляет 16,66 %, таким образом, их голосование не могло повлиять на принятие решения; протокол собрания истцами не оспорен; разница                        по сделке от рыночной стоимости составляет 30 %, то есть не имеет кратности, следовательно, не является для общества сделкой, причинивший существенный ущерб; АЗС по назначению не работала с конца 2021 года в связи с необходимостью замены колонок и емкостей, однако регламентные работы не проводились в связи с отсутствием денежных средств.

В судебном заседании ФИО2 и представитель третьих лиц поддержали свои правовые позиции.

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Фотон» зарегистрировано в качестве юридического лица 10.10.2002, учредителями общества являются - ФИО6                    с 2/3 доли в уставном капитале номинальной стоимостью доли 59186 руб. 66 коп., являющаяся генеральным директором общества, ФИО8 с 1/6 доли в уставном капитале номинальной стоимостью 14 796 руб. 66 коп., ФИО3 с 1/12 доли в уставном капитале номинальной стоимостью 7 398 руб. 34 коп., ФИО4 с 1/12 доли в уставном капитале номинальной стоимостью 7 398 руб. 34 коп.

Законным представителем ФИО4 является ФИО2

Между ООО «Фотон» (продавцом) и ФИО5 (покупателем) 03.07.2023 заключен договор купли-продажи нежилого здания АЗС, площадью 13,8 кв. м, с номером объекта 54:20:010411:0013:3158А и земельного участка, на котором расположено вышеуказанное здание, категория земель - земли населенных пунктов, с разрешенным использованием для иных целей, площадью 1 400 кв. м, с номером объекта 54:20:010411:0013, находящиеся по адресу: Новосибирская область, Ордынский район, 107 км трассы Новосибирск-Камень-на-Оби (далее – договор).

Стоимость имущества составила 2 500 000 руб. согласно пункту 2.1 договора.

Денежные средства ответчиком были оплачены наличными денежными средствами, что подтверждается приходным кассовым ордером от марта 2023 года, до заключения сделки.

АЗС не работала с января 2022 года, так как согласно регламентных работ все колонки и емкости под ГСМ должны были к этому моменту заменены, однако в связи отсутствием свободных денежных средств данные работы не проводились.

21.07.2023 истцам стало известно, что общество в лице генерального директора продало принадлежащее ООО «Фотон» спорное имущество.

После регистрации договора учредители общества были созваны на внеочередное общее собрание участников общества. На повестку собрания был поставлен вопрос                  «Об одобрении крупных сделок». По указанному вопросу за одобрение сделки проголосовали учредители ФИО6 и ФИО8, против - ФИО3                        и ФИО4 Поскольку за одобрение сделки проголосовало более 2/3 голосов,                         то совершение данной сделки было одобрено решением общего собрания участников ООО «Фотон» от 04.08.2023.

Участники общества ФИО3 и ФИО4 были против одобрения сделки купли-продажи нежилого здания АЗС и земельного участка в связи с тем, что генеральным директором не была произведена оценка недвижимого имущества на момент подписания договора купли-продажи объектов недвижимости, а предложенная             ФИО6 цена за отчуждение объектов недвижимости не соответствовала рыночной цене таких объектов.

В связи с указанными обстоятельствами законный представитель несовершеннолетнего учредителя ФИО4 - ФИО2 обратился в независимую оценочную компанию ООО «Империал» для проведения оценки имущества.

Согласно отчету ООО «Империал» № 279-С/23 на момент отчуждения недвижимого имущества стоимость АЗС составляла 4 242 000 руб., стоимость земельного участка                      2 251 000 руб.

В соответствии с протоколом внеочередного общего собрания участников                      ООО «Фотон» от 04.08.2023 объект недвижимости - нежилое здание АЗС был одобрен               к продаже за 900 000 руб., земельный участок - за 1 600 000 руб.

Истец обратился с иском о признании недействительной заключенной сделки между ООО «Фотон» и ФИО5 со ссылкой на положения статей 10, 166, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), как заключенной без предварительного одобрения членами общества и по существенно заниженной цене, указывая на то, что сделка заключена в интересах одного участника - ФИО6, поскольку определением Арбитражного суда Новосибирской области от 24.10.2022                     по делу № А45-28973/2022 принято к производству заявление АО «Газэнергобанк»                       о признании несостоятельным (банкротом) должника - ФИО6 Сумма требований кредитора составила 675 285 руб. 05 коп. Определением суда от 23.11.2022 заявление признано обоснованным, должник признан банкротом, в отношении него введена процедура реструктуризации долгов гражданина. Определением от 23.01.2023 в реестр требований кредиторов ФИО6 включены требования ПАО «Сбербанк» в размере 329 053 руб. 45 коп. Определением от 20.02.2023 в реестр требований кредиторов ФИО6 включены требования уполномоченного органа в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 19 по Новосибирской области в размере 122 124 руб. 59 коп. Общая сумма требований, предъявленных к должнику                      ФИО6 составила 1 126 463 руб.

Определением от 18.05.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу                № А45-28973/2022 производство по делу прекращено в связи с тем, что в рамках процедуры банкротства требования кредиторов были погашены в полном объеме.

Истцы полагают, что ФИО6 злоупотребила своим правом при заключении недействительной сделки по отчуждению имущества общества, чем нанесла ему ущерб. Также наличие обстоятельств, подтвержденных в рамках дела о банкротстве                     ФИО6, позволяет предполагать, что денежные средства от реализации спорных объектов недвижимости были получены ФИО6 для погашения задолженности перед кредиторами.

Абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 102 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации                          от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что применительно к указанной норме сделки могут быть признаны недействительными по двум основаниям.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так                 и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 АПК РФ должны быть установлены сговор (совместные действия) представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого либо совершение представителем сделки в ситуации отсутствия доказательств сговора (или совместных действий), но с причинением явного и очевидного для контрагента в момент совершения сделки ущерба интересам представляемого.

В пункте 2 Постановления Пленума высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» указано, что под сделкой                                  на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших                  из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Частью 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах                  с ограниченной ответственностью» (далее – закон № 14-ФЗ) предусмотрено, что крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной                                на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным                      в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам                         и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно части 3 указанной статьи решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Частью 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

При этом суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

- голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся                                          с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке                   не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Судом первой инстанции в целях установления рыночной стоимости спорного недвижимого имущества назначена судебная экспертиза.

По результатам экспертизы экспертом ФИО11 подготовлено заключение № 10911 от 30.10.2024, согласно которому рыночная стоимость земельного участка на момент совершения сделки по отчуждению этого имущества,                      то есть. на 03.07.2023, составила: рыночная стоимость здания АЗС составила 853 550 руб., земельного участка, на котором расположено вышеуказанное здание, - 2 410 914 руб. Навес над зданием АЗС никогда не принадлежал ООО «Фотон», был изготовлен другим лицом и на балансе общества не числился, поэтому он не являлся предметом договора купли-продажи.

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные                           в материалы дела доказательства, в том числе результаты экспертизы, установив, что разница сумм по сделке от рыночной стоимости составляет 76,5 %, то есть не имеет кратности, а значит, не является для общества сделкой, причинившей существенный ущерб; цена, за которую продан объект, соответствует рыночной, что подтверждается заключением эксперта; учитывая, что спорная АЗС составляла единственный актив общества, однако, как следует из бухгалтерского баланса за 2021 год, кредиторская задолженность общества увеличивалась, поступление денежных средств уменьшалось                  и составило 125 000 руб. за год, что свидетельствует об отсутствии финансово-хозяйственной деятельности, износ резервуаров для бензина составлял до 71 %, что,                     по пояснениям эксперта, исходя из опасности объекта, его эксплуатация должна быть прекращена, принимая во внимание, что в настоящем случае имелось последующее одобрение оспариваемой сделки, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии совокупности обстоятельств для признания договора купли-продажи от 03.07.2023 недействительной сделкой  по заявленным основаниям.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о наличии оснований к отмене обжалуемых судебных актов. Несогласие заявителя жалобы с выводами судов первой                   и апелляционной инстанций и произведенной оценкой представленных доказательств                   и фактических обстоятельств дела не подтверждает само по себе неправильность применения судами норм материального и процессуального права.

Суд округа полагает, что приведенная судами оценка обстоятельств дела соответствует положениям процессуального законодательства, устанавливающим стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения какому бы то ни было из них (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016                         № 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 № 309-ЭС17-6308).

Каких-либо доводов, свидетельствующих о нарушении судами первой                                и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые                     в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, кассационная жалоба не содержит.

Поскольку выводы суды судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, нормы материального и процессуального права применены судами правильно, оснований для отмены обжалуемых судебных актов у суда кассационной инстанции не имеется. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей                 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 20.12.2024 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление                  от 21.02.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-10911/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                      М.Ф. Лукьяненко

Судьи                                                                                    М.М. Бадрызлова

ФИО1