АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

28 ноября 2024 года

Дело №

А05-12200/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего  Яковца А.В., судей Кравченко Т.В., Троховой М.В.,

при участии конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Севтрансавто» ФИО1 (паспорт),

рассмотрев 25.11.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ФорестТрейд» на определение Арбитражного суда Архангельской области от 25.03.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2024 по делу № А05-12200/2022,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Архангельской области от 03.11.2022 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Бореал Транс Порт» о признании общества с ограниченной ответственностью «Севтрансавто», адрес: 163020, 

<

...>, пом. 4-н, оф. 5, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество, должник), несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 16.01.2023 указанное заявление признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1.

Решением суда от 03.05.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО1

Определением суда от 29.05.2023 ФИО1 утвержден конкурсным управляющим Обществом.

Конкурсный управляющий ФИО1 21.06.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), просил признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства с рассрочкой платежа, заключенный 10.12.2019 Обществом с ФИО2; истребовать транспортное средство – автомобиль-сортиментовоз LS 1 2011 года выпуска с идентификационным номером (VIN) 

<

***> (далее – транспортное средство)  из незаконного владения общества с ограниченной ответственностью «ФорестТрейд», адрес: 163000, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4 и общество с ограниченной ответственностью «Передвижная механизированная колонна»

Определением суда первой инстанции от 25.03.2024 оспариваемый договор признан недействительным, спорное транспортное средство истребовано из чужого незаконного владения Компании в конкурсную массу Общества.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2024 определение от 25.03.2024 оставлено без изменения.

В поданной в электронном виде  кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 25.03.2024, постановление от 19.06.2024 и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении  требований  конкурсного управляющего об истребовании транспортного средства из чужого незаконного владения Компании.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что  судами первой и апелляционной инстанций не установлены обстоятельства, являющиеся основанием для истребования транспортного средства у Компании; считает необоснованными выводы судов о том, что сделка по передаче транспортного средства, заключенная ФИО3 и Компанией,  не является добросовестной.

Компания полагает, что конкурсным управляющим не представлено доказательств, подтверждающих фактическую или юридическую аффилированность лиц, которыми произведено отчуждение спорного транспортного средства; считает, что суды первой и апелляционной инстанций необоснованно приняли во внимание  доводы конкурсного управляющего о том, что после отчуждения ФИО2 ремонт транспортного средства осуществлялся за счет должника; указывает, что  представленные накладные не позволяют идентифицировать транспортное средство, в отношении которого такой ремонт мог быть произведен. 

Податель жалобы указывает, что Компания не является заинтересованным по отношению к должнику лицом, приобретая  спорное транспортное средство, действовала в коммерческих интересах, цели причинения вреда Обществу и его кредиторам не преследовала.

В представленном в электронном виде отзыве конкурсный управляющий ФИО1 считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании конкурсный управляющий ФИО1 возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие. 

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний «УЛК» (продавец) 25.01.2019 заключило с Обществом (покупателем) договор № 25-01-01/2019 купли-продажи транспортного средства, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель – принять и оплатить транспортные средства, в том числе, спорное транспортное средство.

В соответствии с пунктом 3.1 договора от 25.01.2019 стоимость транспортных средств установлена в размере 8 850 000 руб.; стоимость спорного транспортного средства согласована приложением № 1 к указанному договору и составила 2 600 000 руб.

Транспортное средство передано Обществу 28.01.2019 на основании акта приема-передачи к договору от 25.01.2019.

Общество (продавец) 10.12.2019 заключило с ФИО2 (покупателем) договор купли продажи транспортного средства с рассрочкой платежа, по условиям которого продавец обязался передать покупателю, а покупатель – принять и оплатить транспортное средство.

Согласно пункту 3.1 договора стоимость транспортного средства составила 1 500 000 руб.

В силу пункта 3.2 договора от 10.12.2019 покупатель обязался перечислить часть стоимости транспортного средства в размере 200 000 руб. в течение 10 дней с даты подписания договора, а оставшуюся сумму (1 300 000 руб.) – перечислить на расчетный счет продавца в течение 36 месяцев (до 05.12.2022).

Транспортное средство передано Обществом  ФИО2 15.12.2019 по  акту приема-передачи

ФИО2 16.12.2019 перечислил Обществу 108 000 руб., 17.12.2019 – 19 000 руб. и 73 000 руб.

ФИО2 (продавец) 15.01.2021 заключил с ФИО3 (покупателем) договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого продавец передал в собственность покупателя, а покупатель принял и оплатил спорное транспортное средство.

Согласно пунктам 5 и 6 указанного договора стоимость транспортного средства составила 1 500 000 руб. и была передана продавцу в наличной форме в момент подписания договора.

ФИО3 (продавец) 11.10.2021 заключил с Компанией (покупателем) договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя транспортное средство, а покупатель – оплатить его стоимость в размере 650 000 руб.

Транспортное средство передано Компании 11.10.2021 по акту приема-передачи.

В подтверждение уплаты стоимости транспортного средства представлен расходный кассовый ордер от 11.10.2021 № 124.

В обоснование уточненных требований конкурсный управляющий ФИО1 сослался на то, что в результате заключения договора от 25.01.2019 с ФИО2 и последующей цепочки сделок, направленных на отчуждение спорного транспортного средства, Общество лишилось ликвидного имущества без предоставления равноценного  встречного исполнения; указал, что на дату заключения оспариваемого договора Общество уже имело неисполненные обязательства перед кредиторами.

Полагая, что заключенные впоследствии договоры купли-продажи транспортного средства представляют собой цепочку сделок и являются взаимосвязанными и ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), конкурсный управляющий ФИО1 просил признать оспариваемый договор недействительным и истребовать транспортное средство из незаконного владения Компании.

Определением от 13.10.2023 суд первой инстанции назначил судебную экспертизу по определению рыночной стоимости транспортного средства, проведение экспертизы поручено экспертам общества с ограниченной ответственностью «Аварийные комиссары» ФИО5 и ФИО6.

Согласно заключению эксперта рыночная стоимость транспортного средства на дату совершения оспариваемой сделки составляла 4 495 000 руб.

Судом  первой инстанции установлено, что на дату заключения оспариваемого договора  у Общества имелись неисполненные обязательства перед ООО «Борел Транс Порт», в пользу которого решением Арбитражного суда Архангельской области от 24.05.2021 по делу № А05-1567/2021 с Общества взыскано 10 000 000 руб. основного долга и 79 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Так как у Общества на указанную дату имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, транспортное средство реализовано по цене, существенно ниже стоимости аналогичных транспортных средств, суд первой инстанции посчитал, что ФИО2 знал и об ущемлении интересов кредиторов Общества в результате заключения оспариваемого договора от 10.12.2019 к моменту его заключения, и о том, что Общество находится в состоянии финансового кризиса, в связи с чем пришел к выводу о наличии предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания названного договора недействительным. 

В результате оценки доказательств, представленных участвующими в рассмотрении настоящего обособленного спора лицами в обоснование заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу, что оспариваемый договор является частью цепочки последовательных сделок, направленных на отчуждение транспортного средства непосредственно в пользу Компании, в связи с чем  определением от от 25.03.2024  истребовал данное транспортное средство из чужого незаконного владения Компании.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, в связи с чем постановлением от 19.06.2024 оставил определение от 25.03.2024 без изменения.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов  исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе,  Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63),  по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В данном случае оспариваемый договор заключен 10.12.2019, то есть  более чем за год до даты принятия судом к производству заявления о признании Общества банкротом (03.11.2021), но менее чем за три года до указанной даты, таким образом, может быть признан недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 Постановления № 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного  Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ФИО1 сослался на то, что в результате заключения оспариваемого договора от 10.12.2019 с ФИО2 Общество лишилось ликвидного имущества без предоставления равноценного встречного исполнения, поскольку денежные средства за транспортное средство уплачены в размере 200 000 руб.; доказательств того, что ФИО2 уплатил сумму договора на условиях, установленных сторонами (путем перечисления денежных средств на расчетный счет Общества) суду не представлено; согласно выпискам по банковским счетам, представленным кредитными организациями, у ФИО2 соответствующие платежи ответчиком не производились, финансовая возможность уплатить установленную договором от 10.12.2019 сумму у ФИО2 отсутствовала. 

Как видно из материалов настоящего обособленного спора, транспортные средства, приобретенные Обществом по договору от 25.01.2019, являлись единственным имуществом должника.

Согласно заключению эксперта от 07.11.2023 № 60/10/23 рыночная стоимость транспортного средства по состоянию на 10.12.2019 составляла 4 495 000 руб.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу, с которым согласился и апелляционный суд, что заключение оспариваемого договора от 10.12.2019 привело к уменьшению размера имущества должника в отсутствие равноценного встречного исполнения по сделке, то есть, к причинению имущественного вреда кредиторам Общества.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления № 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 Постановления № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Принимая во внимание, что на дату заключения договора купли-продажи от 10.12.2019  у Общества имелись признаки неплатежеспособности, а также учитывая, что названный договор заключен Обществом с ФИО2 на условиях, недоступных иным участникам рынка, суд первой инстанции пришел к выводу, с которым согласился и апелляционный суд,  о наличии предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания  оспариваемого договора недействительным.

Основания не согласиться с указанным выводом, обоснованность которого в своей кассационной жалобе Компания не оспаривает, у суда кассационной инстанции отсутствуют.

В соответствии с правовой позицией, содержащейся в пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021, сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании пункта 2статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Принимая во внимание, что Компания приобрела транспортное средство  по явно заниженной цене, на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка, учитывая установленные признаки фактической заинтересованности Общества и ФИО2, ФИО2 и ФИО3, ФИО3 и Компании, а также обстоятельства совершения сделок указанными лицами сделок по приобретению и отчуждению транспортного средства, суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, заключил, что названные сделки не преследовали достижения характерной  для  договора купли-продажи правовой цели в виде передачи имущества от продавца к покупателю и уплаты покупателем продавцу определенной цены, а носили мнимый характер, были заключены с единственной целью вывода имущества должника с целью избежать обращения на него взыскания, в связи с чем являются ничтожными.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций  пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленного конкурсным управляющим требования об истребовании транспортного средства из чужого незаконного владения Компании.

Основания не согласиться с указанным выводом у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Приведенные в кассационной жалобе Компания доводы о том, что  конкурсным управляющим не представлено доказательств, подтверждающих фактическую или юридическую аффилированность лиц, которыми произведено отчуждение спорного транспортного средства, также о том, что  суды первой и апелляционной инстанций необоснованно приняли во внимание  доводы конкурсного управляющего о том, что после отчуждения ФИО2 ремонт транспортного средства осуществлялся за счет должника, не могут быть приняты.

Как считает суд кассационной инстанции, указанные доводы не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, послуживших основанием для удовлетворения заявленного конкурсным управляющим требования об истребовании транспортного средства из чужого незаконного владения Компании,  а лишь выражают несогласие подателя жалобы с оценкой судами доказательств, представленных при рассмотрении настоящего обособленного спора.

Поскольку основания для иной оценки названных доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 25.03.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2024 по делу № А05-12200/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ФорестТрейд» – без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

Т.В. Кравченко

М.В. Трохова