ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А14-26/2021

г. Воронеж

18 мая 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2022 года.

         Постановление в полном объеме изготовлено 18 мая 2022 года.

 

         Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

 

председательствующего судьи                                  Серегиной Л.А.,

судей                                                                                     Ботвинникова В.В., 

                                                                                           ФИО1,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

 

при участии: 

от общества с ограниченной ответственностью «Автодом 36»: ФИО3, конкурсный управляющий на основании определения от 07.10.2020, паспорт РФ;

от общества с ограниченной ответственностью «Возрождение»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Возрождение» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 01.02.2022 по делу № А14-26/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью «Автодом 36» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Возрождение» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами,  

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Автодом 36» (далее – ООО «Автодом 36», истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Возрождение» (далее – ООО «Возрождение», ответчик) о взыскании задолженности в размере 16 630 202 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2019 по 09.09.2020 в размере                   1 840 831 руб. 35 коп.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 01.02.2022 исковые требования ООО «Автодом 36» удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Возрождение» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Воронежской области от 01.02.2022, в связи с чем, просит его отменить, принять по делу новый судебный акт, которым оставить исковое заявление без рассмотрения.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «Возрождение» ссылается на то, что истцом заявлены требования к тому же лицу, о том же предмете и по тем же основаниям, что и в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «Автодом 36» № А14-4131/2019, в связи с чем, исковое заявление по настоящему делу подлежало оставлению без рассмотрения. Также, ответчик указывает на необоснованность вывода арбитражного суда области о взыскании с него процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.11.2018 по дату вступления в законную силу определения Арбитражного суда Воронежской области от 22.09.2021 по делу № А14-4131/2019 о признании соглашения о взаимозачете встречных требований от 01.11.2018 недействительной сделкой.

Рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось (протокольное определение Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2022).

В настоящее судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции заявитель апелляционной жалобы не обеспечил явку своего полномочного представителя.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения ответчика о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Явившийся в арбитражный суд апелляционной инстанции представитель ООО «Автодом 36» возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение арбитражного суда области оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителя истца, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Воронежской области от 01.02.2022 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «Возрождение» – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, 27.10.2017 между акционерным коммерческим банком «Инвестиционный торговый банк» публичное акционерное общество (цедент) и ООО «Автодом 36» (цессионарий) был заключен договор уступки права требования (цессии) № 17/Ц-В-5, в соответствии с условиями которого цедент уступает, а цессионарий принимает принадлежащие цеденту права требования к ЗАО ПИИ «УзДЭУ авто-Воронеж» (должник), в объеме, установленном договором, возникшие из кредитного соглашения № ВР15/кл44 от 20.05.2015, заключенного между цедентом и должником, в том числе, право на не полученные проценты, пени и штраф.

Объем и размер уступаемых прав требования, установленный на дату заключения сторонами договора, составляет 21 000 000 руб. (пункт 1.1 договора).

Пунктом 1.5. вышеуказанного договора установлено, что в счет оплаты уступаемых прав требования цессионарий обязуется уплатить цеденту денежные средства в сумме 16 630 202 руб.

Во исполнение условий договора уступки права требования (цессии) № 17/Ц-В-5 от 27.10.2017 ООО «Автодом 36» платежными поручениями №1815 от 11.12.2017, № 1817 от 13.12.2017, № 1831 от 14.12.2017, № 1837 от 15.12.2017, № 1838 от 18.12.2017, № 1869 от 19.12.2017, № 1867 от 19.12.2017, № 1906 от 21.12.2017 перечислило банку денежные средства в счет уплаты по указанному выше договору в размере 16 630 202 руб.

Также, 20.08.2018 между ООО «Автодом 36» (цедент) и ООО «Возрождение» (цессионарий) был заключен договор уступки прав (требований), в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к ЗАО ПИИ «УзДЭУавтоВоронеж» (должник) в размере 21 000 000 руб. по кредитному соглашению № ВР/жл-14 от 20.05.2015, заключенному между должником и акционерным коммерческим банком «Инвестиционный торговый банк» (публичное акционерное общество), в том числе право на неполученные проценты, пени и штраф.

За приобретаемые права требования цессионарий уплачивает цеденту денежные средства в размере 16 630 202 руб. (пункт 4 договора).

На основании пункта 5 вышеуказанного договора оплата, предусмотренная пунктом 4 договора, должна быть произведена до 31.12.2018.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 07.08.2020 по делу № А14-4131/2019 ООО «Автодом 36» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

10.09.2020 истец направил в адрес ответчика претензию № 0909-01 от 09.09.2020 с предложением погасить задолженность по договору уступки прав (требований) от 20.08.2018, а также проценты за неисполнение денежного обязательства.

Данная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 07.10.2020 конкурсным управляющим ООО «Автодом 36» утвержден ФИО3

Ссылаясь на то, что в установленные сроки оплата по договору уступки прав (требований) от 20.08.2018 ответчиком произведена не была, в досудебном порядке задолженность не погашена, истец обратился в Арбитражный суд Воронежской области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Разрешая настоящий спор по существу и удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с положениями статей 307 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Обязательства сторон в рассматриваемом случае установлены договором уступки прав (требований) от 20.08.2018.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Статьей 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В рассматриваемом случае, как верно установлено судом области, договор уступки прав (требований) от 20.08.2018, заключенный между истцом и ответчиком, отвечает требованиям норм главы 24 ГК РФ, содержит все необходимые для договора данного вида условия, включая предмет и объем передаваемых прав.

Сторонами определена цена уступаемого ответчику права в сумме                   16 630 202 руб., которая должна быть уплачена не позднее 31.12.2018 (пункты 4 и 5 договора).

На основании пункта 1 статьи 423 ГК РФ договор, по которому одна сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (пункт 1 статьи 424 ГК РФ).

Вместе с тем, ответчик взятые на себя обязательства по вышеназванному договору не исполнил надлежащим образом, а именно не произвел в установленный срок платеж на общую сумму 16 630 202 руб.

Доказательств оплаты ответчиком указанных денежных средств в материалы дела не представлено (статьи 65 и 9 АПК РФ).

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик ссылался на то, что между ним и истцом 01.11.2018 было заключено соглашение о взаимозачете, в связи с чем, у ООО «Возрождение» отсутствует задолженность перед ООО «Автодом 36».

Как следует из материалов дела, 01.11.2018 между ООО «Автодом 36» (сторона 1) и ООО «Возрождение» (сторона 2) было заключено соглашение о взаимозачете, согласно которому сторона 2 имеет задолженность перед стороной 1 в размере 16 630 202 руб. по договору уступки прав (требований) от 20.08.2018 (далее - обязательство № 1), сторона 1 имеет задолженность перед стороной 2 в размере 4 598 700 руб. по договору № АВ/17 от 28.07.2017 (далее - обязательство № 2), 2 000 000 руб. по договору № АВ/18 от 28.07.2017 (далее - обязательство № 3), 8 800 000 руб. по договору № АВ/19 от 19.12.2017 (далее - обязательство № 4), 1 600 000 руб. по договору № 1/1 от 06.12.2016 (далее - обязательство № 5). На основании статьи 410 ГК РФ стороны договорились о прекращении обязательства № 1, обязательства № 2, обязательства № 3, обязательства № 4 в полном объеме, а обязательства № 5 в части 1 231 502 руб. путем проведения взаимозачета на общую сумму 16 630 202 руб. 83 коп.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 07.08.2020 по делу № А14-4131/2019 ООО «Автодом 36» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 07.10.2020 конкурсным управляющим ООО «Автодом 36» утвержден ФИО3

04.03.2021 конкурсный управляющий ООО «Автодом 36» ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой соглашения о взаимозачете от 01.11.2018, заключенного между ООО «Автодом 36» и ООО «Возрождение», и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО «Возрождение» перед ООО «Автодом 36», существовавшей на момент заключения соглашения о взаимозачете от 01.11.2018 в размере 16 630 202 руб.

Определением суда от 02.04.2021 производство по настоящему делу приостанавливалось до рассмотрения вышеуказанного заявления конкурсного управляющего ООО «Автодом 36» ФИО3 и вступления соответствующего судебного акта в законную силу.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 22.09.2021 по делу А14-4131/2019, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2021признано недействительной сделкой соглашение о взаимозачете от 01.11.2018, заключенное между ООО «Автодом 36» и ООО «Возрождение», применены последствия недействительности сделки в виде восстановления взаимной задолженности ООО «Автодом 36» и ООО «Возрождение» на сумму 16 630 202 руб. 83 коп., погашенной в результате произведенного зачета.

При таких обстоятельствах, ссылка ответчика на отсутствие задолженности перед истцом в связи с заключением соглашения о взаимозачете от 01.11.2018 правомерно отклонена арбитражным судом первой инстанции.

Также, ответчик, при рассмотрении дела арбитражным судом области и в апелляционной жалобе ссылался на то, что истцом заявлены требования к тому же лицу, о том же предмете и по тем же основаниям, что и в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «Автодом 36» № А14-4131/2019, в связи с чем, исковое заявление по настоящему делу подлежало оставлению без рассмотрения.

Данные доводы являются необоснованными и правомерно отклонены арбитражным судом первой инстанции по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 148 АПК РФ суд оставляет заявление без рассмотрения, если установит, что в производстве арбитражного суда имеется дело по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям.

Согласно пункту 4 части 1 статьи 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после принятия его к производству установит, что заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве.

Как верно установлено судом области, в рамках дела № А14-4131/2019 вопрос о взыскании задолженности по договору уступки прав (требований) от 20.08.2018 в размере 16 630 202 руб. судом не рассматривался.

Исковые требования, рассмотренные в рамках настоящего дела, и требования, рассмотренные в деле о несостоятельности (банкротстве)                № А14-4131/2019 не являются тождественными, несмотря на один и тот же состав участников.

Как указывалось выше, определением от 22.09.2021 по делу № А14-4131/2019 суд восстановил взаимную задолженность ООО «Автодом 36» и ООО «Возрождение» на сумму 16 630 202 руб. 83 коп., погашенную в результате произведенного зачета, а в результате рассмотрения искового заявления по настоящему делу суд первой инстанции взыскал с ООО «Возрождение» в пользу ООО «Автодом 36» задолженность в размере 16 630 202 руб.

С учетом изложенного, у суда первой инстанции отсутствовали основания для оставления искового заявления ООО «Автодом 36» без рассмотрения на основании пункта 1  части 1 статьи 148 АПК РФ, в связи с чем, судом области при вынесении обжалуемого решения нарушений норм процессуального права допущено не было.

Принимая во внимание то, что ответчик доказательств оплаты задолженности по договору от 20.08.2018 в полном размере, либо обстоятельств, освобождающих его от исполнения обязательства по уплате долга перед истцом не представил, арбитражный суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о взыскании с ответчика в пользу истца задолженности в сумме 16 630 202 руб.

Разрешая требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2019 по 09.09.2020 в сумме 1 840 831 руб. 35 коп., арбитражный суд области правомерно исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга.

Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проверив расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что он является законным, обоснованным и арифметически верным.

Ответчиком расчет истца не оспорен, контррасчет не представлен (статьи 65 и 9 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, с учетом представленных доказательств, требования истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2019 по 09.09.2020 в сумме                        1 840 831 руб. 35 коп. правомерно удовлетворены арбитражным судом первой инстанции.

Возражая против взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.11.2018 по дату вступления в законную силу определения Арбитражного суда Воронежской области от 22.09.2021 по делу № А14-4131/2019 о признании соглашения о взаимозачете встречных требований от 01.11.2018 недействительной сделкой, ответчик в апелляционной жалобе указал, что у него отсутствовала обязанность по оплате прав требований с даты заключения соглашения о взаимозачете от 01.11.2018 и до вступления 14.12.2021 в законную силу вышеуказанного определения по правилам статьи 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее – ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

Отклоняя данные доводы, арбитражный суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Из разъяснений, изложенных в пункте 29.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» следует, что если суд признал на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действия должника по уплате денег, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) на сумму, подлежащую возврату кредитором должнику, на основании части 2 статьи 1107 ГК РФ подлежат начислению с момента вступления в силу определения суда о признании сделки недействительной, если не будет доказано, что кредитор узнал или должен был узнать о том, что у сделки имеются основания недействительности в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, ранее признания ее недействительной - в последнем случае указанные проценты начисляются с момента, когда он узнал или должен был узнать об этом.

Данные разъяснения предоставляют возможность начисления процентов за пользование чужими денежными средствами (а также договорных процентов) на сумму признанного недействительным денежного исполнения.

Начало периода начисления процентов определяется моментом, когда кредитор узнал или должен был узнать о том, что у сделки имеются основания недействительности.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 22.09.2021 по делу № А14-4131/2019 было установлено, что оспариваемое конкурсным управляющим соглашение заключено 01.11.2018, то есть в течение шести   месяцев   до   принятия   арбитражным   судом   заявления   о   признании   должника несостоятельным (банкротом) (20.03.2019).

Согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, должник ООО «Автодом 36» был зарегистрирован в ЕГРЮЛ 22.11.2016. С 03.03.2017 по настоящее время единственным учредителем (участником) должника является ООО «Возрождение». Таким образом, оспариваемое конкурсным управляющим соглашение заключено с заинтересованным лицом.

Также, вышеуказанным судебным актом было установлено, что на момент заключения оспариваемого соглашения, в связи с прекращением исполнения своих денежных обязательств, должник имел неисполненные обязательства на сумму 153 956 297 руб. 58 коп., которые в настоящее время включены в реестр требований кредиторов должника, что говорит о наличии у должника признаков неплатежеспособности. Таким образом, сделка по зачету встречных однородных требований от 01.11.2018 имеет признаки сделки с предпочтением, предусмотренные пунктом 3 статьи 61.3 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Данные выводы суда по делу № А14-4131/2019 свидетельствуют о том, что уже на дату подписания соглашения о взаимозачете от 01.11.2018 ответчику (как аффилированному с истцом лицу) было известно, что заключаемое соглашение имеет пороки, предусмотренные статьей 61.3 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (сделка совершается с предпочтением относительно других кредиторов), в связи с наличием у ООО «Автодом 36» неисполненных обязательств на сумму 153 956 297 руб. 58 коп., а следовательно, и признаков неплатежеспособности.

Принимая во внимание положения пункта 29.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», учитывая осведомленность ответчика, что у сделки имеются основания недействительности в соответствии со статьей 61.3 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что судом области правомерно удовлетворено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2019 по 09.09.2020 в размере 1 840 831 руб. 35 коп.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены решения Арбитражного суда Воронежской области от 01.02.2022 и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы ООО  «Возрождение» относятся на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

 

                                                   ПОСТАНОВИЛ:

 

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 01.02.2022 по делу № А14-26/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Возрождение» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                     Л.А. Серегина 

 

Судьи                                                                   В.В. Ботвинников

 

                                                                                   ФИО1