ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А14-371/2015

г. Воронеж

13 апреля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2021 г.

Постановление в полном объеме изготовлено  13 апреля 2021 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                          Потаповой Т.Б.,

судей                                                                                     Безбородова Е.А.,      

                                                                                               ФИО1,      

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

при участии: 

от ООО «Лидер»: ФИО3, представитель по доверенности б/н от 11.01.2021, паспорт РФ;

от и.о. руководителя ООО «Борисоглебский агрокомплекс» ФИО4: ФИО5, представитель по доверенности б/н от 02.07.2020, паспорт РФ;

от арбитражного управляющего ФИО4: ФИО4, паспорт РФ; ФИО5 представитель по устному ходатайству, паспорт РФ;

от ФИО6: ФИО7, представитель по доверенности №36 АВ 2878316 от 15.01.2020, паспорт РФ; ФИО8, представитель по доверенности №36 АВ 2741547 от 09.09.2020;

от ООО «Борисоглебский агрокомплекс»: ФИО8, представитель по доверенности б/н от 25.03.2021;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего ООО «Борисоглебский агрокомплекс» ФИО4  и ООО «Лидер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на определение Арбитражного суда Воронежской области от 27.11.2020 по делу №А14-371/2015,

по рассмотрению заявления ФИО6 к ООО «Лидер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании сделки недействительной 

в рамках дела о банкротстве ООО «Борисоглебский агрокомплекс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

ООО ПКФ «Инвест-Агро» обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Борисоглебский агрокомплекс» (далее – должник).

Определением суда от 15.04.2015 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 16.10.2015 должник признан несостоятельным  (банкротом), в отношении него открыто  конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

Определением от 16.02.2018 произведена замена кредитора в реестре требований кредиторов с кредитора – ООО «ТК ДВИЖЕНИЕ» на правопреемника – ФИО6 (далее – заявитель).

ФИО6 11.02.2019 обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании недействительным договора субаренды земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения №186/1, заключенного 02.04.2018 между должником и ООО «Лидер» (далее – ответчик) и применении последствий недействительности сделки.

Арбитражным судом Воронежской области на основании статьи 130 АПК РФ объединены для совместного рассмотрения заявления заявителя о признании недействительным договора субаренды земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения №186/1, заключенного 02.04.2018 между должником и ответчиком, и применении последствий недействительности сделки и заявления о признании недействительным договора субаренды земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения №187/1, заключенного 02.04.2018 между должником и ответчиком, и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 27.11.2020 признаны недействительными сделками договор №186/1 субарендыземельных участков из земель сельскохозяйственного назначения от02.04.2018 и договор № 187/1 субаренды земельных участков из земельсельскохозяйственного назначения от 02.04.2018, заключенные междуООО «Лидер» и ООО «Борисоглебский агрокомплекс». Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Лидер» возвратитьООО «Борисоглебскийагрокомплекс» следующие объекты:

- земельный участок общей площадью 5 747 579 кв.м. из земель сельскохозяйственного назначения, фонда перераспределения Борисоглебского городского округа, кадастровый номер: 36:04:23 15 006:002, местоположение: примерно в 1,3 км по направлению на восток от ориентира с. Махровка Борисоглебского городского округа Воронежской области, расположенного за пределами участка;

- земельный участок общей площадью 3 967 310 кв.м. из земельсельскохозяйственного назначения, фонда перераспределения Борисоглебского городского округа, кадастровый номер: 36:04:23 15 014:006, местоположение: примерно в 400 м. по направлению на юг от ориентира с. Махровка Борисоглебского городского округа Воронежской области, расположенного за пределами участка;

- земельный участок общей площадью 4 270 000 кв.м. из земель сельскохозяйственного назначения, фонда перераспределения Борисоглебскогогородскогоокруга, кадастровый номер: 36:04:23 15 005:0003, местоположение: примерно в 600 м. по направлению на юго-запад от ориентира с. Махровка Борисоглебского городского округа Воронежской области, расположенного за пределами участка;

- земельный участок общей площадью 2 460 000 кв.м. из земель сельскохозяйственного назначения, фонда перераспределения Борисоглебского городского округа, кадастровый номер: 36:04:23 15 003:0004, местоположение: примерно в 300 м. по направлению на восток от ориентира с. Махровка Борисоглебского городского округа Воронежской области, расположенного за пределами участка;

- земельный участок общей площадью 3 830 600 кв.м. из земель сельскохозяйственного назначения, фонда перераспределения Борисоглебскогогородскогоокруга, кадастровыйномер: 36:04:23 15 003:0004, местоположение: примерно в 200 м. по направлению на северо-восток от ориентира с. Махровка Борисоглебского городского округа Воронежской области, расположенного за пределами участка;

- земельный участок общей площадью 5 932 000 кв.м. из земель сельскохозяйственного назначения, фонда перераспределения Борисоглебскогогородскогоокруга, кадастровый номер: 36:04:23 15 001:0002, местоположение: примерно в 800 м. по направлению на северо-восток от ориентира с. Махровка Борисоглебского городского округа Воронежской области, расположенного за пределами участка;

- земельный участок общей площадью 3 440 000 кв.м. из земель сельскохозяйственного назначения, фонда перераспределения Борисоглебскогогородскогоокруга, кадастровый номер:36:04:23 15 006:0003, местоположение: примерно в 210 м. по направлению на восток от ориентира с. Махровка Борисоглебского городского округа Воронежской области, расположенного за пределами участка.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, конкурсный управляющий ООО «Борисоглебский агрокомплекс» ФИО4 и ООО «Лидер» обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят определение Арбитражного суда Воронежской области от 27.11.2020 отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании апелляционной инстанции 30.03.2021 суд объявлял перерыв до 06.04.2021.

Арбитражный управляющий ФИО4 и его представитель, представитель ООО «Лидер» поддержали доводы апелляционных жалоб с учетом представленных дополнительных пояснений и дополнений.

Представители ФИО6 с доводами апелляционных жалоб (с учетом представленных дополнений) не согласились, полагая обжалуемое определение законным и обоснованным по основаниям, изложенным в отзыве, просили оставить его без изменения, жалобы – без удовлетворения.

В приобщении к материалам дела представленных ООО «Лидер» дополнительных документов судебной коллегией отказано на основании статьи 268 АПК РФ, пункта 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 №12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции».

Представители иных лиц в судебное заседание не явились.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения всех лиц, участвующих в обособленном споре и не явившихся в судебное заседание, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционные жалобы рассматривались в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, отзыва, дополнений, пояснений, заслушав позиции участников процесса, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое определение следует оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что определением суда от 04.02.2015 принято к производству заявление ООО ПКФ «Инвест-Агро» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Борисоглебский агрокомплекс».

Определением суда от 15.04.2015 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 16.10.2015 должник признан несостоятельным  (банкротом), в отношении него открыто  конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

Между ООО «Борисоглебский агрокомплекс» (арендатор) и Администрацией Борисоглебского городского округа Воронежской области были заключены договоры аренды земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения от 25.07.2006 №186 и №187, в соответствии с которыми должник принял в аренду земельные участки.

Впоследствии, 02.04.2018 между ООО «Борисоглебский агрокомплекс» в лице конкурсного управляющего (арендатор) и ООО «Лидер» (субарендатор) заключен договор №186/1 субаренды земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения (далее – договор №186/1), в соответствии с которым должник сдал, а ответчик принял земельные участки общей площадью 5 747 579 кв.м. из земель сельскохозяйственного назначения, фонда перераспределения Борисоглебского городского округа, кадастровый номер 36:04:23 15 006:002, местоположение: примерно в  1,3  км  по направлению на восток от ориентира с. Махровка Борисоглебского городского округа Воронежской области, расположенного за пределами участка. Договор вступает в силу с даты государственной регистрации в территориальном органе государственной регистрации и действует до 10.12.2023 (пункт 3.1).

Кроме того, между должником (арендатор) и ответчиком (субарендатор) 02.04.2018 был также заключен договор №187/1 субаренды земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения (далее – договор №187/1), в соответствии с которым должник сдал, а ответчик принял земельные участки:

- общей площадью 3 967 310 кв.м. из земель сельскохозяйственного назначения, фонда перераспределения Борисоглебского городского округа, кадастровый номер: 36:04:23 15 014:006, местоположение: примерно в 400 м. по направлению на юг от ориентира с. Махровка Борисоглебского городского округа Воронежской области, расположенного за пределами участка;

- общей площадью 4 270 000 кв.м. из земель сельскохозяйственного назначения, фонда перераспределения Борисоглебского городского округа, кадастровый номер: 36:04:23 15 005:0003, местоположение: примерно в 600 м. по направлению на юго-запад от ориентира с. Махровка Борисоглебского городского округа Воронежской области, расположенного за пределами участка;

- общей площадью 2 460 000 кв.м. из земель сельскохозяйственного назначения, фонда перераспределения Борисоглебского городского округа, кадастровый номер: 36:04:23 15 003:0004, местоположение: примерно в 300 м. по направлению на восток от ориентира с. Махровка Борисоглебского городского округа Воронежской области, расположенного за пределами участка;

- общей площадью 3 830 600 кв.м. из земель сельскохозяйственного назначения, фонда перераспределения Борисоглебского городского округа, кадастровый номер: 36:04:23 15 003:0004, местоположение: примерно в 200 м. по направлению на северо-восток от ориентира с. Махровка Борисоглебского городского округа Воронежской области, расположенного за пределами участка;

- общей площадью 5 932 000 кв.м. из земель сельскохозяйственного назначения, фонда перераспределения Борисоглебского городского округа, кадастровый номер: 36:04:23 15 001:0002, местоположение: примерно в 800 м. по направлению на северо-восток от ориентира с. Махровка Борисоглебского городского округа Воронежской области, расположенного за пределами участка;

- общей площадью 3 440 000 кв.м. из земель сельскохозяйственного назначения, фонда перераспределения Борисоглебского городского округа, кадастровый номер: 36:04:23 15 006:0003, местоположение: примерно в 210 м. по направлению на восток от ориентира с. Махровка Борисоглебского городского округа Воронежской области, расположенного за пределами участка. Договор вступает в силу с даты государственной регистрации в территориальном органе государственной регистрации и действует до 10.12.2023 (пункт 3.1 договора).

Полагая, что вышеуказанные договоры субаренды земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения №186/1 от 02.04.2018 и №187/1 от 02.04.2018 подлежат признанию недействительными, ФИО6 обратился в арбитражный суд с заявлениями об их оспаривании, ссылаясь на положения статей 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», 10 Гражданского кодекса РФ.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно пунктам 1, 6 статьи 61.8 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, заявление о признании должника банкротом принято к производству 04.02.2015, оспариваемые договоры заключены  04.02.2018, т.е. в пределах срока, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии с пунктом 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Из материалов дела следует, что условиями оспариваемых договоров (с учетом дополнительных соглашений от 30.06.2020) стоимость переданных в аренду объектов определена в следующем порядке: 

- по договору №186/1 в размере 210 000 руб. в год;

- по договору №187/1 в размере 790 000 руб. в год.

В качестве доказательства неравноценности встречного исполнения по спорным сделкам заявителем представлен отчет №11/12/18-02, составленный ИП ФИО9, в соответствии с которым вероятная рыночная стоимость права аренды по состоянию на 29.12.2018 составляет:

- в отношении земельного участка площадью в размере 5 747 579 кв.м. без договора субаренды 5 840 050 руб. в год, с учетом договора субаренды – 3 516 001 руб. 61 коп.;

- в отношении земельного участка площадью в размере 3 967 310 кв.м. без договора субаренды 4 031 139 руб. в год, с учетом договора субаренды – 2 426 947 руб. 20 коп.;

- в отношении земельного участка площадью в размере 4 270 000 кв.м. без договора субаренды 4 338 699 руб. в год, с учетом договора субаренды – 2 612 113 руб. 64 коп.;

- в отношении земельного участка площадью в размере 2 460 000 кв.м. без договора субаренды 2 499 579 руб. в год, с учетом договора субаренды –

 1 504 871 руб. 09 коп.;

-в отношении земельного участка площадью в размере 3 830 600 кв.м.без договора субаренды 3 892 230  руб. в год, с учетом договора субаренды – 2 343 316 руб. 75 коп.;

-в отношении земельного участка площадью в размере 5 932 000 кв.м.без договора субаренды 6 027 439 руб. в год, с учетом договора субаренды – 3 628 819 руб. 23 коп.;

-в отношении земельного участка площадью в размере 3 440 000 кв.м.без договора субаренды 3 495 346 руб. в год, с учетом договора субаренды –2 104 372 руб. 58 коп.

Также заявителем представлено заключение эксперта от 27.07.2019 №07-22, составленное ООО «Бюро оценки № 1», в котором указано, что стоимость права аренды в отношении спорных участков составляет 14 839 162 руб., а с учетом с учетом договоров субаренды – 9 253 140 руб.

Согласно представленному заявителем отчету №53-7-20 об оценке рыночной стоимости субарендной платы за пользование земельными участками, составленный ООО «РАДА» 24.07.2020 стоимость годовой субарендной платы за пользование земельными участками по состоянию на 02.04.2018 составляет 18 700 153 руб. 05 коп., в том числе:

- в отношении земельного участка площадью в размере 5 747 579 кв.м. – 3 625 284 руб. 82 коп.;

- в отношении земельного участка площадью в размере 3 967 310 кв.м. – 2 502 380 руб. 78 коп.;

- в отношении земельного участка площадью в размере 4 270 000 кв.м. – 2 693 302 руб. 50 коп.;

- в отношении земельного участка площадью в размере 2 460 000 кв.м. – 1 551 645 руб.;

- в отношении земельного участка площадью в размере 3 830 600 кв.м. – 2 416 150 руб. 95 коп.;

- в отношении земельного участка площадью в размере 5 932 000 кв.м. – 3 741 609 руб.;

- в отношении земельного участка площадью в размере 3 440 000 кв.м. – 2 169 780 руб.

Данные заключения ответчиком и конкурсным управляющим не оспорены, иные доказательства, опровергающие выводы специалистов, не представлены (статьи 9, 65 АПК РФ). 

При таких обстоятельствах, апелляционная коллегия считает возможным согласиться с позицией суда первой инстанции о том, что оспариваемые сделки были совершены должником в пользу ответчика при неравноценном встречном исполнении обязательств ответчиком, поскольку условия оплаты имущества существенно в худшую для должника сторону отличаются от условий оплаты, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Доводы заявителей апелляционных жалоб об обратном со ссылкой, в том числе, на то, что вышеуказанные отчеты об оценке, заключение эксперта не являются надлежащими допустимыми доказательствами, подлежат отклонению как несостоятельные и не подтвержденные документально.

Вышеуказанные отчеты об оценке, заключение эксперта ни заявителями апелляционных жалоб, ни иными лицами, участвующими в деле, не оспорены, их данные документально не опровергнуты, доказательств обратного в материалы дела не представлено, ходатайств о проведении судебной экспертизы ни в ходе рассмотрения настоящего спора в суде первой инстанции, ни в апелляционной инстанции от лиц, участвующих в деле, не поступило. В нарушение статьи 65 АПК РФ надлежащих доказательств недостоверности выводов оценщиков, эксперта, а равно доказательств, опровергающих изложенные в них выводы, в материалы дела не представлены, как не представлены и конкретные доказательства иной стоимости субарендной платы за пользование земельными участками.

Само по себе несогласие с выводами специалистов не является основанием для признания отчетов ненадлежащим доказательствами.

Довод конкурсного управляющего о том, что цена оспариваемых договоров соответствует рыночной, суд первой инстанции верно отклонил, отметив, что конкурсным управляющим не представлены доказательства того, что он принимал меры к установлению объема потенциальных арендаторов и их оповещению о возможности заключить договоры субаренды земельных участков, а также о принятии мер к сдаче земельных участков по максимально высокой цене при равных условиях.

Арбитражный суд Воронежской области также верно отклонил ссылку конкурсного управляющего на протокол собрания кредиторов от 15.01.2020, письмо ответчика от 30.12.2019 и дополнительные соглашения от 30.06.2020 к договорам №186/1 и №187/1, отметив, что указанными документами ответчик и должник договорились внести в спорные договоры дополнения в отношении условий невозможности расторжения спорных договоров в период с 01.03. по 31.10.  и в отношении срока уведомления о расторжении договоров за 6 месяцев до расторжения не ранее 01.09.2021, тем самым создав препятствия к расторжению договоров в соответствии с разумными условиями делового оборота.

Как верно отмечено судом, по смыслу статей 2, 131, 134 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» целью конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов за счет конкурсной массы.

Осуществление предпринимательской деятельности, в том числе по сдаче имущества в субаренду, возможно лишь в той мере, которая не противоречит основной цели конкурсного производства.

Из буквального же толкования условий договоров №186/1 и №187/1 в части  касающейся  условий  их  расторжения  следует,  что  данные  условия  не позволяют их расторгнуть в разумные сроки применительно к целям конкурсного производства, в то время как отсутствие разумных сроков расторжения договоров негативно влияет на стоимость прав аренды, которые должны быть выставлены на торги, а полученные в результате торгов денежные средства направлены на погашение требований кредиторов и расходов по делу о банкротстве.

Кроме того, не соответствует целям конкурсного производства и установление в совокупности с условиями о порядке расторжения оспариваемых договоров и сроков субаренды до 31.12.2021 (с учетом дополнительных соглашений от 30.06.2020).

Заявители апелляционных жалоб также не согласились с выводом суда области о том, что  конкурсным управляющим не оспорен довод заявителя о притворности сделок и их недействительности (в силу положений статьи 170 Гражданского кодекса РФ) как скрывающих перенаем земельных участков. 

При этом заявителями в материалы дела не были представлены доказательства, опровергающие данный вывод, в том числе не опровергнуто утверждение ФИО6 о том, что данные сделки притворны и направлены на обход обязательной процедуры проведения торгов, поскольку срок договоров субаренды практически равен сроку аренды, а право пользования землей перешло без взимания дополнительной платы за вступление в арендные отношения.

 Довод конкурсного управляющего о необходимости заключения спорных договоров для предотвращения наложения административного штрафа за неиспользование арендованных земельных участков судом области верно отклонен, так как конкурсным управляющим не представлены доказательства невозможности заключения договоров на иных условиях, которые были бы выгодны как для должника, так и для кредиторов должника с учетом последующей реализации спорного имущества должника.

Ссылка конкурсного управляющего и ответчика на решение собрания кредиторов от 30.03.2018, на котором было принято решение о заключении спорных договоров с ответчиком, судом также не принят во внимание, поскольку конкурсный управляющий вправе не исполнять (обжаловать) решение собрания кредиторов, если это принесет вред интересам должника, кредиторов и решение собрания кредиторов не освобождает конкурсного управляющего от обязанности действовать разумно и добросовестно.

Кроме того, судом первой инстанции отклонена ссылка ответчика на решение Арбитражного суда Воронежской области от 22.10.2019 по делу №А14-27485/2018 в связи с тем, что указанное решение отменено постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2020.

Доводы апелляционных жалоб о том, что вывод о неравноценном встречном исполнении обязательств сделан в отсутствии всестороннего, полного и объективного исследования обстоятельств, а также оценки достаточности доказательств в их совокупности и о том, что судом не учтено, что спорные земельные участки являются федеральной собственностью, а размер арендной платы определяется в соответствии с основными принципами определения арендной платы, установленными Постановлением Правительства РФ от 16.07.2009 №582 «Об основных принципах определения арендной платы при аренде земельных участков, находящихся в государственной или муниципальной собственности», подлежат отклонению как несостоятельные по основаниям, изложенным выше.

Таким образом, исследовав представленные в материалы дела доказательства в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для признания договоров №186/1 и №186/2 недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Кроме того, заключение договора в нарушение требований пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса РФ влечет его недействительность по правилам статьи 168 Гражданского кодекса РФ (пункты 9, 10 постановления Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 №127).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Применение статьи 10 Гражданского кодекса РФ возможно при установлении судом конкретных обстоятельств, свидетельствующих о том, что лицо действовало исключительно с намерением причинить вред другому лицу, либо злоупотребило правом в иных формах. 

При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения при заключении оспариваемых договоров, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам, учитывая и то, каким при этом являлось поведение и другой стороны заключенного договора (указанное соответствует правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.08.2014 №67-КГ14-5).

В абзаце 4 пункта 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» также разъяснено, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

В силу правовой позиции, изложенной в пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от  обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Для признания сделки недействительной по причине злоупотребления правом обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок;  наличие или возможность негативных правовых последствий для прав и законных интересов иных лиц; наличие у стороны по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия. 

В Информационном письме Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 №127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что для признания сделки недействительной по основаниям, изложенным в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суду необходимо установить, что соответствующее лицо в сделке совершило определенные действия, направленные на получение данным лицом каких-либо имущественных прав, на нарушение прав и законных интересов кредиторов сторон сделки.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 №32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего может быть признана недействительной совершенная до возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

В рассматриваемом случае материалами дела установлено, что по оспариваемым сделкам принадлежащее должнику имущество было предоставлено в пользование ответчика с уплатой в пользу должника цены, не соответствующей рыночным условиям, и установлением срока договоров и порядка расторжения договоров, не соответствующим критериям разумности.

С учетом установленных обстоятельств и представленных доказательств,  суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемые  договоры № 186/1 и № 187/1 совершены с нарушением требований статьи 10 Гражданского кодекса РФ, что также свидетельствует об их недействительности. Доводы апелляционных жалоб о неправомерности данного вывода несостоятельны и необоснованны.

В силу статьи 167 Гражданского кодекса РФ по недействительной сделке каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке или возместить его стоимость.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе и тогда, кода полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ).

Учитывая вышеизложенное, установив, что спорные объекты недвижимости принадлежат в настоящее время ответчику, суд первой инстанции обоснованно применил последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Лидер» их возвратить ООО «Борисоглебский агрокомплекс».

Доводы апелляционных жалоб не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели значение для вынесения судебного акта по существу, либо опровергали бы выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из обжалуемого определения, все обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены судом первой инстанции полностью и подтверждены представленными в дело доказательствами, выводы, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судом первой инстанции правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом также не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Воронежской области от 27.11.2020 следует оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Согласно абзацу 4 пункта 19 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционных жалоб в размере 3 000 руб. за каждую согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителей (уплачено заявителями жалоб по платежным поручениям №76 от 09.12.2020, №1 от 11.01.2021).

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 27.11.2020 по делу №А14-371/2015 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

      Председательствующий судья                                        Т.Б. Потапова

      Судьи                                                                                 Е.А. Безбородов 

                                                                                                ФИО1