Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru  

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А54-7734/2018

г. Рязань

21 февраля 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 15 февраля 2019 года. 

Полный текст решения изготовлен 21 февраля 2019 года.

Арбитражный суд Рязанской области  в составе судьи Сельдемировой В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "ПРОГРЕСС" (ОГРН 

<

***>, 

<

...>)

к региональному инвестиционному коммерческому банку "Ринвестбанк" (общество с ограниченной ответственностью) (ОГРН 

<

***>, 

<

...>) в лице конкурсного управляющего - государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (г. Москва)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Лесной остров" (ОГРН 

<

***>; г. Москва, 

<

...>, комната 7А) в лице конкурсного управляющего ФИО2 (127322, г. Москва, а/я 28).

о расторжении договора цессии №0047/15 от 14.12.2015 и взыскании неосновательного обогащения в сумме 19202180 руб. 36 коп.

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, - представитель по доверенности от 13.09.2018; 

от ответчика: ФИО4 - представитель по доверенности от 11.04.2018;

от третьего лица: не явился, извещено надлежащим образом;

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Прогресс" (далее - ООО "Прогресс", истец) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к региональному инвестиционному коммерческому банку "Ринвестбанк" (общество с ограниченной ответственностью) (далее - РИКБ "Ринвестбанк", ответчик) о расторжении договора цессии №0047/15 от 14.12.2015 и взыскании неосновательного обогащения в сумме 19 202 180 руб. 36 коп.

Определением суда от 14.12.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Лесной остров" (далее - ООО "Лесной остров", третье лицо).

  В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось в отсутствие третьего лица, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в иске. Полагает, что непередача цедентом документов, удостоверяющих право требования, переданное по договору цессии, является существенным нарушением, дающим цессионарию право требовать расторжения договора. Пояснил, что определением Арбитражного суда города Москвы от 21.12.2018 по делу №А40-70837/2017 в реестр требований кредиторов ООО "Лесной остров" включены требования ООО "Прогресс" в размере 99944015 руб. - основного долга, требования о взыскании процентов по кредиту в размере 881697,89 руб. не включены в реестр требований кредиторов ввиду отсутствия доказательств наличия кредитных отношений. Обратил внимание суда на то, что в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Лесной остров" от конкурсного управляющего поступило ходатайство о прекращении производства по делу в связи с отсутствием у должника имущества, достаточного для осуществления расходов по делу о банкротстве.

Представитель ответчика исковые требования не признал, указал, что отсутствие у истца кредитного договора не оказало влияния на возможность реализации права требования. В данном случае цель заключения договора цессии была достигнута, право требования к ООО "Лесной остров" приобретено и реализовано истцом путем включения его требований в реестр требований кредиторов ООО "Лесной остров". Пояснил, что документы, поименованные в пункте 2 договора цессии, не были переданы Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" временной администрацией РИКБ "Ринвестбанк".

Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, арбитражный суд находит исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Из материалов дела следует, что 14.03.2015 между РИКБ "Ринвестбанк" (цедент) и ООО "Прогресс" (цессионарий) заключен договор №0047/15 уступки права требования (л.д. 21-24), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к ООО "Лесной остров" (заемщик) по договору кредитной линии №0047/Ю-15 от 05.08.2015. 

Согласно пункту 1 договора, право требования цедента переходит к цессионарию в день заключения договора. Право требования переходит к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые будут существовать к моменту их перехода от цедента к цессионарию в дату перехода права требования. 

Согласно пункту 2 договора, цедент не позднее трех рабочих дней, следующих за днем перехода права требования, обязан передать цессионарию документы, удостоверяющие право требования, а именно: подлинник договора кредитной линии №0047/Ю-15 от 05.08.2015, заключенного между цедентом и заемщиком, со всеми приложениями, дополнительными соглашениями; выписки, подтверждающие задолженность заемщика на дату подписания договора; оригиналы выписок лицевых (ссудных) счетов; оригиналы платежных поручений, подтверждающих перечисление заемщиком кредита; оригинал кредитного досье, сформированного цедентом в полном объеме; а также сообщить сведения, имеющие значение для осуществления цессионарием своих прав требований.

В соответствии с пунктом 3 договора, сумма требования по кредитному договору, заключенному между цедентом и заемщиком, на дату заключения настоящего договора (включительно) составляет 100 825 712 руб. 89 коп. и состоит из: задолженность по основному долгу - 99 944 015 руб., задолженность по процентам на дату заключения договора (включительно) - 881697,89 руб. Право цедента переходит к цессионарию в объеме на условиях, которые существуют к моменту перехода права. 

Согласно пункту 4 договора, цена уступаемого права составляет 100 888 691 руб. 31 коп. Оплату указанной суммы цессионарий производит частями согласно графику.

В соответствии с пунктом 5 договора, цедент несет ответственность за достоверность передаваемых в соответствии с настоящим договором документов и гарантирует наличие и действительность всех уступленных цессионарию требований. Цедент, уступивший право требования цессионарию, не отвечает перед цессионарием за неисполнение этих требований заемщиком.

Истцом в оплату уступленного права перечислены ответчику денежные средства в сумме 19202180,36 руб., что подтверждается выпиской по расчетному счету ООО "Прогресс" (л.д. 29-37) и не оспаривается ответчиком.

Судом установлено, что приказом Банка России №ОД-2220 от 14.07.2016 у РИКБ "Ринвестбанк" отозвана лицензия на осуществление банковских операций с 14.07.2016. Приказом Банка России №ОД-2221 от 14.07.2016 назначена временная администрация по управлению кредитной организацией.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 21.09.2016 по делу №А54-4157/2016 в отношении РИКБ "Ринвестбанк" введена процедура банкротства - конкурсное производство сроком на один год. Обязанности конкурсного управляющего РИКБ "Ринвестбанк" возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

17.07.2017 истец обратился к РИКБ "Ринвестбанк" в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" с заявлением об исполнении пункта 2 договора цессии от 14.12.2015 №0047/15 о передаче документов, удостоверяющих право требования к ООО "Лесной остров" (л.д. 25-28).

03.04.2018 истец направил в адрес ответчика заявление с предложением расторгнуть договор цессии от 14.12.2015 в связи с существенным  нарушением цедентом условий договора о передаче документов, подтверждающих наличие  права требования к должнику, и возврате перечисленных по договору денежных средств в размере 19202180,36 руб. (л.д. 47-52).

Требование истца оставлено ответчиком без ответа и удовлетворения, что явилось основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении требований, арбитражный суд исходит из следующего.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно пункту 1 статьи 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

В соответствии с пунктом 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Согласно пункту 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Пунктом 1 договора цессии от 14.12.2015 предусмотрено, что право требования цедента переходит к цессионарию в день заключения договора, в том объеме и на тех условиях, которые будут существовать к моменту их перехода от цедента к цессионарию в дату перехода права требования. 

Согласно пункту 2 статьи 385 ГК РФ кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Согласно пункту 2 договора цессии от 14.12.2015 №0047/15, цедент обязался в срок, не позднее трех рабочих дней, следующих за днем перехода права требования, передать цессионарию документы, удостоверяющие право требования, а именно: подлинник договора кредитной линии №0047/Ю-15 от 05.08.205, заключенного между цедентом и заемщиком, со всеми приложениями, дополнительными соглашениями; выписки, подтверждающие задолженность заемщика на дату подписания договора; оригиналы выписок лицевых (ссудных) счетов; оригиналы платежных поручений, подтверждающих перечисление заемщиком кредита; оригинал кредитного досье, сформированного цедентом в полном объеме; а также сообщить сведения, имеющие значение для осуществления цессионарием своих прав требований.

Данное условие договора ответчиком не исполнено, что им не оспаривается.

Пунктом 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" предусмотрено, что невыполнение первоначальным кредитором обязанностей, предусмотренных п. 2 ст. 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, по общему правилу не влияет на возникновение у нового кредитора прав в отношении должника. К новому кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения сделки уступки права (требования). Передача документов, удостоверяющих право и подтверждающих его действительность, производится на основании уже совершенной сделки.

В соответствии со статьей 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора

В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной.

Согласно статье 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Таким образом, истец при предъявлении требования о расторжении договора цессии в связи с существенным нарушением другой стороной условий договора (в данном случае - непередача документов, удостоверяющих права требования) должен доказать, каким образом такая непередача документов воспрепятствовала реализации новым кредитором его прав по отношению к должнику.

Материалами дела подтверждается, что определением Арбитражного суда города Москвы от 20.10.2017 по делу №А40-70837/2017 в отношении ООО "Лесной остров" введена процедура банкротства - наблюдение. Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.07.2018 ООО "Лесной остров" признано несостоятельным (банкротом). В отношении должника введена процедура банкротства - конкурсное производство.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Лесной остров" истец 05.09.2018 обратился с требованием о включении в реестр требований должника требования в размере 100 825 712,89 руб., на основании договора цессии от 14.12.2015 №0047/15, заключенного с РИКБ "Ринвестбанк".

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 21.12.2018 (л.д. 133-134) требование ООО "Прогресс" удовлетворено в части, в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Лесной остров" включены требования ООО "Прогресс" в размере основного долга - 99 844 015 руб. Во включении требования в размере 881697,89 руб. - процентов по кредиту  отказано в связи с непредставлением кредитного соглашения. Как следует из судебного акта, заявителем - ООО "Прогресс" были представлены надлежащие доказательства наличия и размера задолженности, требования не оспаривались конкурсным управляющим.

При изложенных обстоятельствах суд пришел к выводу, что право требования уступленной истцу задолженности с ООО "Лесной остров" возникло у истца вне зависимости от факта исполнения цедентом своего обязательства по передаче необходимых документов и было им реализовано путем включения требования в реестр требований кредиторов должника.

Реализация истцом права требования к ООО "Лесной остров", приобретенного у РИКБ "Ринвестбанк" по договору цессии от 14.12.2015, говорит о действительности этого права, а довод истца о том, что истцу передано несуществующее право, противоречит фактическим обстоятельствам дела.

При этом судом учтено, что с требованием о передаче документов истец обратился к ответчику лишь 17.07.2017, т.е. спустя более полутора лет после заключения договора цессии.

Довод истца о том, что у должника отсутствует имущество, о чем свидетельствует обращение конкурсного управляющего с заявлением о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве), судом не принимается.

Согласно пункту 1 статьи 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

Согласно пункту 5 договора цессии от 14.12.2015, цедент не отвечает перед цессионарием за неисполнение этих требований заемщиком.

При изложенных обстоятельствах, учитывая, что  истцом не доказано существенное нарушение ответчиком обязательств, влекущим для истца такой ущерб, что он в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора, в удовлетворении требований ООО "Прогресс" о расторжении договора цессии от 14.12.2015 следует отказать.

Истцом заявлено требование о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в сумме 19202180,36 руб.

В силу части 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Для возникновения обязательства из неосновательного обогащения достаточно двух условий: одно лицо обогащается за счет другого; имущество приобретается или сберегается без предусмотренных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований.

Ввиду наличия между сторонами договора, который не расторгнут в установленном законом порядке, требование истца о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в сумме 19202180,36 руб. является необоснованным и не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина относится на истца и подлежит взысканию с доход федерального бюджета в связи с предоставленной истцу отсрочкой в ее уплате при принятии искового заявления к производству.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ПРОГРЕСС" (ОГРН 

<

***>, г. Рязань) в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 125011 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.

Судья В.А. Сельдемирова