АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А38-4983/2022

26 октября 2023 года

 

Резолютивная часть объявлена 20.10.2023.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Камановой М.Н., Кислицына Е.Г.

 

без участия представителей

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика -

общества с ограниченной ответственностью «Птицефабрика Горномарийская»

 

на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 20.03.2023 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2023

по делу № А38-4983/2022 

 

по иску ФИО1 

к обществу с ограниченной ответственностью «Птицефабрика Горномарийская»

(ОРГН: 123120000833, ИНН: 

<

***>) 

о признании незаконным отказа в выделении имущественного пая и о взыскании 

186 658 рублей 45 копеек

 

и   у с т а н о в и л : 

 

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Птицефабрика Горномарийская» (далее - ООО «Птицефабрика Горномарийская», Общество) со следующими требованиями:

            - о признании незаконным отказа в выделении имущественного пая;

            - о взыскании стоимости имущественного пая в сумме 186 658 рублей 45 копеек.

            Исковые требования мотивированы уклонением корпорации от исполнения обязанности по выплате истцу имущественного пая.

            Решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 20.03.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 12.06.2023, в удовлетворении иска отказано.

            Не согласившись с принятыми судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их и принять новый судебный акт, отказав истцу в иске, изменив мотивировочную часть решения, вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

            Заявитель указал на отсутствие у ФИО1 статуса члена кооператива, поскольку последний являлся лишь работником кооператива; считает представленные в материалы дела списки членов кооператива противоречивыми, так как не заверены, не содержат даты утверждения их общим собранием. По его мнению, суд необоснованно счел недействительным пункт 4 статьи 7 устава, выйдя тем самым за пределы исковых требований; не применил срок исковой давности.

            Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

            Законность решения Арбитражного суда Республики Марий Эл и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

            Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

            Как следует из материалов дела и установил суд, в 1994 году ИФНС № 6 по Республике Марий Эл в качестве юридического лица зарегистрирована птицефабрика «Горномарийская»; 18.03.1994 птицефабрика «Горномарийская» реорганизована в акционерное общество закрытого типа «Птицефабрика «Горномарийская», 21.08.1997 - в сельскохозяйственный производственный кооператив «Птицефабрика Горномарийская».  В ходе рассмотрения дела в суде в отношении кооператива завершена процедура реорганизации в форме преобразования в ООО «Птицефабрика Горномарийская», что явилось основанием для вынесения арбитражным судом определения о процессуальном правопреемстве от 13.03.2023.

            ФИО1 30.04.1982 принят на работу на птицефабрику «Горномарийская».

            Трудовой договор с ФИО1 расторгнут 09.01.2018.

            Ответчик 22.03.2023 получил заявление истца о выходе из членов кооператива (участников общества). 

            Ссылаясь на указанные обстоятельства, а также указывая на уклонение корпорации от исполнения своей обязанности по выплате имущественного пая, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

        В соответствии с пунктом 1 статьи 3 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее - Закон № 193-ФЗ) сельскохозяйственным производственным кооперативом признается кооператив, созданный гражданами для совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции, а также для выполнения иной не запрещенной законом деятельности, основанной на личном трудовом участии членов кооператива.

        Членом кооператива является принимающее личное трудовое участие в деятельности производственного кооператива физическое лицо либо принимающее участие в хозяйственной деятельности потребительского кооператива физическое или юридическое лицо, удовлетворяющие требованиям настоящего Федерального закона и устава кооператива, внесшие паевой взнос в установленных уставом кооператива размере и порядке, принятые в кооператив с правом голоса и несущие по обязательствам кооператива субсидиарную ответственность (статья 1 Закона № 193-ФЗ). 

        Членами производственного кооператива могут быть граждане Российской Федерации, достигшие возраста 16 лет, признающие устав производственного кооператива и принимающие личное трудовое участие в его деятельности (пункт 1 статьи 13 Закона № 193-ФЗ. 

        Суды установили, что 15.05.2018 кооператив обратился в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, указав в качестве членов кооператива 84 физических лица, среди которых ФИО1 отсутствовал. Решением ИФНС России по городу Йошкар-Оле от 22.05.2018 названные изменения были зарегистрированы. Между тем, в ответе на судебный запрос регистрирующий орган пояснил, что для регистрации изменений кооперативом было представлено только заявление по форме Р14001 без приложений. При этом до 15.05.2018 сведения об участниках СПК «Птицефабрика Горномарийская» в Единый государственный реестр юридических лиц не вносились.

        Ответчик в отзыве, дополнениях к нему и в судебных заседаниях утверждал о наличии у организации единственного списка членов кооператива, составленного в 2018 году, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены сведения о составе членов корпорации. Указал, что списки членов кооператива за более ранний период у кооператива не сохранились. Подтвердил, что членские книжки кооперативом никогда не оформлялись.

        Системный анализ частей 1 и 5 статьи 39 Закона № 193-ФЗ об обязанности кооператива правильно вести и хранить реестр членов кооператива в совокупности с пунктом 1 статьи 28 названного федерального закона об обязанности председателя кооператива и членов правления кооператива действовать в интересах кооператива добросовестно и разумно, предполагает, что в случае утраты реестра членов кооператива организация обязана провести работы по фиксированию факта утраты (гибели) документов и по их восстановлению, учитывая, что разумный и добросовестный руководитель обязан обеспечивать безопасные условия хранения документов и их защиту от изменений. Тем самым, отсутствие у организации списка членов СПК «Птицефабрика «Горномарийская», составленного ранее 2018 года, означает игнорирование кооперативом обязанности по надлежащему ведению реестра своих членов.

        Арбитражный суд по ходатайству истца принял меры по выявлению реестров членов кооператива, составленных до 2018 года.

        Так, Ревизионный союз сельскохозяйственных кооперативов «Вира» Республики Марий Эл в ответ на судебный запрос сообщил, что СПК «Птицефабрика «Горномарийская» являлся членом названного ревизионного союза в период с 07.09.2018 по 11.02.2022. Указал, что в период с 1997 года по 2018 год учет членской базы по правилам, установленным Законом о сельскохозяйственной кооперации (реестр членов и членские книжки), кооперативом не велся. По мнению ревизионного союза, сформированный в 2018 году список членов кооператива, послуживший основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ, не соответствует действительности, поскольку не учитывает всех членов кооператива с 1997 года. В приложении к ответу на судебный запрос ревизионный союз «Вира» представил два списка членов СПК «Птицефабрика «Горномарийская» без указания дат и подписей лиц, их составивших, которые были представлены в ревизионный союз ответчиком для проведения ревизионных проверок. В одном из таких списков за № 181 в качестве члена кооператива значится ФИО1 

        В ответ на судебный запрос Марийский региональный филиал АО «Россельхозбанк» представил два списка членов СПК «Птицефабрика «Горномарийская», представленных ответчиком в банк для оформления кредитных договоров, один из которых датирован 01.10.2015 (содержащий 254 члена кооператива), другой - без указания даты (содержащий 494 члена кооператива). Список без даты его составления подписан председателем и главным бухгалтером СПК «Птицефабрика «Горномарийская»; список 2015 года - главным бухгалтером. Банк пояснил, что список без указания даты был представлен кооперативом при оформлении кредитного договора в 2004 году. При этом оба списка содержат в качестве члена кооператива ФИО1 

        На вопрос арбитражного суда ответчик не смог обосновать и подтвердить значительное уменьшение членов кооператива с 2015 по 2018 год (с 254 до 84 соответственно) в составленных организацией списках (документы о смерти членов кооператива, прекращении членства не представлены).

        Суды признали ненадлежащее исполнение кооперативом своих обязанностей по ведению реестра членов кооператива, невыдачу членам кооператива членских книжек и уклонение ответчика от представления в арбитражный суд списков членов СПК «Птицефабрика Горномарийская», составленных до 2018 года, недобросовестным поведением и обоснованно сочли доказанным факт членства ФИО1 в корпорации на основании списков членов кооператива, представленных ревизионным союзом сельскохозяйственных кооперативов «Вира» Республики Марий Эл и Марийским региональным филиалом АО «Россельхозбанк». 

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Закона № 193-ФЗ членство в кооперативе прекращается в случае:

        1) выхода члена кооператива из кооператива на основании заявления о выходе из него по истечении срока, установленного уставом кооператива, или, если уставом кооператива срок рассмотрения такого заявления не установлен, по истечении двух недель с даты поступления в правление кооператива такого заявления;

        2) смерти гражданина, являющегося членом кооператива, - с даты его смерти;

        3) передачи пая членом производственного кооператива другому члену данного кооператива - с даты решения общего собрания членов кооператива о такой передаче;

        4) передачи пая членом потребительского кооператива другому члену данного кооператива или другому лицу - с даты решения правления кооператива о такой передаче;

        5) исключения из членов кооператива - с момента получения уведомления в письменной форме об исключении из членов кооператива.

Аналогичные правила закреплены в пункте 1 статьи 7 устава СПК «Птицефабрика Горномарийская». 

Приведенное законодательство, регулирующее порядок осуществления членства в кооперативе, не предусматривает в качестве основания для прекращения членства в кооперативе - прекращение членом сельскохозяйственного производственного кооператива трудовых отношений с ним, на что указывает ответчик. В этом случае пункт 4 статьи 14 Закона № 193-ФЗ предусматривает возможность на основании решения общего собрания членов кооператива переоформить членство лица, прекратившего трудовую деятельности в кооперативе, в ассоциированное.

        Суд указал, что несмотря на то, что в 2018 году ФИО1 прекратил трудовые отношения в СПК «Птицефабрика «Горномарийская», материалы дела не содержат доказательств прекращения, в установленном законом порядке его членства кооперативе. Заявления о выходе из состава членов кооператива последний не направлял, свой пай другому члену кооператива не передавал, решений об исключении из членов кооператива в порядке, предусмотренном статьями 16, 17 Закона № 193-ФЗ, в отношении ФИО1 общим собранием членов кооператива не принималось, в том числе по мотиву прекращения трудовых отношений в СПК «Птицефабрика «Горномарийская».

        При таких обстоятельствах суд пришел к верному выводу о том, что несмотря на прекращение трудовых отношений в СПК «Птицефабрика «Горномарийская» ФИО1 не прекратил своего членства в кооперативе. Заявление о выходе подано истцом только в ходе рассмотрения дела 22.02.2023 

        При этом пункт 4 статьи 7 устава СПК «Птицефабрика «Горномарийская» об автоматическом переходе пая в собственность кооператива в случае, если по истечении трехлетнего срока прекративший личное трудовое участие в кооперативе член кооператива не распорядится своим паем, обоснованно признан судом не соответствующим Закону № 193-ФЗ (пункту 8 статьи 17, пункту 1 статьи 18) и не подлежащим применению в силу его ничтожности. 

        Учитывая дату поступления ответчику заявления истца о выходе из членов кооператива (22.02.2023), суд пришел к выводу, что на день рассмотрения спора в суде срок выплаты стоимости паевого взноса и других выплат не наступил. Таким образом, заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о выплате ему стоимости имущественного пая арбитражным судом не рассматривалось. 

        Окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов применительно к доводам, приведенным в кассационной жалобе.

        Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

        В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

        Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 20.03.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2023 по делу № А38-4983/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Птицефабрика Горномарийская» - без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

В.Ю. Павлов

 

 

Судьи

 

М.Н. Каманова

Е.Г. Кислицын