Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира, д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-9037/2020

12 октября 2020 г.

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения объявлена 02 октября 2020 г.

Полный текст решения изготовлен 12 октября 2020 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Яшуковой Н.Ю., при ведении протокола заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью Торговая компания «Самотлор» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата регистрации: 09.06.2001, адрес: 628616, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>) об обязании в предоставлении документов,

с участием представителей сторон:

от истца – ФИО3 по доверенности 24.09.2019,

от ответчика – ФИО4 по доверенности 01.10.2019 № 47/2019, 

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью Торговая компания «Самотлор» (далее – ответчик, ООО ТК «Самотлор», общество), уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об обязании в течение 10 дней с момента вступления решения в законную силу предоставить путем почтового отправления представителю истца  - ФИО3 по адресу: 628605, 

<

...>, заверенные копии:

- трудовых договоров, заключенных со всеми работниками ООО ТК «Самотлор», справки 2-НДФЛ в отношении всех работников ООО ТК «Самотлор», работавших в период с 01.01.2016 по 31.12.2019 и содержащих информацию о фамилиях, именах и отчествах работников, месте их жительства и размерах заработной платы;

- договора № 9 от 21.10.2019, заключенного с ООО «ГражданПроектСтрой». 

Ответчиком представлен отзыв на исковое заявление,  дополнения с учетом неоднократных уточнений истца. 

Протокольным определением от 24.09.2020 судебное разбирательство по делу отложено  на 02.10.2020. 

Стороны, извещены о дате и времени судебного заседания надлежащим образом, явку представителей обеспечили.

В судебном заседании, истец вновь уточнил требования, путем исключения из просительной части пункта о предоставлении договора № 9 от 21.10.2019, заключенного с ООО «ГражданПроектСтрой», в связи с тем, что представитель ответчика передал указанный договор в судебном заседании. 

Суд, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял к рассмотрению заявленное истцом уточнение. 

С учетом принятого судом уточнения, суд рассмотрел требования истца об обязании ООО ТК «Самотлор» в течение 10 дней с момента вступления решения в законную силу предоставить путем почтового отправления представителю истца  - ФИО3 по адресу: 628605, 

<

...>, заверенные копии трудовых договоров, заключенных со всеми работниками ООО ТК «Самотлор», справки 2-НДФЛ в отношении всех работников ООО ТК «Самотлор», работавших в период с 01.01.2016 по 31.12.2019 и содержащих информацию о фамилиях, именах и отчествах работников, месте их жительства и размерах заработной платы.

В силу статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд пришел к следующему. 

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

В соответствии со статьей 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом.

Таким образом, настоящий спор о предоставлении информации участнику общества рассмотрен арбитражным судом по месту нахождения ООО «ТК «Самотлор».

Как следует из материалов дела, ФИО2 с 23.08.2019 является участником ООО ТК «Сапмотлор» с долей в уставном капитале 49%, что подтверждается сведениями, содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц.

Истцом в адрес ООО ТК «Самотлор» подано вручено требование от 09.04.2020  в котором ФИО2 просил представить ему трудовые договоры, заключенные со всеми работниками общества, справки 2-НДФЛ в отношении всех работников общества, работавших в период с 01.01.2016 по 31.12.2019 (л.д. 14). 

В ответ на требование, ООО ТК «Самотлор» уведомлением от 13.04.2020 № 32/20 просило истца обосновать необходимость представления истребуемых документов, с целью разъяснения сотрудникам общества и получения их согласия. Кроме того, ответчик указал, что в связи с карантинными мероприятиями, связанными с распространением короновирусной инфекции, своевременное представление документов невозможно, сообщив, что запрошенные документы будут представлены после снятия режима самоизоляции  (л.д.15).

В связи с непредставлением ответчиком истребуемых документов, истец обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Частью 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

По смыслу статей 1, 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.

На основании части 1 статьи 65.2, статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзаца 3 части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

Из положений статей 7 и 8 Закона № 14-ФЗ следует, что все участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В части 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: 1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; 3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 4) внутренние документы общества; 5) положения о филиалах и представительствах общества; 6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; 8) списки аффилированных лиц общества; 9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; 10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; 11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; 12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; 13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества (часть 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ).

На основании части 3 указанной статьи в течение 5 рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в части 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Согласно пунктам 1, 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144) при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона. Участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Таким образом, по смыслу приведенных норм права и разъяснений, ФИО2 как участник ООО ТК «Самотлор» наделен правом запрашивать у ответчика информацию и документы о деятельности общества. При этом заявленный истцом перечень истребуемых документов не противоречит положениям части 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец, заявляя о необходимости истребуемых сведений, ссылается на положения пункта 15 Информационного письма № 144, указывая, что согласия работников на представление персональных данных не требуется. Сообщает, что запрошенная информация необходима для исследования правильности исполнения обществом обязанностей налогового агента при уплате налогов и иных обязательных платежей, с целью исключения возможности привлечения ответчика к ответственности за совершение налоговых правонарушений, что также затронет права и законные интересы истца. 

Действительно, в абзаце  4 пункта 15 Информационного письма № 144 разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 6 Федерального закона от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных» не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов, например оспаривания сделки, заключенной с этим лицом, либо обращения в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества, временному единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющему о возмещении причиненных обществу убытков.

Однако, ни в требовании о предоставлении информации от 09.04.2020, ни в исковом заявлении цель получения указанных документов истцом не приведена, указано лишь на отсутствие со стороны ответчика факта исполнения обязанности по представлению истребованных участником общества документов. Обоснование запрашиваемых документов была озвучена представителем истца лишь в судебном заседании 02.10.2020 при уточнении иска. 

Принимая во внимание, что ответчик не имел возможности оценить данный довод ни при получении требования истца, ни на стадии рассмотрения дела судом (вплоть до 02.10.2020), а также учитывая, что ООО ТК «Самотлор» просило ФИО2 представить обоснование необходимости в запрашиваемых документах, однако со стороны истца такого обоснования не последовало, суд не находит в действиях ответчика нарушений в части исполнения обязанностей, предусмотренных статьей 50 Закона № 14-ФЗ. 

Аналогичная правовая позиция отражена в Постановлении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2014 №17АП-5829/2014-ГК.

При этом, суд считает необходимым обратить внимание, что большая часть документов, поименованных в требовании, была предоставлена ответчиком как до даты обращения с иском в суд, так и в период рассмотрения дела, из чего следует, что со стороны ООО ТК «Самотлор» отсутствует намерение к неисполнению законного требования участника общества, напротив, представитель ответчика в судебных заседаниях предпринимал все попытки к урегулированию спора, в том числе, путем повторного представления документов, которые уже были получены истцом. 

На основании изложенного, исследовав доказательства имеющиеся в материалах дела, оценив их в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд приходит к выводу об оставлении требований истца без удовлетворения.  

Статьёй 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

При подаче искового заявления истец уплатил государственную пошлину в размере 6 000 рублей, что подтверждается чек-ордером от 11.06.2020.

Учитывая, что часть документов, указанных в требовании от 09.04.2020 была представлена уже в ходе судебного разбирательства,  на основании статей 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд возлагает на ответчика обязанность по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 9, 16, 49, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

принять к рассмотрению уточнение ФИО2. 

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Торговая компания «Самотлор» в пользу ФИО2 расходы, связанные с оплатой госпошлины в размере 6 000 рублей.

         Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения, вынесенного в виде отдельного судебного акта, на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

 

Судья                                                                                                            Н.Ю. Яшукова