ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-114/2017

г. Вологда

21 августа 2017 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2017 года.

В полном объёме постановление изготовлено 21 августа 2017 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Чапаева И.А., судей Виноградова О.Н. и                 Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торопа» на решение Арбитражного суда Тверской области от 23 мая 2017 года по делу № А66-114/2017 (судья Истомина О.Л.),

у с т а н о в и л:

коммерческий банк «Адмиралтейский» ((общество с ограниченной ответственностью) место нахождения: 119034, 

<

...> 

<

...>; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; далее – Банк) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Торопа» (место нахождения: 172840, 

<

...> ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; далее – Общество) о взыскании задолженности по кредитному договору в размере 60 474 610 руб. 15 коп. в том числе: 56 507 020 руб. 00 коп. долга, 3 499 345 руб. 94 коп. процентов за пользование кредитом, 468 244 руб. 15 коп. пеней.

Определением суда от 30.03.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Тверьнефтехимресурсы» (место нахождения: 123056, 

<

...>).

Решением Арбитражного суда Тверской области от 23 мая 2017 года иск удовлетворен.

Общество с решением суда не согласилось и обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. Полагает, что суд первой инстанции необоснованно возвратил встречное исковое заявление по настоящему делу о признании недействительным договора поручительства от 25.06.2015 № П/КЮ/39-13-Л. Доводы жалобы сводятся к тому, что заключение договора поручительства является крупной сделкой, требующей одобрения всех участников Общества, поскольку одобрения общего собрания участников Общества не было, то договор поручительства от 25.06.2015 № П/КЮ/39-13-Л является недействительным.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 12.08.2013 Банк и ООО «Тверьнефтехимресурсы» (заемщик) заключили кредитный договор № КЮ/39-13-Л, по условиям которого Банк обязался открыть заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в рублях Российской Федерации в размере, устанавливаемом в соответствии с условиями настоящего договора, на срок до 11.08.2014.

Пунктом 1.2 договора заемщику установлен лимит выдачи - 70 000 000 руб.

Согласно пункту 1.3 договора денежные средства, предоставленные в кредит, банком начисляются проценты исходя из ставки:

15% годовых с даты выдачи кредита до 30.09.2013 года; 

14% годовых с 01.10.2013 года по дату окончания срока действия кредитной линии.

В соответствии с пунктом 1.4 договора возврат всех денежных средств, выданных в рамках кредитной линии, производится заемщиком не позднее 11.08.2014 по графику, указанному в данном пункте договора.

Дополнительными соглашениями от 17.02.2014 № 1, от 30.06.2014 № 2, от 11.06.2015 № 3 к договору сторонами согласован график возврата заемных денежных средств со сроком окончательного возврата 31.05.2016.

В пункте 4.1 договора стороны предусмотрели, что в случае не возврата/не полного возврата денежных средств и/или неуплаты/неполной уплаты процентов за пользование денежными средствами, и/или комиссий, установленных настоящим договором, в сроки, установленные настоящим договором, банк вправе начислять неустойку в размере 0,2% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

В обеспечение исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору от 12.08.2013 № КЮ/39-13-Л между Банком и Обществом (поручитель) 25.06.2015 заключен договор поручительства № П/КЮ/39-13-Л, в соответствии с условиями которого поручитель принял на себя обязательство полностью отвечать перед Банком за исполнение ООО «Тверьнефтехимресурсы» по кредитному договору от 12.08.2013 № КЮ/39-13-Л, включая дополнительные соглашения от 17.02.2014 № 1, от 30.06.2014 № 2, от 11.06.2015 № 3, в том числе и в случае предъявления требований Банком к заемщику о досрочном возврате кредита.

Во исполнение условий кредитного договора заёмщику Банком перечислены денежные средства в размере 70 000 000 руб. 

В связи с частичным погашением задолженности ООО «Тверьнефтехимресурсы», за последним образовалась задолженность в размере 56 507 020 руб. 

Банк направил в адрес ответчика претензию от 15.06.2016, в которой потребовал погасить образовавшуюся задолженность в выше указанном размере, проценты в сумме 3 499 345 руб. 94 коп. и 468 244 руб. 15 коп. – пеней. 

Поскольку заемщик, а также поручитель уклонились от полного возврата заемных средств и уплаты процентов за пользование заемными средствами, истец, ссылаясь на ненадлежащее исполнение обязательств по вышеназванным договорам, обратился в арбитражный суд с настоящим иском. 

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования Банка, посчитал их обоснованными по праву и по размеру. 

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом, по следующим основаниям. 

Статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, при этом односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии со статьей 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Из пункта 1 статьи 809 данного Кодекса следует, что если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В силу пункта 2 статьи 811 ГК РФ если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

Согласно пункту 1 статьи 329 названного Кодекса исполнение обязательств может обеспечиваться, в частности, неустойкой, поручительством, залогом.

Статьей 361 ГК РФ установлено, что по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен также для обеспечения обязательства, которое возникнет в будущем.

Пунктом 1 статьи 363 ГК РФ предусмотрено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Согласно пункту 2 статьи 363 названного Кодекса поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Как указано выше, договором поручительства предусмотрена полная ответственность перед Банком за исполнение ООО «Тверьнефтехимресурсы» по кредитному договору от 12.08.2013 № КЮ/39-13-Л, включая дополнительные соглашения от 17.02.2014 № 1, от 30.06.2014 № 2, от 11.06.2015 № 3, в том числе и в случае предъявления требований Банком к заемщику о досрочном возврате кредита.

В пункте 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.01.1998 № 28 «Обзор практики разрешения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о поручительстве» указано, что ответственность поручителя ограничивается уплатой сумм, причитающихся с основного должника, если иное не установлено договором поручительства.

Поскольку Общество в рамках договора поручительства обязалось отвечать перед Банком полностью по всем обязательствам, вытекающим из кредитного договора, истец обоснованно предъявил к поручителю требование о взыскании суммы задолженности, процентов и пеней.

Доводы апелляционной жалобы о недействительности договора поручительства от 25.06.2015 № П/КЮ/39-13-Л, в виду отсутствия его одобрения общим собранием участников Общества, опровергаются материалами дела (выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 28.12.2016, решением единственного участника Общества от 11.06.2015).

Ссылка апеллянта на установление Банком в договоре поручительства от 25.05.2015 № П/КЮ/36-13-Л запрета Обществу на выдачу поручительств до окончания расчётов третьего лица по кредитному договору от 26.07.2013 № П/КЮ/36-13-Л отклоняется апелляционной коллегией как не подтверждённая документально. Кроме того, вопреки мнению апеллянта наличие такого соглашения между Банком и Обществом само по себе не свидетельствует о ничтожности договора поручительства от 25.06.2015 № П/КЮ/39-13-Л.

Ссылка апеллянта на то, что суд первой инстанции необоснованно возвратил встречное исковое заявление по настоящему делу о признании недействительным договора поручительства от 25.06.2015 № П/КЮ/39-13-Л не принимаются апелляционной коллегией.

Как усматривается в материалах дела, Общество обратилось в Арбитражный суд Тверской области с встречным исковым заявлением к Банку о признании недействительным договора поручительства от 25.06.2015 № П/КЮ/39-13-Л.

В соответствии с пунктом 1 статьи 132 АПК РФ ответчик до принятия арбитражным судом первой инстанции судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, вправе предъявить истцу встречный иск для рассмотрения его совместно с первоначальным иском.

Предъявление встречного иска осуществляется по общим правилам предъявления исков (пункт 2 названной статьи).

В силу пункта 2 статьи 129 АПК РФ о возвращении искового заявления арбитражный суд выносит определение.

Частью 4 статьи 129 АПК РФ установлено, что определение арбитражного суда о возвращении искового заявления может быть обжаловано.

Встречный иск возвращен заявителю определением суда от 10.05.2017. Указанное определение в установленном порядке не обжаловано и вступило в законную силу.

Иных доводов апелляционная жалоба не содержит. Расчет суммы просроченных процентов и договорной неустойки ответчиком не оспорен.

Выводы суда первой инстанции основаны на полном, всестороннем, объективном и непосредственном исследовании всех представленных в суд первой инстанции доказательств в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, оснований для их переоценки судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 23 мая 2017 года по делу № А66-114/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торопа» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев с момента его принятия.

Председательствующий

И.А. Чапаев

Судьи

О.Н. Виноградов

О.Г. Писарева