Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-53764/2020

06 ноября 2020 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  28 октября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен  06 ноября 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Корчагиной Н.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

заявитель: Общество с ограниченной ответственностью «НСК ЭНТЕР» (115114, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

заинтересованное лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (191124, Санкт-Петербург, улица Красного Текстильщика, 10-12, лит."О", ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

третьи лица: 1. ФИО2; 2. ООО «ИНТЕГРИРУЮЩАЯ КОМПАНИЯ МОРСКОЙ ТЕХНИКИ»; 3. ООО «ЛИК»; 4. АО ВЫСОКОВОЛЬТНОГО ОБОРУДОВАНИЯ «ЭЛЕКТРОАППАРАТ»; 5. ООО «ЭЛЕКТРОАВТОМАТИКА»; 6. ООО «ЭЛЕКТРОАППАРАТ-ХОЛДИНГ»; 7. ООО УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ «ЭЛЕКТРОАППАРАТ»; 8. ООО «ЗАВОД ЭЛЕКТРОАППАРАТ»

 об оспаривании решения

при участии

- от заявителя: ФИО3, по доверенности от 30.12.2019

- от заинтересованного лица: ФИО4, по доверенности от 18.08.2020

- от третьего лица: 1. ФИО5, по доверенности от 04.08.2020; 4. ФИО6, по доверенности от 15.01.2020, ФИО7, по доверенности от 04.08.2020;

2,3,5,6,7,8 не явились, извещены

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «НСК ЭНТЕР» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным решения МИ ФНС № 15 по Санкт-Петербургу о государственной регистрации ликвидации юридического лица ООО «Электроаппарат», запись ГРН 2207801701985 от 23.03.2020; обязании МИ ФНС № 15 по Санкт-Петербургу устранить нарушения путем восстановления в ЕГРЮЛ записи о юридическом лице ООО «Электроаппарат», взыскании расходов по госпошлине.

В судебном заседании представитель заявителя заявленные требования поддержал в полном объеме. 

Представитель Инспекции полагает заявление не подлежащим удовлетворению.

Представители третьих лиц 1, 4 поддержали доводы отзыва. Третьи лица 2,3,5,6,7,8 в судебное заседание не явились, о явке извещены надлежащим образом.

Исследовав и оценив материалы дела,  суд установил следующее. 

Как следует из материалов дела,  решением № 1/2019 от 23.10.2019 единственным участником ООО «Электроаппарат» принято решение о ликвидации ООО «Электроаппарат».

27.11.2019в Вестнике государственной регистрации опубликовано сообщение о ликвидации ООО «Электроаппарат», ликвидатором назначен ФИО2. 

23.03.2020в отношении должника ООО «Электроаппарат» (ИНН 

<

***>) МИНФС №15 по Санкт-Петербургу в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН2207801701985 от 23.03.2020 о прекращении деятельности посредством ликвидации.

Решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-129372/2016 от 12.01.2018 ООО «НСК ЭНТЭР» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО8.

Конкурсный управляющий ООО «НСК Энтэр» на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением № 146/27 СД от 29.12.2018 о признании недействительными сделками платежей, произведенных ПАО «ФСК ЕЭС» в пользу ООО «Электроаппарат» платежными поручениями № 82791 от 30.12.2015, № 15161 от 05.02.2016 и № 31078 от 03.03.2016, на общую сумму 98 005 828,91 руб. и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.06.2020 по делу № А40-129372/2016 платежи, произведенные ПАО «ФСК ЕЭС» в пользу ООО «Электроаппарат» на сумму 98 005 828 руб. 91 коп., признаны недействительными сделками. Применены последствия недействительности сделок. С ООО «Электроаппарат» в конкурсную массу ООО «НСК-ЭНТЭР» взысканы денежные средства в размере 98 005 828 руб. 91 коп.

Порядок ликвидации юридического лица, установленный статьей 63 ГК РФ, предусматривает: помещение ликвидационной комиссией в соответствующих органах печати публикации о ликвидации юридического лица, о порядке и сроке заявления требований его кредиторами; принятие ликвидационной комиссией мер по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности; письменное уведомление кредиторов о ликвидации юридического лица; составление промежуточного ликвидационного баланса и представление его на утверждение учредителям (участникам) юридического лица; после завершения расчетов с кредиторами - составление ликвидационного баланса и утверждение его учредителями (участниками) юридического лица.

Общий порядок государственной регистрации юридических лиц в связи с ликвидацией установлен статьями 20 - 22 Закона N 129-ФЗ. Перечень документов, представляемых для такой регистрации, определен в пункте 1 статьи 21 названного Закона.

Основания для отказа в государственной регистрации юридического лица приведены в статье 23 Закона N 129-ФЗ, к которым, в частности, относится непредставление заявителем определенных Законом документов, необходимых для государственной регистрации.

Согласно пункту 1 статьи 24 Закона N 129-ФЗ за необоснованный, то есть не соответствующий основаниям, указанным в статье 23 данного Закона, отказ в государственной регистрации, неосуществление государственной регистрации в установленные сроки или иное нарушение порядка государственной регистрации, установленного названным Законом, должностные лица регистрирующих органов несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации.

Вместе с тем, если принятое регистрирующим органом решение о государственной регистрации юридического лица, в том числе о его ликвидации, нарушает права и законные интересы Предпринимателя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, создает иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности, то такое решение может быть обжаловано в арбитражный суд в порядке, предусмотренном главой 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с подпунктами "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляется заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Заявление о государственной регистрации и ликвидационный баланс, на основании которых формируется соответствующая часть государственного реестра, являющегося федеральным информационным ресурсом, должны соответствовать требованиям закона и содержать достоверную информацию.

Таким образом, сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в пункте 1 статьи 21 Закона о регистрации, не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах, недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов.

По смыслу статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при ликвидации юридического лица ликвидационная комиссия (ликвидатор) должна принимать меры к выявлению его кредиторов и получению дебиторской задолженности; совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с ними, в том числе заблаговременно направлять известным им кредиторам письменные уведомления с тем, чтобы последние имели возможность реализовать право на предъявление требований в пределах установленного для этого срока; составить промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс, характеризующие имущественное положение и финансовое состояние ликвидируемого юридического лица.

При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

Установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору (ликвидационной комиссии) было достоверно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор (ликвидационная комиссия) письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника и не произвел расчета с ним. В таком случае представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств перед названным кредитором, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения, что, в свою очередь, является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации.

Несоблюдение Инспекцией этого правила и исключение из ЕГРЮЛ ликвидируемого Общества на основании недостоверности сведений, представленных ликвидатором, повлекло за собой нарушение прав и законных интересов заявителя как кредитора.

При этом необходимо учитывать, что ликвидатору было достоверно известно о наличии судебного спора, так как заявление о признании  недействительными сделками платежей, произведенных ПАО «ФСК ЕЭС» в пользу ООО «Электроаппарат» было предъявлено задолго до принятия решения о ликвидации ЮЛ, факт надлежащего извещения ООО «Электроаппарат» о начавшемся судебном процессе установлен определением арбитражного суда от 05.06.2020 по делу № А40-129372/2016, ликвидатор не предпринял разумных и достаточных мер по выявлению кредиторов, не уведомил общество "НСК Энтер" о ликвидации общества "Электроаппарат", не произвел расчета с ним.

 Следовательно,  заявленные требования истца как кредитора к регистрирующему органу подлежат удовлетворению, оспариваемое решение следует признать недействительным как несоответствующее Закону о государственной регистрации, с обязанием инспекции устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя (ч. 5 ст. 201 АПК РФ).

При указанных выше  обстоятельствах,  решение Межрайонной инспекции ФНС России № 15 по Санкт-Петербургу  от 23.03.2020 необоснованно и принято в нарушение требований действующего законодательства  Российской Федерации.

Оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу, что судебные расходы заявителя по уплате госпошлины следует отнести на ликвидатора ООО «Электроаппарат», ФИО2 - как на лицо, незаконные действия которого послужили основанием для принятия Инспекцией решения, оспоренного заявителем в рамках настоящего дела, в связи со следующим.

Частью 2 статьи 110 АПК РФ предусмотрено, что расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Вместе с тем с учетом особенностей статуса Инспекции как субъекта, несущего ответственность за законность принимаемых актов в сфере государственной регистрации, в том числе и при отсутствии с его стороны действий, направленных на нарушение права заявителя, не во всех случаях принятие решения в пользу заявителя может быть квалифицировано как решение не в пользу государственного органа (в данном случае - Инспекции), поскольку отсутствует заинтересованность последнего в исходе спора.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 Постановления N 1, при предъявлении иска совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие) распределение судебных издержек производится с учетом особенностей материального правоотношения, из которого возник спор, и фактического процессуального поведения каждого из них.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Признать недействительным решение МИ ФНС № 15 по Санкт-Петербургу о государственной регистрации ликвидации юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Электроаппарат», запись ГРН 2207801701985 от 23.03.2020 года.

Обязать МИ ФНС № 15 по Санкт-Петербургу устранить нарушения путем восстановления в ЕГРЮЛ записи о юридическом лице обществе с ограниченной ответственностью «Электроаппарат».

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью « НСК Энтер» расходы по оплате государственной пошлины 3000 руб.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Корчагина Н.И.