ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

01.10.2024

Дело № А41-91116/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18.09.2024

Полный текст постановления изготовлен  01.10.2024

 

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

председательствующего – судьи Уддиной В.З.,

судей Зеньковой Е.Л., Зверевой Е.А.,

при участии в судебном заседании:

от ф/у ФИО1 – ФИО2, дов. от 01.11.2022,

при рассмотрении в судебном заседании кассационных жалоб

финансового управляющего ФИО1 - ФИО3,

финансового управляющего Рыбицкого Евгения Анатольевича

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2024

по заявлению финансового управляющего ФИО3 о

признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) 

ФИО1 

 

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 09.06.2021 в отношении ФИО1 (далее – ФИО1, должник) введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим должника утвержден ФИО5 (далее – ФИО5).

Решением Арбитражного суда Московской области от 04.10.2021 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО3 (далее – ФИО3, финансовый управляющий).

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника ФИО5 обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании договора дарения от 01.06.2018, заключенного должником с ФИО4 (далее – ФИО4, сын должника), и последующих сделок по отчуждению ФИО4 соответствующих спорных земельных участков ФИО6 (далее – ФИО6), ФИО7 (далее – ФИО7), ФИО8 (далее – ФИО8), ФИО9 Ваагу Вардани (далее – ФИО9), ФИО10 (далее – ФИО10), ФИО11 (далее – ФИО11) и обществу с ограниченной ответственностью «Стратегия13» (далее – ООО «Стратегия13», совместно - ответчики) недействительными и применении последствий их недействительности в виде возврата земельных участков в конкурсную массу ФИО1 (с учетом принятых судом первой инстанции изменений заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ, т. 12, л.д. 82-104).

Определением Арбитражного суда Московской области от 22.05.2023 заявленные требования удовлетворены частично, договор дарения от 01.06.2018, заключённый между ФИО1 и ФИО4, а также последующие договоры купли-продажи земельных участков, заключенные ФИО4 с ответчиками (за исключением ФИО8), признаны недействительными сделками, применены последствия недействительности сделки в вида возврата земельных участков в конкурсную массу должника. В удовлетворении требований, предъявленных к ФИО8, судом первой инстанции отказано, в указанной части заявление финансового управляющего оставлено без удовлетворения, поскольку ФИО8 признан добросовестным приобретателем 65 (шестидесяти пяти) земельных участков.

Апелляционный суд, установив, что судом первой инстанции признаны недействительными сделки, совершенные в том числе в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 71:07:010301:3315, 71:07:010301:3316, 71:07:010301:3317, 71:07:010301:3318, принадлежащих ФИО12 (далее – ФИО12), не привлеченному к участию в деле, определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2023 перешел к рассмотрению обособленного спора по правилам суда первой инстанции.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2024 определение Арбитражного суда Московской области от 22.05.2023 отменено, признан недействительным договор дарения от 01.06.2018, заключенный должником со своим сыном, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО4 в конкурсную массу ФИО1 денежных средств в общем размере 211 377 633 руб. В оставшейся части в удовлетворении заявленных требований судом отказано.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, финансовый управляющий должника и финансовый управляющий ФИО4 обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами.

Финансовый управляющий должника, ссылаясь на несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам спора и имеющимся в материалах дела доказательствам, указывая на наличие в собственности должника части спорных земельных участков, просил обжалуемое постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2024 отменить, принять по обособленному спору новый судебный акт.

Финансовый управляющий ФИО4, также ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам спора, неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения судебного дела, просил постановление апелляционного суда отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте суда (http://kad.arbitr.ru).

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель финансового управляющего должника поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе, указывая на фактическое наличие в собственности ФИО4 части спорных земельных участков, настаивала на необходимости применения в качестве последствий недействительности сделки возврат данных земельных участков в конкурсную массу должника, в связи с чем просила обжалуемое постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2024 отменить, принять по обособленному спору новый судебный акт.

Иные лица, участвующие в обособленном споре в деле о банкротстве ФИО1, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению кассационных жалоб в их отсутствие.

Заслушав представителя финансового управляющего должника, обсудив заявленные доводы кассационных жалоб, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, коллегия судей окружного суда приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, 01.06.2018 между ФИО1 (даритель) и ФИО4 (одаряемый), приходящимся сыном дарителю, был заключен договор дарения земельных участков (далее – договор дарения), в соответствии с которым должник передал безвозмездно в качестве дара, а ФИО4 принял в дар 320 земельных участков, расположенных в селе Новое Павшино Дубенского района Тульской области (категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для индивидуального жилищного строительства, далее – спорные земельные участки).

05.06.2018 переход права собственности на спорные земельные участки к ФИО4 зарегистрирован в установленном законом порядке.

Впоследствии спорные земельные участки были реализованы ФИО4 по договорам купли-продажи, заключенным с ФИО7, ФИО10, ООО «Стратегия13», ФИО9, ФИО6, ФИО11, ФИО8, ФИО13, ФИО14

ФИО9 продал часть приобретенных у ФИО4 земельных участков ФИО12 (т. 15, л.д. 65-80).

Финансовый управляющий должника, ссылаясь на безвозмездность договора дарения, заключенного должником со своим сыном в период подозрительности, предусмотренный законодательством о банкротстве, при наличии у должника признаков несостоятельности (банкротства) и цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, обратился в арбитражный суд с требованием о признании договора дарения и последующих сделок, совершенных в отношении спорных земельных участков, недействительными и применении последствий их недействительности в виде возврата спорных земельных участков в конкурсную массу должника. 

До вынесения судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу спора, финансовый управляющий должника в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил заявленные требования и просил признать договор дарения от 01.06.2018, заключённый между ФИО1 и ФИО4, и последующую цепочку сделок по отчуждению земельных участков, а именно договоры купли – продажи земельных участков, заключенные ФИО4 с ФИО7 (от 24.06.2021), ФИО10 (от 02.08.2021), ФИО11 (от 09.07.2020), ФИО6, ФИО9, ФИО13, ФИО14, недействительными сделками и применить последствия их недействительности в виде возврата ответчиками и ФИО4 спорных земельных участков в конкурсную массу должника, а также обязания ФИО4 возместить стоимость части земельных участков в размере 15 280 590 руб. (т. 17, л.д. 35-42).

Уточнения требований приняты судом апелляционной инстанции, требования финансового управляющего должника рассмотрены в вышеприведенной редакции.

Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2024 к участию в деле в качестве соответчиков были привлечены ФИО13 и ФИО14 (т. 17, л.д. 77-78).

Рассмотрев обособленный спор по правилам суда первой инстанции, руководствуясь статьями 61.1, 61.2, 61.6, 213.32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статьями 131, 223, 572 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), установив, что договор дарения заключен между должником и его сыном 01.06.2018, то есть в переделах трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (28.10.2019), при наличии у должника неисполненных обязательств перед ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, кредитным потребительским кооперативом «Кредитный клуб» и ООО «Гамерфест», в отсутствие эквивалентного встречного предоставления суд апелляционной инстанции признал договор дарения спорных земельных участков недействительной сделкой.

С учетом дат и обстоятельств заключения и исполнения ФИО4 с ответчиками сделок в отношении спорных земельных участков, в отсутствие доказательств заинтересованности ответчиков по отношению к должнику и его сыну, а также злоупотребления правом при приобретении ответчиками земельных участков у ФИО4, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии достаточных правовых и фактических оснований для признании сделок, совершенных ФИО4 с ответчиками, недействительными как цепочки взаимосвязанных сделок должника.

Установив на основании данных Росреестра, что кадастровая стоимость 302 земельных участков на дату 01.06.2018 составляла 211 377 633 руб., суд апелляционной инстанции посчитал возможным в качестве последствий признания договора дарения недействительной сделкой взыскать с ФИО4 в конкурсную массу должника денежные средства в указанном размере.

Коллегия судей окружного суда соглашается с выводами суда апелляционной инстанции о наличии достаточных правовых и фактических оснований для признания договора дарения недействительной сделкой. В указанной части обособленный спор разрешен судом при правильном применении норм материального и процессуального права по итогам полного и всестороннего исследования обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения дела, и доказательств, имеющихся в материалах дела.

Доводы кассационной жалобы финансового управляющего ФИО4, в том числе об отсутствии у должника на дату совершения оспариваемых сделок признаков неплатёжеспособности и недостаточности имущества, направлены на переоценку установленных судом апелляционной инстанции фактических обстоятельств дела и принятых доказательств, что недопустимо в суде кассационной инстанции в силу положений статьи 286 АПК РФ. Несогласие заявителя кассационной жалобы с выводами суда, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, не свидетельствует о неправильном применении судом норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела.

Вместе с тем, при разрешении обособленного спора в части применения последствий недействительности сделки судом апелляционной инстанции не учтено следующее.

По общему правилу, последствием недействительности сделки является возврат другой стороне всего полученного по сделке. В случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) необходимо возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

Аналогичные положения закреплены в статье 61.6 Закона о банкротстве, в силу пункта 1 которой все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Из разъяснений, изложенных в пункте 29 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», следует, что если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

В отношении удовлетворенного определением суда реституционного требования должника к другой стороне сделки суд выдает исполнительный лист.

По смыслу приведенных положений закона и судебной практики их применения приобретатель имущества должника обязан возвратить в конкурсную массу имущество в натуре, переданное должником по сделке, признанной недействительной, а в случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре - должен возместить его действительную стоимость на момент приобретения. Взыскание действительной стоимости имущества, таким образом, является правовым последствием невозможности возврата имущества в натуре по реституционному обязательству. Именно такой подход согласуется с целями банкротных процедур, направленных прежде всего на формирование конкурсной массы и имеющих своей целью защиту прав и законных интересов кредиторов должника, в том числе от совершения должником подозрительных сделок в  отношении своего ликвидного имущества в преддверии банкротства.

В соответствии с частью 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить при разрешении спора; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 2 статьи 65 АПК РФ).

Части 1 и 2 статьи 71 АПК РФ обязывают арбитражный суд оценить доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, основываясь на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании, в том числе на предмет их относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности.

Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, который должен содержать мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, при этом в мотивировочной части должны быть обозначены доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения, мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле (пункты 2, 3 части 4 статьи 170 АПК РФ).

Разрешая настоящий спор в части применения последствий недействительности сделки, суд апелляционной инстанции счел возможным взыскать с сына должника в конкурсную массу должника денежные средства в размере 211 377 633 руб., что эквивалентно стоимости 302 земельных участков.

Между тем, финансовый управляющий должника, преследующий цель наполнения конкурсной массы реальным и ликвидным имуществом, указывал не только на наличие оснований для возмещения сыном должника стоимости тех земельных участков, которые были им реализованы в пользу ответчиков (то есть выбыли из его владения), но и на фактическое владение и наличие в собственности сына должника части спорных земельных участков, которые могут быть и должны быть возвращены в конкурсную массу должника в натуре (п. 2.1.8. уточненных требований, т. 17, л.д. 35-42, стр. 9 постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2024). Как следует из текста уточненного заявления и кассационной жалобы, требование о возврате земельных участков в натуре заявлено финансовым управляющим должника в отношении 61 (шестидесяти одного) земельного участка.

Ввиду того, что договор дарения, признанный судом недействительной сделкой, совершен в отношении 320 земельных участков, а последствия недействительности сделки в виде взыскания стоимости имущества должника применены судом в отношении 302 земельных участков, с учетом доводов кассационной жалобы о нахождении в собственности сына должника 61 земельного участка и наличия объективной возможности их возврата в конкурсную массу должника в результате реституции коллегия судей окружного суда полагает, что обособленный спор в части применения последствий недействительности сделки не разрешен апелляционным судом должным образом. 

В силу части 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Принимая во внимание, что при рассмотрении и разрешении настоящего спора суд апелляционной инстанций, рассмотревший дело по правилам суда первой инстанции, допустил нарушение норм материального и процессуального права, не полно исследовал все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения обособленного спора в части применения последствий недействительности сделки, что могло привести к принятию незаконного и необоснованного судебного акта, учитывая, что допущенные нарушения могут быть устранены только при повторном рассмотрении дела по правилам суда первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, обособленный спор в указанной части на основании пункта 3 части 1 статьи 287 АПК РФ в соответствии с требованиями действующего законодательства подлежит направлению на новое рассмотрение в Десятый арбитражный апелляционный суд.

При новом рассмотрении обособленного спора в отмененной части суду следует учесть изложенное, всесторонне, полно и объективно, с учетом имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт, установив все фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора в части применения последствий недействительности сделки.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2024 по делу № А41-91116/2019 – отменить в части применений последствий недействительности сделки. В отмененной части обособленный спор направить новое рассмотрение в Десятый арбитражный апелляционный суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья

В.З. Уддина

Судьи 

 

               Е.Л. Зенькова

 

               Е.А. Зверева