﻿ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-102538/2018

01 ноября 2019 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     09 октября 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  01 ноября 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  М. Л. Згурской

судей  Н. О. Третьяковой, Е. И. Трощенко

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания      Е. О. Коршачек

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-17001/2019)  ООО «ТД Интерторг»

на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2019 по делу № А56-102538/2018 (судья  В. А. Лилль), принятое 

по иску ООО «РИД Консалт»

к          ООО «ТД Интерторг»

3-е лицо:  1) ООО «Диалог», 2) ООО «РОСТ»; 3) В/у ООО «Рост»

о          взыскании 

при участии:

от истца: Ушанов С. А. (выписка из протокола от 27.03.2018)

от ответчика: не явился (извещен)

от 3-го лица: 2) Антонович А. В. (доверенность от 10.07.2019); 1,3) не явились (извещены)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Рид Консалт» (далее – ООО «Рид Консалт», истец), уточнив требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ТД Интерторг» (далее – ООО «ТД Интерторг», ответчик) о взыскании 26 189 814 руб. 48 коп. задолженности, возникшей в связи с исполнением договора поставки от 14.08.2015 № 127/2015, заключенного между ООО «РОСТ» и ООО «ТД Интерторг», права требования по которому перешло к истцу на основании договора цессии от 20.02.2018.

Определением от 23.11.2018 суд  объединил настоящее дело с делом №А56-116539/2018, в рамках которого ООО «ТД Интерторг» оспаривается соглашение (договор) об уступке прав требования (цессии) от 20.02.2018, заключенное между ООО «РИД Консалт» и ООО «РОСТ», с присвоением объединенному делу номера   № А56-102538/2018.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «РОСТ» и временный управляющий ООО «РОСТ».

Решением от 26.04.2019 суд по первоначальному иску взыскал с ООО «ТД Интерторг»  в пользу ООО «Рид Консалт» 26 189 814 руб. 48 коп. задолженности, а также в доход федерального бюджета 153 949 руб. государственной пошлины по иску, в удовлетворении встречного иска ООО «ТД Интерторг» отказал.

В апелляционной жалобе ООО «ТД Интерторг» просит решение суда отменить, перейти к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, и вынести по делу новый судебный акт об отказе ООО «Рид Консалт» в удовлетворении иска, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права. 

Апелляционный суд не усмотрел наличие безусловных оснований для отмены решения суда по настоящему делу и перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

ООО «РИД Консалт» заявлено ходатайство о замене в порядке процессуального правопреемства истца по настоящему делу на ООО «РОСТ».

Представитель ООО «РОСТ» против удовлетворения ходатайства возражал. 

Учитывая изложенное, апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения ходатайства ООО «РИД Консалт» о процессуальном правопреемстве.

ООО «РИД Консалт» заявлен отказ от иска.

Отказ от иска принят апелляционным судом в соответствии с пунктом 2 статьи 49 АПК РФ, поскольку он не противоречит закону и не нарушает права других лиц. 

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 АПК РФ суд прекращает производство по делу, если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

При таких обстоятельствах, производство по делу в части  взыскания с ООО «ТД Интерторг» в пользу ООО «Рид Консалт» 26 189 814 руб. 48 коп. задолженности подлежит прекращению.

Законность и обоснованность решения суда в части требования ООО «ТД Интерторг» проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО «РОСТ» (поставщик) и ООО «ТД Интерторг» (покупатель) заключен договор поставки от 01.03.2011 №610/11, по условиям которого  поставщик обязуется поставлять в соответствии с заказом покупателя, а покупатель принимать и оплачивать товар указный в спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора. 

Срок оплаты поставленного товара определен сторонами в приложении №1 к договору и составляет 45 календарных дней с момента поставки. 

Поставленный ООО «РОСТ» товар оплачен ООО «ТД Интерторг» не в полном объеме, в связи с чем, у него образовалась задолженность в сумме 24 057 193 руб. 26 коп.

Между ООО «РОСТ» (цедент) и ООО «РИД Консалт» (цессионарий) заключен договор об уступке права (цессии) от 20.02.2018, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право (требование) к ООО «ТД Интерторг» (должник), возникшее на основании договора поставки от 01.03.2011 №610/11, существующее на момент подписания настоящего договора.

23.04.2018 ООО «РОСТ» и ООО «РИД Консалт» заключено дополнительное соглашение к договору цессии, согласно которому пункт 1.1 договора цессии изложен в следующей редакции: «цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право (требование) к ООО «ТД Интерторг» (должник), возникшее на основании договора поставки от 01.03.2011 №610/11 и договора поставки от 14.08.2015 №127/2015, существующее на момент подписания настоящего договора».

ООО «ТД Интерторг» заявлено требование о признании недействительным договора об уступке прав требования (цессии) от 20.02.2018, заключенного между ООО «РИД Консалт» и ООО «РОСТ».

В обоснование встречного иска ООО «ТД Интерторг» указывало, что по договору цессии от 20.02.2018 передано не существующее право требования;  предмет сделки на момент ее совершения отсутствовал; из акта сверки между следует, что сумма задолженности не соответствует сумме уступаемого требования. Кроме того, сделка является притворной, поскольку оплата за уступаемое право не произведена. Часть 1 статьи 26 Федерального закона Российской Федерации от 22.11.1995 №171-ФЗ «О государственном регулировании производства и оборота этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции и об ограничении потребления (распития) алкогольной продукции» (далее – Закон №171-ФЗ) содержит запрет на уступку, поскольку уступка вытекает из договора поставки алкогольной продукции.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с положениями статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Суд первой инстанции дал правильную оценку каждому из приведенных ООО «ТД Интерторг» во встречном иске доводов, исходя из тех доказательств, которые представлены истцом по встречному иску в материалы дела.

Оценив представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд пришел к обоснованному выводу о недоказанности истцом недействительности (мнимости) оспариваемой сделки.

Решение суда в указанной части не нарушает прав и законных интересов ООО «РИД Консалт», поскольку оспариваемый договор уступки права (цессии) от 20.02.2018, заключенный между ООО «РОСТ» и ООО «РИД Консалт», расторгнут по Соглашению сторон от 15.07.2019.

Руководствуясь статьями 48, пунктом 4 части 1 статьи 150, статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Отказать в удовлетворении заявления ООО «РИД Консалт» о замене истца в порядке процессуального правопреемства на ООО «РОСТ».

Принять отказ ООО «РИД Консалт» от иска.

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 26.04.2019 по делу №  А56-102538/2018 отменить в части  взыскания с ООО «ТД Интерторг» в пользу ООО «Рид Консалт» 26 189 814 руб. 48 коп. и взыскания с  ООО «ТД Интерторг» в доход федерального бюджета 153 949 руб. государственной пошлины.

В указанной части производство по делу №А56-102538/2018 прекратить.

В остальной части решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 26.04.2019 по делу №  А56-102538/2018  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

М.Л. Згурская

Судьи

 

Н.О. Третьякова

 Е.И. Трощенко