АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А63-13595/2020

г. Ставрополь

05 апреля 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 29 марта 2021 года

       Решение изготовлено в полном объеме 05 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Безлепко В.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Стороженко С.Ю., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Торгово-производственное предприятие «Меркурий», ОГРН 

<

***>, г. Ставрополь,  

к обществу с ограниченной ответственностью «Канатка», ОГРН 

<

***>,                           г. Пятигорск,  

о взыскании денежных средств в сумме 1 209 676 руб. в качестве компенсации в связи с досрочным расторжением договора аренды от 20.03.2018, а также расходов по уплате госпошлины в размере 25 097 руб., 

при участии представителя истца ФИО1 по доверенности от 01.03.2021, представителя ответчика ФИО2 по доверенности от 04.10.2019 №26АА3801936

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Торгово-производственное предприятие «Меркурий», ОГРН 

<

***>, г. Ставрополь обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Канатка», ОГРН 

<

***>, г. Пятигорск о взыскании денежных средств в сумме 1 209 676 руб. в качестве компенсации в связи с досрочным расторжением договора аренды от 20.03.2018, а также расходов по уплате госпошлины в размере 25 097 руб.

Исковые требования мотивированы тем, что договор аренды расторгнут сторонами досрочно, инициатором расторжения выступил арендодатель, в связи с чем арендатор требует компенсировать понесенные затраты на приобретение и изготовление вывески, а также торгового оборудования для реализации алкогольных напитков, которое выполняется по специальному дизайн – проекту, является узнаваемым и с использованием дорогостоящих материалов (дерево).

Представитель истца в судебное заседание представил письменные пояснения, просил  суд удовлетворить исковые требования, взыскать с ответчика денежные средства в сумме 1 209 676 руб. в качестве компенсации в связи с досрочным расторжением договора аренды от 20.03.2018. 

Представитель ответчика в судебном заседании просил суд отказать в удовлетворении иска, указывая на недобросовестное поведение арендатора и сдачу помещений в субаренду, что значительное повлекло уменьшение предполагаемого размера арендной платы. Также представитель ответчика обращал внимание суда, что договор расторгнут не в связи с односторонним отказом арендодателя от исполнения договора, а по соглашению сторон.

Суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению частично по следующим основаниям.

Из материалов дела установлено, что 20.03.2018 между ООО «Канатка» (арендодатель) и ООО ТПП «Меркурий» (арендатор) заключен договор аренды нежилых помещений, согласно которому  арендодатель обязуется предоставить, а арендатор принять во временное возмездное владение и пользование нежилое здание, кадастровый номер  26:33:080124:134 общей площадью 70 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...>, в состоянии, позволяющем его эксплуатировать в качестве торгового и складского помещения, и уплачивает арендную плату в размере и сроки, установленные настоящим договором (пункт 1.1 договора аренды).

Договором установлено целевое использование недвижимости - для организации магазина (розничная торговля алкогольной продукцией) и размещения мест складирования продукции, а также осуществления деятельности по продвижению товаров.

Согласно пункту 1.5 договора недвижимость передается во временное владение и пользование арендатора на срок 5 лет.

В пункте 2.4.6 договора аренды стороны согласовали, что арендатор имеет право сдавать арендуемую недвижимость или ее часть в субаренду без предварительного согласия арендодателя.

В соответствии с пунктом 3.1 договора арендная плата по настоящему договору начисляться с начала торговой деятельности арендатора в нежилом помещении, что подтверждается осуществлением первой кассовой операции по реализации алкогольной и иной продукции в торговой точке, расположенной в арендуемом помещении.

При этом размер ежемесячной арендной платы устанавливается и составляет 5% от суммы валового в соответствующем отчетном месяце оборота торговой точки, расположенной арендатором в арендуемом по настоящему договору объекте аренды (суммы ежемесячной выручки). Подтверждением суммы товарооборота в отчетном периоде (месяце) является надлежащим образом заверенная копия книги кассира-операциониста арендатора, отчет кассового аппарата арендатора, расположенного в арендуемом объекте. Арендодатель имеет право доступа при расчете суммы каждого ежемесячного платежа к указанным документам и к кассовому аппарату арендатора.

Арендодатель самостоятельно оплачивает обязательные налоги и сборы.

Согласно пункту 4.5 договора аренды в случае досрочного расторжения договора аренды по инициативе арендодателя, и если при этом арендатором не были нарушены обязательства, предусмотренные настоящим договором, арендодатель обязуется возместить арендатору в полном объеме стоимость ремонтных работ (с учетом материалов), в том числе стоимость неотделимых улучшений, произведенных арендатором в нежилом помещении, стоимость заказного либо изготовленного (с учетом стоимости материалов и работ по изготовлению) торгового оборудования и вывески. Арендодатель обязан произвести оплату вышеуказанных денежных средств арендатору не позднее 5 рабочих дней с момента расторжения настоящего договора по инициативе арендодателя).

18 апреля 2018 года ООО ТПП «Меркурий»  (арендатор) и ООО ТД «Стрижамент» (субарендатор) заключили договор субаренды нежилых помещений, согласно которому арендатор обязуется предоставить, а субарендатор принять но временное возмездное владение и пользование нежилое здание, кадастровый номер 26:33:080124:134 общей площадью 70,0 кв.м. (из которых 35 кв.м. - торговая площадь, 35  кв.м - складская площадь), расположенное по 

<

...>, в состоянии, позволяющем его эксплуатировать в качестве торгового и складского помещения, и уплачивать арендную плату в размере и сроки, установленные настоящим договорам (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктами 1.3, 1.4 договора субаренды помещение передается во временное владение и пользование субарендатора для организации магазина в целях ведения розничной торговой деятельности (розничная торговля алкогольной продукцией) и размещения мест складирования продукции. Недвижимость передается во временное владение и пользование субрендатора на срок действия договора аренды недвижимого имущества от 20.03.2018, то есть до 01.04.2023 включительно.

Письмом от 10.01.2020 единственный учредитель ООО «Канатка» обратился к ООО ТПП «Меркурий» с просьбой пересмотреть условия или расторгнуть договор аренды до 01.03.2020, поскольку арендная плата фактически ниже рыночной стоимости по                             г. Пятигорску.

ООО ТПП «Меркурий» в ответ на указанное письмо сообщило, что директор ООО «Канатка» при заключении договора имел право подписи, а вопрос о заключении сделок по сдаче объектов недвижимости не относится к исключительной компетенции единственного участника общества. Также арендатор указал на необходимость извещения о досрочном расторжении не менее чем за 3 месяца до даты прекращения договора и компенсации стоимости торгового оборудования и вывески в соответствии с пунктом 4.5 договора аренды. 

Письмом от 10.03.2020 № 03 ООО «Канатка» сообщило, что арендатором от арендодателя 06.02.2020 получено уведомление о досрочном расторжении договора аренда от 20.03.2018 и возврат недвижимости должен быть осуществлен не позднее 10 дней с момента прекращения договора, в том числе досрочного. Также ООО «Канатка» уведомило арендатора, что оборудование по отоплению пришло в негодность и в этой связи будет проводится капитальный ремонт.

В ответ на уведомление от 10.03.2020 № 03 ООО ТПП «Меркурий» сообщило, что осуществление капитального ремонта не является основанием для досрочного расторжения договора, однако арендатор освободит помещения в течении 10 дней с момента прекращения договора при условии выплаты 1 059 144 руб. стоимости торгового оборудования и вывески.

Уведомлением от 02.06.2020 № 04 ООО «Канатка» потребовало от ООО ТПП «Меркурий» оплатить счет от 12.05.2020 №13 на оплату аренды в течении 5 дней.

ООО ТПП «Меркурий» уведомило арендодателя, что в связи введением режима повышенной готовности, а также необходимостью соблюдать принятые меры по снижению рисков распространения коронавирусной инфекции наблюдается резкое снижение спроса и выручка за 10 дней составила 25 000 руб.

Между ООО «Канатка» и ООО ТПП «Меркурий» 01 июля 2020 года подписано соглашение о расторжении договора аренды нежилых помещений от 20.03.2018 на основании уведомления арендодателя от 06.02.2020 № 02 в соответствии с пунктом 4.5 договора аренды нежилых помещений от 20.03.2018. 

Стороны подписали акт приема-передачи помещений 01.07.2020, арендодатель  принял передаваемое имущество без  претензий к состоянию имущества. 

Истец согласно претензии от 09.07.2020 просил ответчика возместить стоимость торгового оборудования и вывески в размере 1 209 676 руб. Указанные требования об оплате ответчик оставил неисполненными, в результате чего истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу арендного обязательства арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии со статьей 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). 

Таким образом, в силу статей 606 и 614 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанностью арендодателя является предоставление арендатору имущества в аренду, а встречной обязанностью арендатора - своевременное внесение установленной договором платы за пользование имуществом (арендной платы).

В соответствии со статьей 650 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды здания или сооружения арендодатель обязуется передать во временное владение и пользование или во временное пользование арендатору здание или сооружение.

Материалами дела подтверждается исполнение сторонами договора аренды от 20.03.2018 и передача в аренду недвижимости на 5 лет.

Вместе с тем, договор аренды досрочно расторгнут по соглашению сторон от 01.07.2020.

В силу пунктов 1, 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами или договором. В случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

В правовой позиции, изложенной в абз. 3 п. 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» указано, что условия договора подлежат толкованию так, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

По аналогии с положениями статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда суд принимает во внимание иные доказательства, свидетельствующие о действительной воле сторон договора аренды, которую они выражали на этапе подписания договора, суд учитывает все соответствующие обстоятельства и при расторжении договора, включая переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Представленная в дело переписка сторон, которая была осуществлена между сторонами незадолго до расторжения договора аренды, позволяет прийти к выводу о том, что арендодатель выступил инициатором расторжения договора и на это прямо указано в самом соглашении о расторжении договора. Пункт 1 соглашения о расторжении прямо указывает на наличие уведомления арендодателя от 06.02.2020 № 02.

Безусловно, каждая сторона арендных отношений рассчитывает на получение прибыли – арендодатель от сдачи имущества в аренду, а арендатор от своей деятельности с использованием данного имущества, и при убыточности своей деятельности каждый из них вправе воспользоваться всеми предоставленными законом способами для изменения условий обязательств, вплоть до расторжения договорных отношений.  

При этом вложения арендатора в закупку оборудования носят отсроченный эффект, поскольку компенсацию таких расходов арендатор рассчитывает получить в будущем за счет прибыли от предпринимательской деятельности.

В такой ситуации суд считает разумными ожидания арендатора использовать изготовленное торговое оборудование и вывеску в пределах установленного договором срока – 5 лет.

Довод ответчика о недобросовестном поведении арендатора ввиду сдачи имущества в субаренду опровергается как условиями договора, так и поведением самого арендодателя.

Так пунктом 2.4.6 договора аренды стороны согласовали, что арендатор имеет право сдавать арендуемую недвижимость или ее часть в субаренду без предварительного согласия арендодателя.

При этом арендодателю, подписывая договор аренды и согласовывая возможность сдачу в субаренду, следовало тщательнее отнестись к вопросу согласования условий договора, в том числе относительно установления фиксированного размера арендной платы.

За период аренды ответчик не был лишен права доступа при расчете суммы каждого ежемесячного платежа к книге кассира-операциониста арендатора, отчету кассового аппарата арендатора и к кассовому аппарату арендатора.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее - Постановление № 54), по смыслу пункта 3 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанность по выплате указанной в нем денежной суммы возникает у соответствующей стороны в результате осуществления права на односторонний отказ от исполнения обязательства или на одностороннее изменение его условий, то есть в результате соответствующего изменения или расторжения договора (пункт 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации); если иное не предусмотрено законом или договором, с момента осуществления такого отказа (изменения условий обязательства) первоначальное обязательство прекращается или изменяется и возникает обязательство по выплате определенной денежной суммы.

Довод ответчика об отсутствии у истца правовых оснований требовать возмещения произведенных затрат, судом отклоняется. 

Материалами дела подтверждается что истец, приняв на себя обязательства арендатора, для осуществления согласованного договором вида деятельности - для организации магазина (розничная торговля алкогольной продукцией) и размещения мест складирования продукции на основании гражданско-правовых договоров изготовил и установил торговое оборудование и вывеску.

Также сторонами согласовано условие о компенсации стоимости данного оборудования и вывески в случае досрочного расторжения договора (пункт 4.5 договора).

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

В соответствии со статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Доказательств исполнения ответчиком условий договора о выплате компенсации за досрочное расторжение договора не представлено, в связи с чем, суд признает требование заявленным правомерно и обоснованным.

В части определения размера компенсации суд исходил из следующего.

При заключении договора аренды арендатор произвел ремонтные работы по улучшению объекта аренды (неотделимые улучшения) пункт 3.4. договора аренды. (приложение № 2 к договору аренды). Затраты на ремонт зачтены арендодателем в счет арендных платежей.

Изготовление и приобретение мебели (торгового оборудования) подтверждается следующими документами:

ООО «Лидер» (договор № 000213 от 03.04.2018 на сумму 939 826 руб. 76 ком., счет № 23 от 23.05.2018, платежное поручение № Ю0002422 от 04.04.2018 на сумму 700 925 руб., платежное поручение № 100003235 от 26.04.2018 на сумму 200 264 руб., платежное поручение № Ю0004411 от 01.06.2018 па сумму 38 637 руб.. 76 коп., акт фактически выполненных работ от 23.05.2018);

ООО «Шифоньер» (счет № 9 от 03,05.2018 на сумму 92 000 руб., счет № 22 от 16.07.2018 па сумму 22 850 руб., платежное поручение № Ю0005320 от 25.06.2018 на сумму 42 000 руб., платежное поручение № Ю0005412 от 26.06.2018 па сумму 50 000 руб.. платежное поручение № Ю00012949 от 26.12.2018 на сумму 22 850 руб.) 

Изготовление фасадной вывески:

ИП ФИО3 (договор № 10/2018 от 16.04.2018 на сумму 155 000 руб., счет № 10 от 16.04.2018. платежное поручение № Ю0002919 от 18.04.2018 на сумму 78 000 руб., платежное поручение № Ю0004261 от 29.05.2018 на сумму 27 000 руб., платежное поручение № Ю0004307 от 30.05.2018 на сумму 25 000 руб.. платежное поручение                № Ю0004358 от 31.05.2018 на сумму 25 000 руб., акт выполненных работ № 5 от 25.04.2018).

Срок эксплуатации торгового оборудования составил 25 месяцев.

Истцом представлены в материалы дела доказательства соответствия цены приобретаемого торгового оборудования и вывески стоимости аналогичного оборудования на момент заключения договора аренды.

В то же время ответичком не опровергнута стоимость, не представлен контррасчет, о проведении экспертизы не заявлено. 

Истцом по предложению суда представлено дополнение, где произведен расчет стоимости торгового оборудования и вывески на дату расторжения договора аренды с учетом амортизации, которая составила 505 645 руб. 

Суд принимает указанный расчет как обоснованный и объективно отражающий стоимость оборудования и вывески на дату расторжения договора с учетом того, что имущество уже использовалось в течении двух лет арендатором.

В соответствии с пунктом 19 Приказа Минфина России от 30.03.2001 № 26н «Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету «Учет основных средств» ПБУ 6/01», а также статьи 259 Налогового кодекса Российской Федерации норма амортизации при расчете линейным способом по каждом объекту амортизируемого имущества определяется по формуле: К=1/n х 100%,

где  К  -  норма  амортизации   в  процентах  к  первоначальной  (восстановительной) стоимости объекта амортизируемого имущества;

n - срок полезного использования данного объекта амортизируемого имущества, выраженный в месяцах.

Норма амортизации торгового оборудования и вывески ООО ТПП «Меркурий». составляет: 1:60*100%- 1,67 % в месяц.

За период использования (25 месяцев) норма амортизации составляет: 1,67% * 25 = 41,8%.

Стоимость торгового оборудования и вывески на дату расторжения договора аренды с учетом амортизации составляет: 1 209 676 руб. * 41,8% = 505 645 руб.

В соответствии с разъяснениями пункта 16 Постановления № 54, если будет доказано очевидное несоответствие размера денежной суммы, подлежащей уплате в случае одностороннего отказа от исполнения обязательства или одностороннего изменения его условий, неблагоприятным последствиям, вызванным таким отказом, а также заведомо недобросовестное осуществление права требовать ее уплаты в этом размере, то в таком исключительном случае суд вправе отказать в ее взыскании полностью или частично (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку ответчик в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств несоответствия указанной стоимости торгового оборудования и вывески на дату расторжения договора, а также оплаты указанной компенсации, то требование истца о ее взыскании подлежит удовлетворению частично в размере 505 645 руб.

Расходы по государственной пошлине согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на сторон пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь статьями 65, 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью Торгово-производственное предприятие «Меркурий», ОГРН 

<

***>, г. Ставрополь, удовлетворить частично.

Взыскать с ограниченной ответственностью «Канатка», ОГРН 

<

***>,                           г. Пятигорск в пользу общества с ограниченной ответственностью Торгово-производственное предприятие «Меркурий», ОГРН 

<

***>, г. Ставрополь компенсацию в сумме 505 645 руб. за досрочное расторжение договора аренды от 20.03.2018, а также расходы по уплате госпошлины в размере 10 491 руб.

В остальной части в иске отказать.

Исполнительный лист выдаются по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                  В.В. Безлепко