АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

 

«

Дело № А23-1102/2019

г. Калуга

10» февраля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09.02.2023

Постановление в полном объеме изготовлено 10.20.2023

 

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

 

Председательствующего

Гнездовского С.Э.

Судей

Еремичевой Н.В.

 

ФИО1 

 

при участии в заседании:

 

от заявителя кассационной жалобы:

 

от иных лиц, участвующих в деле:

 

ФИО2 – представитель по доверенности от 12.07.2022;

 

не явились, извещены надлежаще;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО «Котельское» на определение Арбитражного суда Калужской области от 14.06.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2022 по делу № А23-1102/2019, 

 

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника - ООО «Кумовское» его конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки по передаче должником в адрес ООО «Котельское» 355 голов крупного рогатого скота, применении последствий ее недействительности.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 14.06.2022 (судья Сыбачин А.В) заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделки в части передачи должником в адрес ООО «Котельское» 146 голов крупного рогатого скота удовлетворено, применены последствия ее недействительности в виде возврата ООО «Котельское» в конкурсную массу должника 146 голов крупного рогатого скота, ранее переданных должнику от ООО «Реагент», а в случае невозможности исполнения в натуре – взыскания с ООО «Котельское» в пользу должника стоимости имущества, определяемой как 110 руб. за 1 кг в отношении животных, вес которых документально подтвержден, и 40 566,07 руб. за одну голову в отношении животных, вес которых документально не подтвержден. В оставшейся части заявление оставлено без удовлетворения.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2022 (судьи: Афанасьева Е.И., Тучкова О.Г., Волошина Н.А) указанное определение оставлено без изменения.

Не соглашаясь с названными судебными актами, ООО «Котельское» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в части обязания ответчика осуществить возврат в конкурсную массу должника 45 голов крупного рогатого скота в связи с несоответствием выводов судов обстоятельствам дела, неправильным применением норм права, принять по делу новый судебный акт, установив перечень КРС (101 голова) с указанием его уникальных характеристик (пол, порода, возраст, ушная метка), подлежащего возврату должнику, а также порядок и сроки возврата.

В обоснование жалобы, заявитель ссылается на то, что 45 из 146 голов КРС не являлись предметом договора от 10.10.2018 №1010/2018, поскольку не являлись имуществом должника. Полагает, что имеет место явное несоответствие индивидуализированных в ветеринарных сопроводительных документах (ВСД) и договоре от 10.10.2018 №1010/2018 голов КРС право собственности должника на 45 голов КРС (при отсутствии оснований возникновения такого права у должника). Указывает, что, КРС, находившийся на объекте д. Б. Рудиллово, оказался брошенным, нахождение КРС без надзора угрожало состоянию его здоровья и безопасности, в связи с чем ответчик оформил обратное перемещение на свое имя, принадлежащего ему поголовья КРС, а также иного поголовья КРС, находившегося на объекте, то есть сделка между должником и ответчиком отсутствовала. Выражает несогласие с судебной оценкой имеющихся в деле доказательств, по результатам которой установлены фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения настоящего спора.

При этом кассационная жалоба не содержит доводов в отношении удовлетворения части заявленных конкурсным управляющим требований.

В суд округа конкурсным управляющим должника представлен отзыв с изложением возражений против доводов кассационной жалобы.

В силу ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность решений и постановлений, принятых судом первой и апелляционной инстанций исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Доводы кассационной жалобы поддержаны представителем ее заявителя в заседании арбитражного суда кассационной инстанции.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие. 

Изучив материалы дела, заслушав представителя заявителя, оценив доводы жалобы, возражения на нее, суд округа не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, что согласно ответу Управления Федеральной службы по ветеринарному и фитосанитарному надзору по Брянской, Смоленской и Калужской области от 14.12.2020 № СЗ-4/9250 должник согласно ВСД 1415219536, 1415491276 и 1415548916 от 01.02.2019 реализовал ООО «Котельское» 355 голов КРС.

Из акта приема-передачи № 1 от 12.10.2018 к договору № 1010/2018 от 10.10.2018 купли-продажи крупного рогатого скота, заключенного между ООО «Реагент» и ООО «Кумоское», следует, что стоимость 331 головы КРС составляет 13 427 370 рублей.

Документальные доказательства, свидетельствующие о возмездном характере передачи спорного имущества между должником и ООО «Котельское», фактического перечисления денежных средств от ООО «Котельское» должнику за указанное имущество, в материалы дела при рассмотрении спора по существу не представлены.

Из общедоступных сведений, размещенных в Картотеке арбитражных дел в сети Интернет, в отношении дела № А23-1102/2019 следует, что на дату спорной сделки у должника была задолженность перед ФНС России (задолженность по уплате налогов (НДС, НДФЛ, налога на имущество, налога на прибыль организации, взносов на обязательное пенсионное, социальное и медицинское страхование за 2017 и 2018 годы), определением суда от 29.04.2019 требование ФНС России в лице УФНС России по Калужской области в сумме 3 144 145,69 рублей, в том числе недоимка по налогам 2 678 132 рубля, пени 426 568,94 рублей, штрафы 39 444,74 рубля включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Кумовское»; перед ООО «М-Траст» (решением Арбитражного суда Воронежской области от 25.12.2018 по делу № А1423208/2018 с должника в пользу ООО «М-Траст» взыскана задолженность по договору 36 474,26 рубля, пени за период с 16.06.2018 по 30.10.2018 в размере 4 996,97 рублей и 2000 рублей государственной пошлины), определением суда от 15.07.2019 требование ООО «М-Траст» в сумме 43 471,23 рубль включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Кумовское»; перед ПАО «Калужская сбытовая компания» (решением Арбитражного суда Калужской области от 21.08.2018 по делу № А23-4429/2018 с должника в пользу ПАО «Калужская сбытовая компания» взыскана задолженность по договору энергоснабжения в сумме 176 003,60 рубля; решением Арбитражного суда Калужской области от 24.12.2018 по делу № А23-7529/2018 с должника в пользу ПАО «Калужская сбытовая компания» взыскана задолженность по договору энергоснабжения в сумме 49 896,49 рублей), определением суда от 17.09.2020 требования ПАО «Калужская сбытовая компания» в размере 264 317,37 рублей включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника; перед ГБФОУ Калужской области «Калужский колледж народного хозяйства и природообустройства» по договору субаренды от 02.12.2013 (определением суда от 02.11.2020 требования ГБФОУ Калужской области «Калужский колледж народного хозяйства и природообустройства» в размере 58 015,76 рублей включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника; перед ГБУ Калужской области «Областная станция по борьбе с болезнями животных и ветеринарная лаборатория» за оказанные платные ветеринарные услуги по заявкам за период с 2012.2016 по 31.10.2017 (определением суда от 14.12.2020 требования ГБУ Калужской области «Областная станция по борьбе с болезнями животных и ветеринарная лаборатория» в размере 36 868,02 рублей включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника; перед ООО «Реагент» по договору № 1010/2018 от 10.10.2018 (определением суда от 09.03.2022 требования ООО «Реагент» в размере 13 427 370 рублей включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника).

Определением арбитражного суда от 19.02.2019 принято заявление УФНС России по Калужской области о признании ООО «Кумовское» несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о банкротстве.

Решением суда от 26.06.2020 (резолютивная часть от 18.06.2020) ООО «Кумовское» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, утвержден конкурсный управляющий.

Ссылаясь на отсутствие равноценного встречного предоставления, сокрытие сторонами операции по дарению КРС, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор в части удовлетворения заявленных конкурсным управляющим требований, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами ст.ст. 2, 61.1, 61.2, 61.3, 129 Закона о банкротстве, ст.ст. 301, 302, 423, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пунктах 8, 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявления в части 146 голов КРС, в том числе, в отношении 45 голов КРС вывод о недействительности передачи которых оспаривает ответчик в порядке кассационного производства.

По мнению суда кассационной инстанции, указанные выводы соответствует положениям законодательства и материалам дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном законе.

Согласно пункту 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в порядке главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63), в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В абзаце 6 пункта 8 постановления Пленума № 63 указано, что сделки, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Частью 3 статьи 423 ГК РФ установлено, что договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

На основании пункта 4 части 1 статьи 575 ГК РФ в отношениях между коммерческими организациями не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает 3000 рублей.

Учитывая, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято определением арбитражного суда от 19.02.2019, оспариваемая конкурсным управляющим сделка 01.02.2019 совершена в пределах сроков, предусмотренных пунктами 1,2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В настоящем случае судами первой и апелляционной инстанций установлено, что спорная сделка совершена после возникновения у должника признаков неплатежеспособности, спорное имущество передано ответчику безвозмездно, следовательно, вывод о недействительности сделки на основании п.2 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» является обоснованным. Выводы судов в части применения последствий недействительности сделки также являются правомерными.

Ссылки заявителя кассационной жалобы на отсутствие сделки между должником и ответчиком в отношении 45 голов КРС, несоответствие индивидуализированных в ветеринарных сопроводительных документах и договоре от 10.10.2018 №1010/2018 голов КРС, не могут быть приняты во внимание, поскольку данное количество животных учтено в общем объеме переданного по недействительной сделке (146 голов) и это общее количество юридически порочного отчуждения имущества должника заявителем в кассационной жалобе, со ссылкой на имеющиеся в деле доказательства не оспорено. Заявитель кассационной жалобы оспаривает вынесенные по результатам рассмотрения обособленного спора судебные акты лишь в части недействительности передачи 45 голов. 

Доводы кассационной жалобы не опровергают обоснованности выводов судов первой и апелляционной инстанций, их соответствия обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с судебной оценкой имеющихся в материалах дела доказательств, не является основанием для отмены принятых по делу судебных актов в порядке кассационного производства. Оснований для переоценки у суда округа не имеется.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов, полагая их принятыми в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289, ст.290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калужской области от 14.06.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2022 по делу № А23-1102/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                               С.Э. Гнездовский

 

Судьи                                                                                                              Н.В. Еремичева

                                                                                                                                                                                                                                                                       ФИО1